证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以36054万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）报告期内公司主要业务、产品及其用途

  公司是一家专业研发、制造和销售各种汽车、工程机械等热交换器及后处理产品的企业，目前公司的主要产品类别有：发动机板块的油冷器(不锈钢)、 油冷器总成、机油滤清器、EGR冷却器、EGR阀、铝铸件；冷却模块板块的商用车冷却模块、工程机械冷却模块、其他机械冷却模块；后处理板块的SCR、DPF；乘用车板块的铝油冷器、中冷器、水箱、冷却模块；工业及船用板块的ORC、工业换热器等。

  油冷器、冷却模块及后处理产品是汽车发动机或整车的关键零部件，直接影响着整车的工作效率，同时也是节能及环保的关键零部件，是汽车满足国五、国六排放标准的核心零部件。

  公司产品广泛应用于发动机、汽车、工程机械、农业机械、压缩机、风力发电、火车机车、轮船等热交换领域，已与戴姆勒、美国康明斯、卡特彼勒、福特、道依茨、通用、纳维斯塔、法雷奥、玉柴、东风、重汽、北汽福田、锡柴、潍柴、上柴等国内外著名企业建立了良好的配套关系。

  （二）报告期内行业发展及公司所处地位

  公司产品现在大部分是配套汽车及工程机械，这两个行业的发展直接影响着公司的业绩。

  汽车行业方面，在告别经济高增长时代后，中国汽车产业链也于2015年开始逐渐回归理性，进入微增长期。根据中国汽车工业协会最新统计数据，2015年全年汽车销量同比增长3%左右，与最高峰时候的24%相比，增幅大幅回落。与此同时，汽车行业发展也出现一些新特点：一是2015年乘用车行业最突出的亮点是自主品牌份额大幅提升，但自主品牌出口持续下滑；二是新能源车市场持续走强。

  工程机械方面，2015年，中国工程机械行业遭遇“新常态”，工程机械企业不可避免地遭遇了低位运行，整体销量同比下降了30%左右，但国家各项政策的提出以及我国工程机械产业链的逐步完善给工程机械企业渡过难关增加了信心。随着工程机械行业多方发力，尤其在国家相关政策的带动下，"一带一路"、国家基础设施建设、国际产能合作等政策措施将促进工程机械行业的发展。

  公司汽车及工程机械热交换器产销量已经连续十多年保持国内行业首位，是国际上知名企业康明斯、福特、卡特彼勒的战略供应商，建有国家级企业技术中心，省级重点企业研究院，是我国内燃机热交换器行业标准牵头制订单位。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是“十二五”规划收官之年，面对复杂错综的国际环境和艰巨的国内改革发展任务，公司积极贯彻落实既定的发展战略，坚持“成为提供高效换热解决方案的世界级优秀企业”的发展愿景，主动适应经济发展新常态，扎实做好各项工作，确保业绩稳定增长。据中国汽车工业协会统计，2015年汽车产销量超过2450万辆，再次稳居全球第一。随着“一带一路”、“中国制造2025”等国家战略实施，将继续为公司带来广阔的发展前景。

  报告期内，公司进一步明确了发展战略及目标，公司董事会制订了中、远期发展目标并组织实施。公司成立了深化变革领导小组及变革工作办公室，构建顶层设计与系统性变革，积极部署深化变革创新应对挑战，提升竞争力。公司将2016年至2018年定义为公司的“三年深化变革期”，要求不断推进变革，努力提升效率，用数据说话，以客户和结果为导向，确保实现公司既定发展目标，确保各项变革措施的高效有序推进。

  报告期内，公司进一步加深与客户的战略合作关系。客户资源是公司取得发展的根本动因之一。2015年，公司对原有客户产品进行升级提升，为卡特、康明斯、福特等战略客户开发新的重大项目，并成功开发了通用、戴姆勒等新兴战略客户项目。在国内客户方面，公司也取得了重大突破，提升了与客户的战略合作关系。优越的客户资源及所带来的新的重大战略项目将为公司未来发展打下坚实基础。

  报告期内，公司实现营业收入27.22亿元，同比增长12.73%；实现上市公司股东净利润20,039.70万元，同比增长31.88%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √适用□不适用

  单位：元

  ■

  注：对占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品，分别列示其营业收入及营业利润，并提示其中是否存在变化。

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年度销售收入27.22亿元，同比上升12.73%；营业成本19.94亿元，同比上升13.16%；利润总额2.60亿元，同比上升29.74%；归属于上市公司股东的净利润2.00亿元，同比上升31.88%；公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润增长高于销售收入的增长的原因为：1、公司深化变革创新，持续推进事业部制和精益生产模式，开展全面对标和持续改善，提升市场竞争力降低成本；2、通过开展全面预算控制各项费用，管理费用上涨幅度为7.08%，财务费用同比下降43.70%，3、加强各项资产管理，在销售收入增长前提下，资产减值损失同比下降8.95%。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本公司期初持天台银顺40%股权，为权益法核算的联营企业，本期完成剩余60%的股权收购形成非同一控制下的企业合并。

  2、本公司期初持湖北宇声45%股权，为权益法核算的联营企业，本期完成36%的股权收购形成非同一控制下的企业合并。

  3、公司于2015年7月设立全资子公司上海银轮投资有限公司，注册资本15,640.00万元，截止2015年12月31日本公司出资1,248.00万元，占比100%，从2015年7月起纳入合并报表范围。

  4、上海银轮普锐汽车环保技术有限公司系本公司与德国普锐的合营企业，由于本公司新设全资子公司上海银轮投资有限公司于2015年11月收购了德国普锐70%的股权从而控股了德国普锐，因此最终本公司能控制上海银轮普锐汽车环保技术有限公司，从2015年11月起纳入合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  浙江银轮机械股份有限公司

  法定代表人：徐小敏

  2016年4月8日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2016－020

  浙江银轮机械股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司第六届董事会第十七次会议通知于2016年3月25日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2016年4月6日以现场表决方式召开，本次会议应参加会议董事9名，亲自出席会议董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》

  具体内容详见公司2016年4月8日披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2015年度董事会工作报告》。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事俞小莉女士、邵少敏先生、刘信光先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，上述述职报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告和2016年度财务预算》

  2015年，公司董事会及经营层根据既定发展目标，深化变革创新，以市场为导向，狠抓质量控制，通过精益生产与全面对标提高提升管理、技术、制造水平等确保了公司业绩的稳定增长。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2015年公司主要经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  2016年公司计划实现营业收入（合并）30至33亿元；计划实现归属上市股东净利润2.20至2.50亿元。（以上经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济、市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意风险。）

  本议案需提交股东大会审议。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》

  具体内容详见公司2016年4月8日披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2015年度利润分配预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告及其摘要》

  《2015年度报告》公司已于2016年4月8日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。《2015年度报告摘要》公司已于2016年4月8日披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度公司内部控制的自我评价报告》

  具体详见公司2016年4月8日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。

  七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体详见公司2016年4月8日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》

  根据公司2016年度生产经营需要，为确保各项生产经营活动正常开展，满足公司运行过程中的资金需求，公司拟向以下银行申请最高额综合授信额度，期限自公司2015年度股东大会通过之日起至公司2016年年度股东大会召开之日止。

  单位：万元

  ■

  授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

  为便于银行借款具体业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表全权办理上述贷款业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、抵押协议、承诺书以及其他相关法律文件，并可以根据实际需要在不超过计划总额的前提下，进行适当调整。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

  具体内容详见公司2016年4月8日披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于为子公司提供担保的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度的审计机构。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

  具体内容详见公司2016年4月8日披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》。

  十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

  具体内容详见公司2016年4月8日披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  2016年4月8日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2016－021

  浙江银轮机械股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司第六届监事会第十三次会议通知于2016年3月25日以传真和电子邮件方式发送各位监事，会议于2016年4月6日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席冯宗会先生主持，经表决形成决议如下：

  一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度监事会工作报告》

  具体内容详见公司于2016年4月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  本议案将提交2015年度股东大会审议。

  二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度财务决算报告和2016年度财务预算》

  具体内容详见公司于2016年4月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  本议案将提交2015年度股东大会审议。

  三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度利润分配预案》

  具体内容详见公司于2016年4月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  本议案将提交2015年度股东大会审议。

  四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容详见公司于2016年4月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度公司内部控制的自我评价报告》

  具体内容详见公司于2016年4月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  六、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年年度报告及其摘要》

  具体内容详见公司于2016年4月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核浙江银轮机械股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  七、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

  具体内容详见公司于2016年4月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  监事会

  2016年4月8日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2016－022

  浙江银轮机械股份有限公司

  2015年度利润分配预案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本36054万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。具体如下：

  一、利润分配方案基本情况

  1、利润分配方案的具体内容

  ■

  2、利润分配方案的合法性、合规性

  公司实际控制人、董事长徐小敏先生提议的利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的。符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2015年度公司实现营业收入272,196.49万元（合并），同比增长12.73%；实现归属于上市公司股东净利润20,039.70万元（合并），同比增长31.88%。公司业绩持续稳定增长。

  鉴于公司2015年度的经营状况及资本公积余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东提出了本次利润分配的预案。该分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、公司实际控制人、持股5%以上股东、董监高在本利润分配预案披露前6个月内持有公司股份数量未发生变动。

  2、截至本预案公告日，公司尚未收到实际控制人、持股5%以上股东及董监高拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

  三、董事会、独立董事意见

  1、公司董事会关于2015年度利润分配预案的意见

  公司2015年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）》的规定，本次利润分配方案分考虑了公司未来持续发展的资金需求，也体现了公司对股东的合理回报。在本次利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对内幕信息知情人告知其应履行保密义务和禁止内幕交易。

  2、独立董事关于2015年度利润分配预案的

  经核查，我们认为：公司2015年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件规定与要求，综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》要求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司2015年度利润分配预案，并提交公司2015年度股东大会审议。

  四、相关风险提示

  1、本次利润分配预案中的转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。

  2、本次利润分配实施后，公司总股本将由36054万股增加至72108万股，公司2015年度每股收益、每股净资产将按新股本同比摊薄。

  3、本次利润分配预案披露后6个月内，除限制性股票股权激励计划首次和预留限制性股票第二次解锁外，不存在其他限售股解禁或限售期即将届满情形。截止报告披露日，公司未解锁限制性股票数量为492万股。

  4、本次利润分配预案尚需经公司2015年度股东大会审议通过，存在不确定性。

  五、其他说明

  1、公司实际控制人徐小敏先生承诺在股东大会审议利润分配预案时投赞成票。

  2、本次分配预案披露前，公司严格控制内部信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十七次会议决议

  2、独立董事关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

  浙江银轮机械股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016-024

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月6日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。因公司子公司天台银申铝业有限公司（以下简称“天台银申”）、山东银轮热交换系统有限公司（以下简称“山东银轮”）经营发展需要，本公司拟为天台银申、山东银轮分别提供1,000万元1,500万元万元担保。授信银行由担保对象按照有利于公司发展的原则进行选择。根据《公司章程》等规定，本议案自本次董事会审议通过后生效，无需公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）天台银申

  成立日期：2012年7月13日

  注册地点：天台县始丰街道官塘村

  法定代表人：周益民

  注册资本：2,000万元

  主营业务：铝压铸件、汽车配件制造、销售，机械零部件加工制造。

  本公司现持有天台银申51%的股权，为控股股东；范周年先生持有天台银申25%的股权；陈以海先生持有天台银申24%的股权。

  截至2015年12月31日，天台银申总资产为6,586.91万元，负债总额为3,188.86万元，净资产为3,398.05万元，资产负债率为48.41%；2015年度营业收入为6,393.78万元，净利润为353.52万元。

  （二）山东银轮

  成立日期： 2010年12月28日

  注册地址：潍坊高新区健康东街6699号1101室

  法定代表人： 徐小敏

  注册资本：16,547万元

  主营业务：发动机、汽车、工程机械、船用机械的热交换系统产品的研发、设计、生产、销售；机械技术服务；国家允许的货物及技术进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  山东银轮为公司的全资子公司。

  截止2015年12月31日，山东银轮总资产为31,099.31万元，负债总额为8701.01万元，净资产为22,328.30万元，资产负债率为28.20%；2015年度营业收入为32,306.05万元，利净利润为负624.70万元。

  三、担保协议的主要内容

  （一）天台银申

  1、担保方式：连带责任担保。

  2、担保期限：自协议生效之日起一年。

  3、担保金额：人民币一千万元整。

  （二）山东银轮

  1、担保方式：连带责任担保。

  2、担保期限：自协议生效之日起二年。

  3、担保金额：人民币一千五百万元整。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：天台银申、山东银轮为公司的控股、全资子公司，经营稳定，业务发展较快，,公司为上述子公司提供担保，有利于提高其融资能力，促进上述控股子公司的稳定发展，上述担保不会损害公司和股东利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2016年4月6日，本公司已获批准的对外担保累计金额为17,000万元（含本次担保），占公司2015年末经审计净资产的8.34%。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  2016年4月8日

  证券代码： 002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016-025

  浙江银轮机械股份有限公司关于

  使用闲置自有资金进行投资理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月6日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及全资、控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，同意在保障公司日常运营资金需求的前提下，公司及控股、全资子公司使用不超过20,000万元闲置自有资金进行投资理财，购买安全性高、低风险、保本型的短期理财产品，并授权公司财务总监与财务部实施相关事宜。

  一、投资概述

  1、投资目的：在不影响公司正常经营、资金安全和确保流动性的前提下，公司及全资、控股子公司使用不超过20,000万元自有资金购买安全性高、低风险、保本型的短期理财产品，以提高公司资金使用效率，在风险可控的前提下使公司收益最大化。

  2、投资额度：不超过人民币20,000万元，在该额度内，资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资，且收益再投资金额不包含在上述额度以内。

  3、投资品种：安全性高、低风险、保本型理财产品。包括银行理财产品、信托产品及券商理财产品、基金公司理财产品、国债逆回购、债券投资等。投资的产品不涉及深交所《中小板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资的投资范围。

  （1）银行理财产品：全国性商业银行、公开上市银行发行的低风险理财产品等；

  （2）信托产品：具有抵押充分、变现性强的抵押，或者信誉度高的第三方担保的信托产品；

  （3）券商、基金管理公司理财产品：风险控制措施严谨，风险度低的券商集合理财产品、专户理财产品；

  （4）债券投资：国债、高等级公司债、央企企业债等。

  4、决议有效期：自董事会审议通过之日起两年内有效。公司及其全资、控股子公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，将终止投资理财以满足其资金需求。

  5、资金来源：公司及全资、控股子公司闲置自有资金。在具体投资操作时应对公司及其全资、控股子公司资金收支进行合理测算和安排，不得影响公司及其全资、控股子公司日常经营活动。

  6、实施方式：以公司及全资、控股子公司名义进行，在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。

  根据《公司章程》的规定，本次投资属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  二、对公司经营的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在保障公司日常运营资金需求的前提下，运用自有资金购买安全性高、低风险、保本型短期理财产品，有利于提高资金使用效率，不会影响公司主营业务的发展。通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  三、投资风险及控制措施

  1、相关风险

  （1）尽管公司购买理财产品仅限于安全性高、低风险的短期理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据资产情况和经营计划决策投资额度和投资期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。

  2、公司内部采取的风险控制

  （1）公司董事会授权财务总监与财务部根据实际情况组织实施选购理财产品，授权董事长签署相关合同文件。财务部负责理财产品业务的各项具体事宜，包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等。

  （2）公司及财务负责人应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，应及时采取相应措施。在选择具体理财产品时，应充分考虑风险与收益的平衡，合理搭配投资品种；加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内控制度，严控投资风险，必要时还需及时上报公司经营层。

  （3）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与开展情况进行监督。负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

  （4）公司监事会、独立董事有权对理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  （5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

  四、独立董事对使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

  在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司运用不超过20,000万元闲置自有资金购买安全性高、低风险、保本型短期理财产品，有利于在控制风险前提下提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司使用闲置自有资金购买安全性高、低风险、保本型短期理财产品,公司应严格按照法律法规的要求操作。

  五、监事会意见

  为提升公司自有资金的使用效率，增加收益，在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用不超过20,000万元的自有资金购买保本型短期理财产品等，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。我们同意公司使用自有资金购买性高、低风险、保本型短期理财产品。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  2016年4月8日

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016-026

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”)第六届董事会第十七次会议决议，决定以现场与网络投票相结合的方式召开公司2015年度股东大会。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2015年度股东大会

  2.股东大会的召集人：公司董事会。

  3．会议召开的合法、合规性：公司于2016年4月6日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年5月5日上午9时

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年5月4日下午15:00至2016年5月5日下午15:00。

  6、现场会议召开地点：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号公司会议室

  7、股权登记日：2016年4月25日

  8．出席对象：

  （1）股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1. 2015年度董事会工作报告；

  2. 2015年度监事会工作报告；

  3. 2015年度财务决算报告和2016年度财务预算；

  4. 2015年度利润分配预案；

  5. 2015年年度报告及摘要；

  6. 关于申请银行综合授信额度的议案；

  7. 关于续聘会计师事务所的议案；

  以上议案的具体内容详见公司2016年4月8日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。

  议案4《2015年度利润分配预案》需特别决议通过，应有出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过；

  根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案4、议案7为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  独立董事将在股东大会中作述职报告。

  三、现场会议登记方法

  1、会议登记时间：2016年4月27日上午8:00-11:30,下午12:30-16:00。

  2、登记方法：

  （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书（详见附件二）、法定代表人身份证复印件和股东账户卡；

  （2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件二）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

  （3）异地股东可用传真或信函的方式登记(须在2016年4月27日下午16:00点前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

  3、登记地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号浙江银轮机械股份有限公司董事会办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会务联系人：陶岳铮、胡伟杰

  2、电话号码：0576-83938250

  3、传真号码：0576-83938806

  4、联系地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号

  5、与会人员交通、食宿费用自理。

  六、备查文件

  1．第六届董事会第十七次会议决议

  七、附件

  1、参加网络投票的具体操作流程

  2、授权委托书

  3、股东参会登记表

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  2016年4月8日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362126。

  2.投票简称：“银轮投票”。

  3．投票时间：2016年5月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“银轮投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（单位）参加浙江银轮机械股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

  委托人签名(盖章)

  委托人身份证号/营业执照注册号：

  委托人股东账号： 委托人持股数： 股

  受托人签名：

  委托日期：2016年 月 日

  本人（单位）对本次股东大会各项议案的表决意见：

  ■

  注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至浙江银轮机械股份有限公司2015年度股东大会结束。

  2、请股东在选定表决意见下打“√”。

  附件三：

  股东参会登记表

  本人/本公司拟参加浙江银轮机械股份有限公司2015年度股东大会。

  股东联系表：

  ■

  注：股东参会登记表复印、剪报或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2016－027

  浙江银轮机械股份有限公司关于举行

  2015年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所相关规定，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月21日（星期四）下午15︰00－17︰00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长徐小敏先生、董事会秘书陶岳铮先生、财务总监朱晓红女士、保荐代表人孔德仁、独立董事俞小莉女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司董事会

  2016年4月8日