证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 利润分配

  本公司2015年度利润分配预案为：拟以公司2015年12月31日的总股本221,573,103股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），派发现金红利总额为66,471,930.90元。当年现金分红数额占2015年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的33.22%，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，公司股本将增至443,146,206股。

  二报告期主要业务或产品简介

  公司是一家长期从事特色原料药及中间体的生产，并为国际大型制药公司提供高标准的专利药原料药和中间体合同定制研发生产服务的高新技术企业。 特色原料药及中间体治疗领域涉及中枢神经类药物、非甾体抗炎药物、抗感染类药物和降糖类药物等。其主要产品卡马西平原料药及中间体、奥卡西平原料药及中间体、酮洛芬原料药及中间体、格列齐特原料药及中间体。专利药原料药和中间体的合同定制业务是公司目前和将来的发展重点。近年来全球CMO行业市场发展迅速，年均增长率保持在8%以上，高于同期全球药品市场增速；中国正在成为跨国公司优先选择的战略外包目的地，预计2015年中国CMO行业市场规模将达31亿美元，年均复合增长率为12.77%。公司2008年以来向CMO业务升级转型，由于较强的研发实力和海外合作基础，CMO业务发展迅速。 公司的专利药原料药及中间体CMO业务主要集中在抗病毒药物、肿瘤治疗药物、心血管药物等领域。报告期内，公司采取一系列措施，积极转型，大力拓展与国际医药巨头的业务合作，目前已与诺华、罗氏、吉利德等10几家医药公司建立紧密的合作关系。 公司致力于通过提供高标准的研发、生产解决方案，已成为世界级医药公司的最佳合作伙伴，助力创新药公司完成新药的研发和生产，并推向市场实现其市场价值。

  三会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五股本及股东情况

  5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  5.3公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  不适用

  六管理层讨论与分析

  一、管理层讨论与分析

  2015年全年，复杂严峻的国内外经济形势为企业经营带来了很多不确定性，医药出口缓慢增长成为主基调，全球医药产业格局的变化和医药国际化市场的需求正在推动我国医药产业的转型升级。在复杂多变的形势面前，公司积极应对医药行业的政策变化，顶住产能受限、法规严格等制约，健全完善激励机制，加大厂区改造，优化研发布局，主动出击市场，加快转型升级步伐，推动公司稳健发展。公司2015年度实现营业收入14.45亿元，同比增长12.31%；实现净利润2亿元，同比增长50.12%。

  报告期内，公司与主要战略合作伙伴共同研发的心血管新药项目成功获得FDA批准，此项目的成功在公司CMO业务发展历程上具有重要的里程碑意义；公司完成对江苏瑞科的全资收购并增资，投资设立浙江海泰、上海三海及汇科环保三家全资子公司，提升了公司整体实力；2016 年 1 月，公司公告拟与方达医药合资成立美国 FJ 公司，并受让方达（苏州）40%的股权，合资公司将为海外制药公司提供研发一站式服务，有望给九洲药业带来更多的项目，为未来CRO/CMO 业务的持续增长提供支持；公司启动上市后首次再融资，顺利完成发行上市，并适时推出骨干员工持股计划，建立利益共享机制，有助于提高公司的凝聚力和人才竞争力，促进公司长期、持续、健康的发展。

  报告期内，公司完成的主要工作如下：

  1、提升CMO业务平台，继续推进CMO业务增长

  （1）提升CMO业务的平台

  公司在近年顺利完成了多个重点新药项目的验证生产和实施，积累了丰富的精细化项目管理的成功经验，并组建了一支具有专业水平和高效能力的国际化的项目管理和实施团队。CMO业务的类型，已经从早期的非GMP的起始物料CMO业务，发展到近年的GMP高级中间体及原料药的CMO业务。公司在积累前期项目合作经验的基础上，不断完善项目管理体系，对公司内部的资源进行横向整合。以项目为导向，遵循QbD规范要求准则，在对项目高标准高要求的同时，又兼顾效率与产出。2015年7月，公司与主要合作伙伴诺华的心血管新药项目已经成功得到了FDA的批准，公司从项目早期参与此工艺方案的设计及开发优化，直至完整生产医药活性成分，此项目的成功在公司CMO业务发展历程上具有重要的里程碑意义。多个项目的成功实施极大地提升了客户信心，在带动主要客户与公司开展新项目合作的同时，又吸引了其它客户对公司的关注，并创造新业务的合作机会。公司业务发展团队积极开发新的客户，取得了一些新客户的信任，一部分新客户已转移了新的项目到公司，如果新的项目取得成功，与这些新客户的合作也将进一步深入。

  （2）布局欧美市场的专业服务能力

  近年来，大型制药公司正在引导行业走向一个新的创新阶段，而具有灵活性和创新性的小型研发公司也在不断为新药研发提供新鲜血液。2015新药数量增幅达8.8%，超过2014年的7.9%;目前全球在研新药仍以小分子药物为主，但新药开发难度逐年增加，小分子药物的结构也日趋复杂，所以原研制药公司特别是小型研发公司与CMO之间的互动要求更高。目前状况下的CMO供应商，不再是仅仅提供规模生产的解决方案及实施服务，更要能为原研制药公司提供药物在临床初期的快速工艺开发及质量研究的增值服务。在报告期内，围绕CMO业务，公司积极在欧美主要市场进行业务资源开发，在练好内功的同时，提升为客户就近提供专业服务的能力。

  （3）公司与主要合作伙伴的CMO业务进展顺利

  在报告期内，公司与主要CMO合作伙伴的新项目推进及订单生产落实进展顺利。公司积极与客户沟通产品的需求计划，排产布局，积极保障CMO业务的生产任务。在新项目开发方面，公司继续承接了多个从临床早期到后期的新CMO项目。

  （4） CRO+CMO 全产业链国内布局完成，进一步推进国际化，同时在 CMO 业务的基础上，拓展 CRO 业务，搭建创新药研发一站式平台。2015 年，除台州研发中心以外，公司在杭州、上海布局新的CRO 研发平台，完成 CRO+CMO 全产业链国内布局；2016 年 1 月，公司公告拟与方达医药合资成立美国 FJ 公司，并受让方达（苏州）40%的股权，合资公司将为海外制药公司提供研发一站式服务，有望给九洲药业带来更多的项目，为未来CMO 业务的持续增长提供支持。

  2、完善研发布局，打造高效研发平台

  报告期内，公司研发投入为7680.32万元。为完善研发布局，实现各研发平台的高效运转和人才有效搭配，经公司董事会决议，2015年4月和6月分别在杭州和上海着手成立全资子公司，专门从事CRO/CMO项目研发和新技术的开发。目前，公司在CRO/CMO领域已具备了一定的知名度和良好的技术及人才储备，随着新研发中心的投入建设，公司将进一步提高研发实力，为公司打造成全球知名的CRO/CMO公司奠定坚实的基础。公司在高端氟化学领域、不对称合成技术领域、糖苷及生物酶技术方面拥有核心的知识产权及技术储备，在杭州和上海设立新的研发中心，将有利于进一步吸引高层次人才，强化与各科研机构沟通和合作的能力，加快先进技术在产业化应用中的步伐。在报告期内，公司新申请发明专利28件，新增26项授权专利。截至报告期末，公司共申请195件发明专利，其中国外发明专利35件；获得91件国内外授权专利，其中14件国外授权专利。在保持研发投入的同时，公司积极优化研发平台，进一步完善新项目研发流程，使项目转移满足QbD规范要求。在将“质量源于设计”这一理念植入产品开发过程的各个环节的同时，进一步加大人员配置和培训，提高研发质量管理能力以确保项目快速高效转移。公司大力增加建设符合国际化制药行业标准的孵化器，以满足研发CRO/CMO项目开发和储备。

  3、持续改进质量管理，为生产高质量产品奠定基础

  报告期内，公司围绕年初制定的11项重点工作的节点，制定了2015年度质量计划，主要包括质量文化建设、组织架构和团队建设、质量体系改进和质量管理及质量目标等方面，在公司年度质量计划的指引和公司领导及全体员工的不懈努力下，公司多次通过官方和客户审计，包括外沙和临海厂区通过当地药监部门的飞行检查，以及59次重要客户的审计，以上审计的顺利通过，为公司国内外市场的销售奠定了坚实基础。此外，为了加强质量管理力度，根据年度内审计划，报告期内公司合规部共组织了12次常规内部审核和35次专项内部审核。

  4、吸取经验教训，完善EHS管理

  2015年1月17日，公司下属临海分公司发生一起安全事故，1名员工经当地医疗机构救治无效死亡。临海分公司组织人员对事故原因进行认真分析，进行了工程、技术等多方面的改进。

  公司深刻吸取事故经验教训，完善安全风险评估管理体系，着重加强对物质和工艺本身的风险进行全面排查和评估，从工艺本身推进系统本质安全。提升安全管理理念，从产品设计阶段开始控制风险。持续加大安全投入，提升安全设施设备。及时排查和消除各类事故隐患。加强全员教育培训，推进安全文化建设。

  在环保方面，公司持续推动环保管理体系的完善和运行。加大环保投入，对生产设备和设施进行升级改造，2015年在部分厂区设置了RTO固体焚烧的新型环保设备，同时做好生产系统的密闭化和管道化工作。进一步完善三废处理设施的运行和改善职工的工作环境。进行源头控制，过程监管，末端治理的全方位环保管理模式。

  在2015年内，公司先后多次接受政府部门的检查和多家国外制药公司的专业EHS审计。

  5、完善激励机制，充分调动员工的积极性

  公司始终坚持人才优先的人力资源理念，报告期内，公司进一步优化和完善薪酬激励机制，对公司管理人员及核心技术骨干实施了员工持股计划。通过员工持股计划的引入，建立利益共享机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效地调动员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司的凝聚力和人才竞争力，促进公司长期、持续、健康的发展。同时，公司建有员工职业发展H型通道及各项完备的考核机制，为员工提供全方位的自我提升与晋升途径。

  6、紧抓资本市场良好机遇，推出再融资举措；积极开展并购重组事宜

  根据监管层出台的一系列鼓励融资的良好法规政策和公司未来发展规划，公司审时度势，于12月份完成上市后的首次再融资，向7名特定投资者非公开发行1,379万股股票，募集资金净额77,766.23万元，募集资金投资项目系围绕公司CMO多功能生产基地、CRO/CMO研发中心的建设和补充公司流动资金三个项目展开。本次非公开发行的推出将有助于增强公司的资本实力，满足公司各业务领域发展的资金需求，为未来几年发展提供资金支持，同时进一步提升公司“CRO+CMO” 的综合服务能力和核心竞争力，巩固公司在合同定制行业的市场地位。与此同时，公司积极开展主业并购重组等动作，2015 年，除台州研发中心以外，公司在杭州、上海布局新的CRO 研发平台，完成 CRO+CMO 全产业链国内布局；2016 年 1 月，公司公告拟与方达医药合资成立美国 FJ 公司，并受让方达（苏州）40%的股权，合资公司将为海外制药公司提供研发一站式服务，有望给九洲药业带来更多的项目，为未来CMO 业务的持续增长提供支持。

  二、报告期内主要经营情况

  报告期内，公司实现营业收入144,451.11万元，较上年同期增长12.31%；实现归属于上市公司股东的净利润20,007.93万元，较上年同期增长50.12%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,938.92万元，较上年同期增长43.75%。经营业绩实现较快增长的原因是：

  报告期内，公司加强市场推广力度，大力拓展CMO业务，国际化战略取得进一步进展，多个CMO项目的成功实施极大地提升了公司在业内认可程度，在继续深化同国际制药公司合作的同时，公司在2015年里开始向部分新兴的小型研发公司提供CRO和CMO的一站式服务。公司生产、销售规模及商业渠道得以全面提升。

  七涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司将浙江中贝化工有限公司、浙江中贝九洲进出口有限公司、浙江四维医药科技有限公司和江苏瑞科医药科技有限公司等9家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2016-009

  浙江九洲药业股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2016年4月6日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2016年3月24日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花轩德先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事马建峰先生、唐国华先生、杨立荣先生向公司董事会提交了《浙江九洲药业股份有限公司独立董事2015年度述职报告》，述职报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2015年度股东大会上述职。

  2、审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  3、审议通过了《公司2015年财务决算工作报告》；

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  4、审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度归属于母公司所有者的净利润为200,079,304.52元，按2015年度母公司实现净利润198,247,450.60元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈余公积19,824,745.06元，加上年初未分配利润556,561,536.04元，减去本年实际分配利润41,556,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为695,260,095.50元。

  本公司2015年度利润分配预案为：拟以公司2015年12月31日的总股本221,573,103股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），派发现金红利总额为66,471,930.90元。当年现金分红数额占2015年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的33.22%，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，公司股本将增至443,146,206股。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案》；

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司2015年年度报告全文及摘要详见《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  6、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  全文详见《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2016-013）。

  7、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  全文详见《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  8、审议通过了《关于公司2015年度审计报告的议案》；

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  9、审议通过了《续聘公司2016年度审计机构并支付报酬的议案》；

  同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度费用共计75万元。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  10、审议通过了《关于确认公司2015年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；

  根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2015年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。

  公司2015年度董事、高级管理人员薪酬方案详见年报全文之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（第69页）。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  该议案中有关董事薪酬的计划尚需提交股东大会审议。

  11、审议通过了《关于确认公司2015年度关联交易的议案》；

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  12、审议通过了《关于公司2016年度开展远期结售汇业务的议案》；

  为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司董事会同意开展2016年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币7.0亿元，并同意授权公司董事长负责签署公司远期结售汇业务的相关协议及其文件。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  13、审议通过了《关于公司2016年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；

  同意公司及其子公司2016年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过9.8亿元的资金（融资额度），并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  14、审议通过了《关于公司2016年度因向银行申请授信额度而提供资产抵押的议案》；

  同意公司及子公司将位于台州市椒江区外沙路99号、台州市椒江区滨海支路98号、台州市椒江区海城路2号、临海市沿海化工园区、江苏省盐城市大丰港区生物医药产业园玮三路南侧、经四路东侧的土地使用权以及相关土地上的房产，为公司（被担保人）向中国农业银行股份有限公司椒江支行、中国工商银行股份有限公司椒江支行、中国银行股份有限公司台州分行等十余家银行申请9.8亿元的融资授信总额提供最高抵押额不超过3.96亿元的抵押担保，并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  《浙江九洲药业股份有限公司关于土地及房产抵押贷款的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com）（公告编号：2016-010）。

  15、审议通过了《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》

  根据浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年生产经营活动的需要，公司及控股子公司2016年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过9.8亿元的资金，其中公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）为上述授信业务提供保证担保，担保额上限不超过1.8亿元人民币，剩余授信包括由公司及控股子公司将其土地使用权以及相关土地上的房产提供最高抵押额不超过3.96亿元的抵押担保，以及部分信用额度授信。具体担保金额和担保期限以公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。

  公司独立董事会对本项关联交易进行了事前审核，同意将本项关联交易提交公司董事会审议并对此议案发表了独立意见，认为：

  公司因日常生产经营的需要，向银行申请授信，公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司为公司年度申请银行授信提供担保，担保额上限不超过1.8亿元人民币，不需要公司提供反担保，该交易符合公司实际经营和战略发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，本次关联交易审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  同意公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司为公司申请银行授信提供担保预计的关联交易。同意上述议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  关联董事花轩德、花莉蓉、花晓慧回避表决。

  表决结果：同意：6票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的公告》（公告编号：2016-014）

  16、审议通过了《关于公司2016年度投资预算的议案》；

  根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2016年度进行以产品生产线技改扩产、新建以及强化研发能力、提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资总额不超过2.88亿元，同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

  除上述项目外，2016年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  17、审议通过了《关于公司2016年度对全资子公司提供借款和提供担保额度的议案》；

  为进一步加强江苏瑞科医药科技有限公司（以下简称“江苏瑞科”）的经营实力，优化资本结构，公司拟向江苏瑞科提供不超过8亿元额度的财务支持，具体包括：1、向江苏瑞科提供不超过7亿元（含）的借款；2、为江苏瑞科提供不超过1亿元额度（含）的银行融资担保。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司2016年度对全资子公司提供借款和提供担保额度的公告》（公告编号：2016-015）

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  18、审议通过了《关于注销全资子公司的议案》；

  为进一步整合公司资源，提高资产的运营效率，降低经营管理成本，公司拟注销全资子公司浙江九洲医药科技有限公司。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2016-017）

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  19、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》；

  鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目建设周期较长，存在暂时闲置募集资金，本着股东利益最大化原则，为提高公司募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司拟使用总额不超过人民币1.0亿元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2016-019）

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  20、审议通过了《关于使用闲置自有资金开展理财业务的议案》；

  为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司决定使用总额不超过人民币2.0亿元的闲置自有资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用闲置自有资金开展理财业务的公告》（公告编号：2016-020）

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  21、审议通过了《关于以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

  为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低欧公司财务费用，提高公司的盈利能力，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟以暂时闲置募集资金3.5亿元临时补充流动资金，使用期限自公司第五届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过12个月。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2016-021）

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  22、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》；

  因个人原因，夏宽云先生不再担任公司财务负责人的职务。董事会对夏宽云先生在担任公司财务负责人期间所作出的贡献表示衷心的感谢！

  根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求，经公司总经理提名，现提议聘任戴云友先生为公司财务负责人，任期至第五届董事会届满。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  23、审议通过了《关于增补公司董事候选人的议案》；

  因个人原因，夏宽云先生不再担任公司第五届董事会董事的职务。董事会对夏宽云先生在担任公司董事期间所作出的贡献表示衷心的感谢！

  根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求以及股东的提名情况，现提议蒋祖林先生为公司第五届董事会董事候选人，任期至第五届董事会届满。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  24、审议通过了《关于增补公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；

  基于公司第五届董事会成员的变化，为使第五届董事会薪酬与考核委员会能够顺利高效开展工作，充分发挥其职能，根据各位董事的专业特长情况，拟改选第五届董事会薪酬与考核委员会委员，改选后的薪酬与考核委员会委员为：唐国华、马建峰、蒋祖林，任期至第五届董事会届满，其中唐国华先生担任主任委员。

  该议案与《关于增补公司董事候选人的议案》于通过股东大会审议之日起同时生效。

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  25、审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》；

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）, 公告编号：2016-018

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江九洲药业股份有限公司

  董事会

  二零一六年四月八日

  附：候选人简历

  1、董事候选人简历

  蒋祖林：男，1967年3月出生，大专，高级工程师，国务院政府特殊津贴获得者。历任浙江三门盐场化工厂技术科长、浙江九洲制药厂车间技术员和车间主任等职，现担任本公司副总经理。

  2、财务负责人简历

  戴云友：男，1965年12月出生，本科，高级经济师、会计师。历任浙江九洲药业股份有限公司财务部经理、财务副总监等职。曾获台州市先进会计师工作者荣誉称号。现担任本公司总经理助理兼财务部经理。

  证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2016-010

  浙江九洲药业股份有限公司

  关于土地及房产抵押贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年4月6日，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2016年度因向银行融资而提供资产抵押的议案》，现将相关事宜公告如下：

  同意公司及子公司将位于台州市椒江区外沙路99号、台州市椒江区滨海支路98号、台州市椒江区海城路2号、临海市沿海化工园区、江苏省盐城市大丰港区生物医药产业园玮三路南侧、经四路东侧的土地使用权以及相关土地上的房产，为公司（被担保人）向中国农业银行股份有限公司椒江支行、中国工商银行股份有限公司椒江支行、中国银行股份有限公司台州分行等十余家银行申请9.8亿元的融资授信总额提供最高抵押额不超过3.96亿元的抵押担保，并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

  特此公告。

  浙江九洲药业股份有限公司

  董事会

  二零一六年四月八日

  证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2016-011

  浙江九洲药业股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2016年4月6日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2016年3月24日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过了《公司2015年财务决算工作报告》；

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过了《关于公司2015年年度报告全文及摘要的议案》；

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  公司2015年年度报告全文及摘要详见《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  4、审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度归属于母公司所有者的净利润为200,079,304.52元，按2015年度母公司实现净利润198,247,450.60元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈余公积19,824,745.06元，加上年初未分配利润556,561,536.04元，减去本年实际分配利润41,556,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为695,260,095.50元。

  本公司2015年度利润分配预案为：拟以公司2015年12月31日的总股本221,573,103股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），派发现金红利总额为66,471,930.90元。当年现金分红数额占2015年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的33.22%，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后，公司股本将增至443,146,206股。

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

  全文详见《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2016-013）。

  6、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》；

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

  全文详见《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  7、审议通过了《续聘公司2016年度审计机构及其报酬的议案》；

  同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度费用共计75万元。

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  8、审议通过了《关于确认公司2015年度监事薪酬的议案》；

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  9、审议通过了《关于确认公司2015年度关联交易的议案》；

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  10、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》；

  鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目建设周期较长，存在暂时闲置募集资金，本着股东利益最大化原则，为提高公司募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司拟使用总额不超过人民币1.0亿元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。

  监事会认为：在保障资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的收益；公司使用暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东利益的情形。同意公司使用总额不超过人民币1.0亿元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2016-019）

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

  11、审议通过了《关于以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

  为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟以暂时闲置募集资金3.5亿元临时补充流动资金，使用期限自公司第五届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过12个月。

  监事会认为：公司本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，符合公司发展及广大投资者的利益。公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金未违反相关法律、法规和部门规章的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。监事会将密切跟踪并监督该部分募集资金使用及归还情况。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2016-021）

  表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

  特此公告。

  浙江九洲药业股份有限公司

  监事会

  二零一六年四月八日

  证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2016-012

  浙江九洲药业股份有限公司

  关于确认公司

  2015年度关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司确认2015年度日常关联交易事项，尚需提交股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

  ●关联交易对上市公司的影响：公司2015年度关联交易遵循了公平、公正、公开的定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2016年4月8日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于确认公司2015年度关联交易的议案》，以9票同意，0票反对、0票弃权通过了该议案。

  独立董事就该议案发表了独立意见：公司2015年度与江苏瑞科医药科技有限公司（以下简称“江苏瑞科”）之间发生的关联交易系为公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  （二）公司2015年度关联交易的执行情况

  单位：元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）江苏瑞科医药科技有限公司

  公司名称：江苏瑞科医药科技有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：陈仁贤

  注册资本：20,937.5万元

  注册地址：大丰市海洋生物医药产业园

  经营范围：许可经营项目：亚胺培南、格列齐特、磺胺二甲氧嘧啶制造。一般经营项目：医药化工及原料药的研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  最近一期财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  2015年1-6月，公司持有江苏瑞科20%股权。2015年7月，公司收购江苏瑞科80%的股权，江苏瑞科成为公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2015年1-6月公司与江苏瑞科的日常交易构成关联交易。2015年7月之后，江苏瑞科成为公司的全资子公司，并纳入公司的合并报表范围，公司日后与其的日常交易将不构成关联交易。

  截至2015年12月31日，公司持有其100%的股权。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司与江苏瑞科2015年1-6月期间的日常关联交易，主要是向江苏瑞科采购货物和销售货物、设备，均为公司正常生产经营和业务发展的需要。关联交易的定价遵循了公平、公开、公正的定价原则，按照市场价格签订合同，关联交易价格合理，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  公司与江苏瑞科2015年1-6月期间的日常关联交易，是根据公司正常生产经营和业务发展的需要，有利于资源的优化配置，关联交易的定价遵循了公平、公开、公正的定价原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

  五、独立董事意见

  公司2015年度与江苏瑞科之间发生的关联交易系为公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十三次会议决议

  2、公司第五届监事会第九次会议决议

  3、独立董事关于上述事项的独立意见

  特此公告。

  浙江九洲药业股份有限公司

  董事会

  二零一六年四月八日

  证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2016-013

  浙江九洲药业股份有限公司

  关于公司2015年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告公告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  1、首次公开发行股票募集资金

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕946号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票51,960,000股，发行价为每股人民币15.43元，共计募集资金801,742,800.00元，坐扣承销和保荐费用30,569,712.00元后的募集资金为771,173,088.00元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2014年9月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18,507,183.15元后，公司本次募集资金净额为752,665,904.85元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕209号）。

  2、第一次非公开发行股票募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2457号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司和联席主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式向宝盈基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股，每股面值1元，发行价为每股人民币58.00元，募集资金总额799,999,974.00元，坐扣主承销商中信证券股份有限公司的保荐承销费16,500,000.00元后的募集资金783,499,974.00元。另扣除联席主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用5,837,624.27元后，贵公司本次募集资金净额为777,662,349.73元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕477 号）。

  （二）募集资金使用和结余情况

  1、首次公开发行股票募集资金有关情况

  2010年至2014年9月，本公司以自筹资金先行投入募投项目建设，2014年10月经公司第四届董事会第十八次会议审议通过以募集资金51,401.49万元置换预先投入的自筹资金，并于当期将募集资金中的22,137.94万元用于补充流动资金；2014年10-12月，使用募集资金1,727.16万元，以上合计使用募集资金75,266.59万元。2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为25.05万元；累计已使用募集资金75,266.59万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为25.05万元。 截至 2014年 12 月 31 日，募集资金账户余额为298.17万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额25.05万元和募集资金置换预先投入的自筹资金尚未完全转出的账户金额273.12万元）。

  2015年1月，公司将2014年尚未完全转出的募集资金转出并将余款支付零星项目工程款后，公司分别于2015年8月和9月将首次公开发行股票募集资金银行账户全部注销。

  2、第一次非公开发行股票募集资金有关情况

  公司2015年第一次非公开发行股票募集资金使用情况如下：(1)2015年12月4日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金8,647.46万元置换预先已投入的自筹资金；(2)2015年12月1日至2015年12月31日，使用募集资金844.11万元用于募投项目建设支出；(3)经董事会决议批准，公司将闲置募集资金44,500.00万元（按扣除赎回后的净额列示）用于购买理财产品；(4)公司将22,350.00万元补充流动资金；以上合计使用募集资金76,341.57万元。公司2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.20万元；公司将闲置募集资金用于购买理财产品并取得理财收益24.63万元。截至 2015年 12 月 31 日，公司2015年第一次非公开发行股票募集资金募集资金账户余额为2,036.26万元（期末数中包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3.20万元、闲置募集资金用于购买理财产品取得的理财收益24.63万元）。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，由于公司首次公开发行股票募集资金已经使用完毕，公司于2015年8月和9月对首次公开发行股票开立的募集资金账户全部销户。2015年公司通过非公开发行股票取得的募集资金在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年12月4日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、中国银行台州市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  1、首次公开发行股票募集资金

  公司首次公开发行股票募集资金开立了3个募集资金专户，已分别于2015年8月和9月销户。

  单位：人民币元

  ■

  2.第一次非公开发行股票募集资金

  截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  [注]：截至2015年12月31日，募集资金账户余额合计2,036.26万元包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3.20万元、闲置募集资金用于购买理财产品取得的理财收益24.63万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司利用非公开发行股票募集资金补充流动资金22,350.00万元无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司财务状况，加快公司产品结构调整和企业转型升级，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江九洲药业股份有限公司

  董事会

  2016年4月8日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：浙江九洲药业股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  [注1]：该项目正在建设之中，尚未产生效益。

  [注2]：截至2015年12月31日，该项目尚未开工建设。

  [注3]：公司募投项目补充流动资金24,000.00万元的金额中包括了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除公司已支付发行费用1,650.00万元的净额列示。

  [注4]：为提升资金使用效益，经公司董事会决议批准，公司将闲置募集资金44,500.00万元（按扣除赎回后的净额列示）用于购买理财产品。

  证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2016-014

  浙江九洲药业股份有限公司

  关于控股股东为公司年度申请银行授信

  提供担保预计暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本年度担保预计金额：公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司2016年度拟为公司申请银行授信提供担保，担保额上限不超过1.8亿元人民币。截至本公告日，浙江中贝九洲集团有限公司已为公司(含控股子公司)提供的担保总额为4,685.95万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的1.86%，无逾期担保。

  ●浙江中贝九洲集团有限公司为公司借款提供担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。

  ● 本年度担保预计属于关联方担保，需提交股东大会审议，且关联股东须回避表决。

  一、担保情况概述

  1、关联交易事项

  根据浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年生产经营活动的需要，公司及控股子公司2016年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过9.8亿元的资金，其中公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）为上述授信业务提供保证担保，担保额上限不超过1.8亿元人民币，剩余授信包括由公司及控股子公司将其土地使用权以及相关土地上的房产提供最高抵押额不超过3.96亿元的抵押担保，以及部分信用额度授信。具体担保金额和担保期限以公司根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准。

  （下转B39版）