证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件置于济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻本公司处以供查阅

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  释 义

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  注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  一、本次交易方案

  本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，钟盛、宋颖标将成为本公司股东，同生环境将成为本公司全资子公司。

  同时，本公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、标的资产及交易对方

  本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权。

  2、标的资产估值及定价原则

  根据亚太评估出具的亚评报字【2016】76号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日同生环境股东全部权益的账面价值为6,834.77万元（母公司），评估值为49,486.55万元，评估增值42,651.78万元，评估增值率为624.04%。以此为参考，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为49,480.00万元。其中，32,228.00万元以发行股份的方式支付，剩余部分17,252.00万元以现金支付。

  3、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日本公司A股股票交易均价的 90%。

  公司定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量，计算结果为71.76元/股，因此本次发行价格为64.59元/股。

  定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量也随之进行调整。

  鉴于本公司已于2016年4月1日实施完毕2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案（以2015年12月31日公司总股本66,700,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增18股）。因此，本次发行股票的价格调整为23.02元/股。

  本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格仍将按照协议约定的原则进行调整。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。

  4、发行数量

  本公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量为：（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次股票发行价格。

  根据上述发行价格计算，本公司向钟盛、宋颖标支付的交易价格、支付现金金额及发行股份数量明细如下：

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  最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  5、股份锁定期安排

  交易对方之一钟盛通过本次交易认购的清水源股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：

  ①自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；

  ②自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；

  ③自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。

  交易对方之二宋颖标认购的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

  本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于清水源送红股、转增股本原因增持的清水源股份，亦应遵守上述约定。

  尽管有前述约定，若交易对方按发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议约定需赔偿或补偿清水源且清水源未获得足额赔偿或补偿前，清水源有权对交易对方所持股票申请冻结或不予解禁流通。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行对象

  根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  2、发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：

  （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

  （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格但不低于百分之九十。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次发行的独立财务顾问协商确定。

  3、发行数量

  本公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  4、股份锁定期

  根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：

  （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

  （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

  本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  5、募集配套资金用途

  本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司下属伊川二污BOT项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目建设、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费用。具体用途及金额如下：

  单位：万元

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  本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。在本次募集配套资金到位之前，本公司及标的公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。

  若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。

  二、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司、同生环境经审计的2015年度财务数据及标的资产交易作价情况，按照《重组办法》的规定，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

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  注：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  三、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方为同生环境股东钟盛、宋颖标。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

  因此，本次交易不构成关联交易。

  四、本次交易不构成借壳上市

  本次交易完成前，本公司总股本为186,760,000股，控股股东、实际控制人王志清先生持有95,270,000股，持股比例为51.01%。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份购买资产所发行的14,000,000股测算，上市公司总股本变更为200,760,000股，王志清先生持有95,270,000股，持股比例为47.45%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。

  因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

  五、业绩承诺和补偿安排

  （一）业绩承诺

  根据本公司与钟盛、宋颖标签署的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）。按照目前的交易进度，系指2016年度、2017年度及2018年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利承诺期间顺延。

  交易对方承诺标的公司2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润分别不低于3,520.00万元、5,600.00万元、6,680.00万元。

  （二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

  自本次交易实施完毕后，本公司进行年度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对同生环境在盈利承诺期当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审计报告。同生环境的年度实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所出具的专项审计报告确定。

  同生环境的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。

  在盈利承诺期内，本公司向同生环境注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期1年期银行贷款利率确定资金成本。

  （三）盈利预测补偿安排

  1、盈利预测股份补偿数

  在盈利承诺期间，如同生环境的实际净利润数未达到承诺净利润数，交易对方应优先以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：

  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

  当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

  如根据上述公式计算的当期应当补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即交易对方无需向上市公司补偿股份。但交易对方已经补偿的股份不冲回。

  交易对方在盈利承诺期间的合计补偿股份数不超过交易对方本次所认购上市公司股份总数。

  2、股份补偿数量在交易对方主体间的分摊

  涉及上述股份补偿时，交易对方各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次发行中所认购上市公司股份数量的相对比例分摊确定。

  如果交易对方单个自然人不能承担《盈利预测补偿协议》项下补偿责任，交易对方其他自然人须承担不可撤销的连带补偿责任。

  3、股份补偿的调整

  发生利润补偿时，上市公司在盈利承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：

  应返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（含税）× 当期应补偿股份数量。

  如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：

  调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。

  4、当期股份补偿不足时的现金补偿

  对于交易对方所持有上市公司股份不能或不足以履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。

  如出现上述“3、股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，则前述现金补偿的计算公式调整为：

  现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司发行股份的股票单价。

  如果交易对方单个自然人不能承担《盈利预测补偿协议》项下补偿责任，交易对方其他自然人须承担不可撤销的连带补偿责任。

  5、减值测试及股份补偿

  在盈利承诺期限届满时，上市公司将聘请交易对方认可的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于（盈利承诺期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则交易对方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

  应当补偿的金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

  应当补偿股份数量=应当补偿的金额/本次股份的发行价格

  减值测试需补偿股份数在交易对方各个自然人间的分配方式按本条“2、股份补偿数量在交易对方主体间的分摊”内容执行。

  如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股等方式进行分配而导致参与补偿人员持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按本条“3、股份补偿的调整”执行。

  若出现交易对方所持股份不足补偿的情形，不足部分应以现金补偿，需现金补偿的金额按本条“4、当期股份补偿不足时的现金补偿”执行。

  前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内上市公司对同生环境的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。同时，上市公司聘请的会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

  （四）股份补偿和现金补偿的实施

  1、补偿股份的实施安排

  盈利承诺期间内，上市公司在每年年度报告披露之日起30个工作日内计算交易对方应补偿股份数。上市公司确定交易对方应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且上市公司应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

  2、现金补偿的实施安排

  （下转B22版）