证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  当出现需要现金补偿的情形时，交易对方中需要以现金方式补偿的人员应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的全部现金付至上市公司的指定账户。

  3、交易各方同意，交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份连带进行补偿，交易对方合计所取得的全部股份不足以补偿的，再由交易对方以现金方式连带进行补偿。

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对公司股权结构的影响

  截至本报告书摘要签署日，上市公司股本总额为186,760,000股。本次交易将向钟盛、宋颖标合计发行股份14,000,000股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至200,760,000股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增A股股票数暂不考虑募集配套资金因素。

  本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

  ■

  注：本次募集配套资金部分的股票发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定，并在此基础上确定最终发行数量。

  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为王志清，不会导致公司控制权发生变化。

  （二）本次交易对公司财务状况的影响

  根据上市公司2014年度、2015年度审计报告以及大华所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2016]001947号），本次交易前后清水源主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  注：以上数据未考虑募集配套资金事项。

  七、本次交易决策程序和批准程序

  （一）本次交易已履行的决策过程

  因筹划重大事项，公司股票自2015年12月25日起停牌。

  2016年3月31日，同生环境召开股东会，全体股东一致同意将同生环境100%的股权转让予清水源，全体股东一致同意放弃优先购买权。

  2016年4月6日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

  （二）本次交易尚需取得的授权和批准

  截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  2、中国证监会核准本次交易。

  本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

  八、本次交易相关方作出的重要承诺

  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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  （二）交易对方作出的重要承诺

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  （三）相关中介机构作出的承诺

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  九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

  （一）严格履行上市公司信息披露的义务

  本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  （二）严格履行相关程序

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。

  （三）网络投票安排

  公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

  （四）其他保护投资者权益的措施

  本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、合理，上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司及其全体股东尤其是中小投资者的利益。

  十、本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明

  本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。

  本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的资产同生环境预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或同生环境经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

  十一、独立财务顾问的保荐人资格

  本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问，中原证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。

  重大风险提示

  投资者在评价本次交易的相关事项时，除本报告书摘要披露的其他内容和同时披露的其他相关文件外，还应特别关注以下风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）交易的审批风险

  本次交易尚需获得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易方案能否获得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （二）本次交易无法按期进行的风险

  由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而不能按期进行：

  1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消

  尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

  2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致本公司本次交易的目标无法实现，经与交易对方协商后，本公司可能会暂停、中止或取消本次交易。

  3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

  本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

  （三）标的资产估值风险

  根据亚太评估出具的亚评报字【2016】76号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2015年12月31日，河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值为49,486.55万元，与经审计后的账面净资产6,834.77万元（母公司）相比较，评估增值42,651.78万元，增值率为624.04%。

  本次交易标的资产的评估值增值较高。尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设及对未来收益的预测，如未来情况出现预期之外的重大不利变化，可能导致预测数据与实际情况不符，从而使标的资产存在估值风险。

  （四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险

  为充分维护上市公司及中小股东的利益，本公司与交易对方在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。

  （五）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易的会计处理属于非同一控制下的企业合并，按照《企业会计准则》的规定，本公司需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易标的资产的成交价格较其可辨认净资产公允价值增值较高，本次交易完成后本公司将会确认较大金额的商誉。若标的公司在未来经营中不能实现预期收益，则本次交易所形成的商誉将有可能会发生减值，从而对公司经营业绩造成不利影响。

  （六）配套融资审批和实施风险

  本次交易拟募集配套资金总额不超过41,095.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。在该范围内，最终发行价格及发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  如配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，给上市公司生产经营带来一定影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

  （七）整合风险

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业务有所拓展，资产和人员进一步扩张，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。

  本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。

  二、标的公司的经营风险

  （一）产业政策风险

  环保行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国十分重视生态文明的建设和环境污染的治理。2008年，国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》；2010年-2011年陆续印发了重点流域和地下水污染防治措施；2013年10月出台了《城镇排水与污水处理条例》；2014年修订了《中华人民共和国环境保护法》；2015年4月出台了“水十条”；2016年3月全国人民代表大会通过的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（草案）》将“生态环境质量总体改善”作为今后五年经济社会发展的主要目标之一，提出，“要加大环境综合治理力度，创新环境治理理念和方式，实行最严格的环境保护制度，强化排污者主体责任，形成政府、企业、公众共治的环境治理体系，实现环境质量总体改善。深入实施污染防治行动计划，大力推进污染物达标排放和总量减排，严密防控环境风险，加强环境基础设施建设，改革环境治理基础制度。”

  国家在水资源的保护和利用方面出台的上述政策法规为加强水污染控制，加快水污染治理提供了有力的法律保障。我国水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升，政策力度不断加大，属国家重点支柱产业。但未来若国家相关政策发生调整，可能对水处理行业产生不利影响，进而对标的公司经营产生不利影响。

  （二）市场竞争风险

  国内污水处理市场快速增长，污水处理工程建设和运营市场逐渐形成规模，行业竞争格局已基本形成，水处理工程建设企业进入技术和服务的竞争时代，核心竞争力体现在资本、技术和综合方案提供能力等方面。在国家对市政和环保行业大力扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速发展期，预计将会有大量的潜在竞争者通过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。若标的公司不能在技术、品牌及服务等方面保持优势，未来销售收入和市场份额可能会缩减，标的公司面临市场竞争风险。

  （三）偿债能力风险

  水处理行业为资金、技术密集型行业，为满足业务发展的需要，同生环境通过银行借入大量资金用于各个项目的前期投入。报告期各期末，同生环境合并报表资产负债率分别为65.22%、66.31%高于同行业上市公司水平。截至2015年12月31日，同生环境短期借款余额合计为10,786.80万元，多为一年内到期。随着在建的工程项目竣工结算以及BOT项目陆续投于运营，同生环境的债务余额将逐步减少，项目负债率将逐步降低，但是短期内同生环境仍面临较大的偿债压力。如果同生环境融资安排未能及时满足偿债需求，将可能影响其正常生产经营活动、甚至影响盈利预测的实现。提请投资者关注偿债能力风险。

  （四）BOT项目不能按期投入运营的风险

  工业水处理、市政污水处理BOT项目的运营收入是同生环境重要收入、利润来源。目前，同生环境拥有2项在建工业水处理BOT项目、4项在建项市政污水处理BOT项目，预计投入运营后将极大增强其盈利能力。但是，水处理项工程目具有实施过程复杂、涉及环节多、周期长的特点，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响。在项目实施过程中，可能由于政策变化、自然灾害、土建施工、设备采购、资金调度等原因而导致工程未能如期完工的情况，从而减少同生环境未来营业收入和现金流量，对其生产经营活动造成不利影响。

  （五）客户集中度较高的风险

  2014年度、2015年度，标的公司从前五大客户取得的营业收入占当期营业收入的比例分别为95.34%、89.45%，客户集中度较高。虽然随着标的公司在建BOT项目陆续投入运营，客户集中度将会逐步降低，但标的公司的日常经营仍可能存在对主要客户及主要项目有较大依赖，标的公司面临客户集中度较高的风险。

  （六）资金不足导致增长速度下降的风险

  标的公司主要通过BOT模式向客户提供工业水处理及污水处理全系统服务。该模式下，标的公司前期需要大量资金投入，在项目建成之后通过向特许经营的方式逐年回收投资并获取利润。标的公司的经营模式对其资金获取及管理能力提出更高要求。标的公司目前主要通过银行贷款的方式进行融资，融资能力受限、融资渠道相对单一，对标的公司的快速发展造成一定的制约。若标的公司未来不能进一步拓宽融资渠道并有效控制融资成本，则可能会影响其增长速度。标的公司存在资金不足导致增长速度下降风险。

  （七）核心管理团队变动和人才流失的风险

  同生环境作为一家集环境系统研发、设计、施工、生产运营于一体的专业环保企业，十多年来，凝聚了一批具有丰富行业经验和技术实力的管理团队和核心技术人员。高素质的技术人才和管理人才对同生环境的发展非常重要。随着同生环境业务规模的不断扩大，如果不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面继续进行机制创新，将可能造成管理团队和人才的流失，对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。

  （八）税收优惠政策变动的风险

  根据财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》及财税[2015]78号《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》的规定，标的公司提供的污水处理劳务于2015年7月1日之前免交增值税，自2015年7月1日起执行应交增值税70%即征即退政策；中水回用执行应交增值税50%即征即退政策。根据财税[2009]166号《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》的规定，公共污水处理业务，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”，标的公司之子公司漯河同生淞江水务有限公司符合此项优惠政策适用范围，目前尚属于免税期。

  如果未来国家关于税收优惠的法规发生变化，标的公司及其子公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，进而对公司经营业绩造成不利影响。提请投资者关注税收优惠政策变动风险。

  （九）应收账款回收风险

  报告期各期末，同生环境应收账款账面价值分别为2,735.47万元、3,453.68万元，占营业收入的比例分别为49.60%、25.70%，资产总额的比例分别为8.15%、11.48%。同生环境所属行业特点及其主营业务模式导致其报告期各期末应收账款余额较大。尽管同生环境主要客户为政府部门、国有企业和公共事业单位，资信较好，发生违约的可能性较小，但是仍存在款项回收不及时甚至无法收回的风险。

  （十）服务质量风险

  同生环境从事的工业水处理、污水处理运营服务对出水质量有着非常严格的检测体系及质量标准。尽管同生环境已建立了较为完善的质量控制和管理体系，且工业水处理及污水处理工艺均比较成熟，采用自动化运行及在线监测系统，多年来均能能够保障出水质量符合要求，但不能完全排除未来运营服务中出水质量不符合合同约定或国家有关标准的可能性。一旦出现上述情形，将影响同生环境的效益及声誉，甚至可能导致特许经营权被提前解除，从而对同生环境经营造成不利影响。

  三、其他风险

  （一）股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关审批手续，并且实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动。同时，本公司首发限售股将于2016年4月25日解除首批限售，公司可流通股份数量将有所增加，可能会对公司股价造成一定影响，从而给投资者带来一定的风险。因此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时的向投资者披露可能影响公司股票价格的信息，供投资者做出投资决策。

  （二）其他风险

  战争、自然灾害等其他不可抗力也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。

  本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）持续需求提供长期动力

  水是生活、生产等社会活动中不可或缺的必需元素，是社会发展的重要资源。随着近年来我国经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，社会对于水资源的需求也呈现出持续上升的趋势。一方面，我国作为世界上十三个贫水国之一，是一个人均水资源匮乏的国家。另一方面，日趋严重的水污染降低了我国水资源的使用功能，进一步加剧了水资源需求和水资源短缺的矛盾。水体污染、水资源短缺已经成为我国经济社会实现可持续发展的严重制约因素。水污染的范围逐步扩大，由流域污染向湖泊、地表水、地下水污染蔓延，使得水污染问题加剧，综合治理难度加大。我国水环境的改善任务艰巨，水污染治理的重要性和迫切性不断提升。我国水环境的改善有赖于污水处理、污染整治的综合运用。尽快提升我国污水处理行业的技术和产业化水平，有效遏制水资源污染的状况，是缓解水资源短缺行之有效的方法。

  （二）政策扶持推动水处理行业发展

  水处理行业具有政策引导型的特点。国家从政策层面切实加强水环境管理，日益提高的节能环保要求极大地释放了环境污染治理的市场需求，为水处理行业创造了良好的发展环境。

  国家针对水处理行业出台了多项重要政策，如“十二五”节能环保产业发展规划、“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划、“十二五”重点流域水污染防治计划。环保政策的出台大幅开拓了水处理行业的潜在市场。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的《2008-2020年中国环境经济形势分析与预测》，我国“十二五”和“十三五”期间的废水治理投入（含治理投资和运行费用）将分别达到10,583亿元和13,922亿元；而在既定控制目标下，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入将分别达到12,781亿元和15,603亿元。

  国家对水资源保护、水污染治理的高度重视及政策大力支持，将刺激水处理行业的市场需求，尤其是工业废水治理、市政污水处理提标改造、中水回用、城镇污水治理等领域将迎来战略性发展机遇。

  二、本次交易的目的

  （一）延伸产业链，打造新的业务增长点

  本公司作为具备规模和技术优势的水处理剂生产企业，公司所属行业为环保产业的水处理领域，水处理剂市场依托水处理行业快速成长。立足水处理剂市场，加强环保工程全产业链发展，打造新的业务增长点，是本公司未来战略发展目标。为了把握水处理行业大发展的机遇，借力资本市场，打造公司新的利润增长点，实现“坚持自主创新，以水处理剂的生产、销售为支柱，以水处理剂技术的应用为突破，以水处理工程咨询、工程施工、技术服务、托管运营为增长点，把公司建成水处理领域国内领先、世界一流的专业的生产和综合性服务企业”的战略目标，公司将积极利用资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，逐步进军城市污水治理、固体废弃物处理、环境工程设计施工等领域，迅速延伸产业链，拓展公司业务。本次并购活动将开启公司在水处理行业的战略布局，对实现公司既定的发展战略目标具有重大指导意义。

  （二）借助资本平台布局水处理行业

  本次交易是公司实施外延式并购策略的重要举措。上市公司是A股水处理剂行业首家上市公司，是我国水处理剂行业的领航企业。公司自2015年成功上市登陆资本市场后，实现了资本市场和企业发展的对接，已具备外延式发展的能力。借助资本市场的力量，充分发挥上市公司的融资平台功能，通过外延式并购布局新行业，实现环保产业链延伸是公司快速成长更为有效的方式。利用清水源水处理药剂生产服务商的优势，通过收购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，把产品销售、服务延伸到“水处理药剂研发生产、水处理服务、环境工程设计施工”等领域，推动清水源从生产销售型公司转变为产品服务及运营管理型公司。

  （三）发挥协同效应，增强可持续竞争力

  本次重组有助于扩大上市公司业务规模，发挥协同效应，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，同生环境将成为清水源的全资子公司。清水源将业务拓展至工业水处理及城市污水处理领域，与原有水处理剂业务形成上下游产业链协同效应，促进公司水处理剂业务及工业水处理、水生态治理业务的协调发展。本次交易完成后，公司收入规模、利润水平将实现跳跃式增长；业务结构、业务规模有望得到优化和完善；盈利水平有望得到较大提升，进一步提高公司在生态环保领域的市场占有率，显著提升上市公司未来抗风险能力。

  本次交易，彰显了公司向环保领域转型的坚定决心。未来，公司将以同生环境所拥有的环境工程设计施工资质及业务平台不断进行战略拓展，紧紧抓住我国环保行业大发展的重大历史性机遇，实现上市公司在环保领域的不断飞跃，为股东和社会创造更大的价值。

  三、本次交易的决策过程和批准程序

  （一）本次交易已履行的决策过程

  因筹划重大事项，公司股票自2015年12月25日起停牌。

  2016年3月31日，同生环境召开股东会，全体股东一致同意将同生环境100%的股权转让予清水源，全体股东一致同意放弃优先购买权。

  2016年4月1日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

  （二）本次交易尚需取得的授权和批准

  截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  2、中国证监会核准本次交易。

  本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

  四、本次交易的具体方案

  本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，钟盛、宋颖标将成为本公司股东，同生环境将成为本公司全资子公司。

  同时，本公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：钟盛、宋颖标。

  2、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为同生环境100%的股权。

  3、标的资产的定价依据及交易价格

  根据亚太评估出具的亚评报字[2016]76号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日同生环境股东全部权益的账面价值为6,834.77万元，评估值为49,486.55万元，评估增值42,651.78万元，评估增值率为624.04%。以此为参考，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格为49,480万元。

  4、支付方式

  本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中，32,228万元以发行股份的方式支付，剩余部分17,252万元以现金支付。

  5、现金支付期限

  本次交易的现金支付对价，清水源将于同生环境100%股权过户至清水源名下且募集配套资金到位后30个工作日内，向钟盛、宋颖标支付完毕现金对价；若自交割日起3个月内仍未能完成募集配套资金，则清水源应在3个月期满后的10个工作日内，向钟盛、宋颖标支付完毕现金对价。若清水源董事会取消本次募集配套资金方案，或者中国证监会未核准本次募集配套资金，则清水源将于同生环境100%股权过户至清水源名下之日起30个工作日内，分别向钟盛、宋颖标同时支付完毕现金对价。清水源已支付的履约保证金自动转为股权转让价款的一部分在支付现金对价时予以扣除。

  6、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  7、发行方式

  本次发行的股份全部采取向交易对方非公开发行的方式。

  8、发行对象和认购方式

  本次发行的对象为钟盛、宋颖标，发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的清水源股份。

  9、发行价格及定价依据

  本次发行股票定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的 90%。公司定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量，计算结果为71.76元/股，因此，本次发行价格为64.59元/股。

  根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，公司以2015年12月31日总股本66,700,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增18股。上述利润分配及资本公积金转增股本已于2016年4月1日实施完成。因此，本次发行价格调整为23.02元/股。

  本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有其他分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。

  10、发行数量

  公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。公司用于支付本次交易对价而向交易对方发行的股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。

  本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份数量进行相应调整，具体方式为：调整后的本次发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）÷本次发行调整后的发行价格。

  根据上述计算方法，本次发行股份购买资产，公司向交易对方钟盛和宋颖标分别发行7,000,000股股票，共计发行14,000,000股股票。具体支付情况如下：

  ■

  最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

  标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益，全部由清水源享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，由钟盛、宋颖标将亏损金额以现金方式全额补偿给清水源。

  若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。由交易各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对同生环境进行专项审计，确定同生环境的过渡期损益。同生环境在过渡期所产生的亏损由钟盛、宋颖标在前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给清水源。

  12、标的资产的过户及违约责任

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产应于该协议生效后30个工作日内完成交割，标的资产交割日为钟盛、宋颖标所持有的同生环境100%股权过户至清水源名下的工商变更核准登记日。自交割日起，与标的资产相对应的股东权利和义务即由清水源享有和承担。

  上述协议项下任何一方因违反协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。

  13、股份锁定期安排

  发行对象钟盛通过本次交易认购的清水源股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：

  1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；

  2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；

  3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。

  发行对象宋颖标认购的清水源股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

  本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于清水源送红股、转增股本原因增持的清水源股份，亦应遵守上述约定。

  尽管有前述约定，若交易对方按发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议约定需赔偿或补偿清水源且清水源未获得足额赔偿或补偿前，清水源有权对交易对方所持股票申请冻结或不予解禁流通。

  14、上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  15、发行前滚存未分配利润安排

  清水源在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后的上市公司新老股东按照持股比例共同享有。

  （二）发行股份募集配套融资

  公司本次发行股份募集配套资金的方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  2、发行方式

  本次配套融资采取非公开发行方式。

  3、发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象为不超过5名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。配套融资的发行对象以现金方式认购。

  4、募集配套资金金额

  本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。

  5、定价基准日、发行价格及定价方式

  本次募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日。

  本次募集配套资金的发行价格，将按照以下方式之一进行询价确定：

  （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

  （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

  最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。

  6、发行数量

  本次募集配套资金发行的股票数量，按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量，将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

  7、股份锁定期

  公司本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下：

  （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

  （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

  本次发行完成后，配套资金认购方通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  若本次募集配套资金认购方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  8、募集配套资金用途

  本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司下属伊川二污BOT项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费用。具体用途及金额如下：

  单位：万元

  ■

  本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能实施，本公司将以自有资金支付该部分现金。在本次募集配套资金到位之前，本公司及标的公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金；待募集配套资金到位后予以置换。

  若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者以自有资金弥补不足部分。

  9、上市地点

  本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  10、发行前滚存未分配利润安排

  公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对公司股权结构的影响

  截至本报告书摘要签署日，上市公司股本总额为186,760,000股。本次交易将向钟盛、宋颖标合计发行股份14,000,000股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至200,760,000股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增A股股票数暂不考虑募集配套资金因素。

  本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

  ■

  注：本次募集配套资金部分的股票发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价情况与本次交易的独立财务顾问协商确定，并在此基础上确定最终发行数量。

  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为王志清，不会导致公司控制权发生变化。

  （二）本次交易对公司财务状况的影响

  根据上市公司2014年度、2015年度审计报告以及大华所出具的《备考审阅报告》（大华核字[2016]001947号），本次交易前后清水源主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未考虑募集配套资金事项。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司、同生环境经审计的2015年度财务数据及标的资产交易作价情况，按照《重组办法》的规定，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  七、本次交易不构成关联交易、亦不会导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市

  （一）本次交易不构成关联交易

  本次交易对方为同生环境股东钟盛、宋颖标。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

  因此，本次交易不构成关联交易。

  （二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市

  本次交易完成前，本公司总股本为186,760,000股，控股股东、实际控制人王志清先生持有95,270,000股，持股比例为51.01%。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份购买资产所发行的14,000,000股测算，上市公司总股本变更为200,760,000股，王志清先生持有95,270,000股，持股比例为47.45%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。

  因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。

  八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

  本次交易前，上市公司总股本为186,760,000股，本次发行股份购买资产发行股份数量为14,000,000股（未考虑配套融资发行的股份），发行完成后，上市公司总股本增至200,760,000股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。

  因此，本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。

  河南清水源科技股份有限公司

  年 月 日