证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次权益变动完成后将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

  一、本次权益变动的基本情况

  深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“深圳惠程”）控股股东及实际控制人何平女士和任金生先生与中驰极速体育文化发展有限公司（以下简称“中驰极速）于2016年4月6日签署了《何平、任金生与中驰极速体育文化发展有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司股份转让协议》，何平女士和任金生先生拟将其持有公司全部股份86,736,417股通过协议转让方式转让给中驰极速。

  本次权益变动前，何平女士、任金生先生为夫妻关系，是公司控股股东及实际控制人，合计持有公司股份86,736,417股，占公司总股本的11.1058%，均为无限售条件流通股。

  本次权益变动后，何平女士和任金生先生不再持有公司任何股份，将失去对上市公司的控制权。中驰极速将持有公司股份86,736,417股，占公司总股本的11.1058%，成为公司的第一大股东，为公司控股股东，中驰极速的实际控制人汪超涌和李亦非夫妇成为公司实际控制人。

  二、本次权益变动的具体情况

  1、协议转让股份情况

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  2、本次协议转让股份前后持股情况

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  三、承诺履行情况

  1、首次公开发行时何平女士及任金生先生承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。截至本公告日，何平女士和任金生先生已履行完毕上述承诺。

  2、首次公开发行时何平女士及任金生先生承诺：（1）不在公司之外直接或间接从事或经营与公司主营业务、主导产品构成竞争的业务活动，在今后的经营或投资项目安排上，避免同种类业务或同类产品的同类竞争行为的发生。（2）尽管公司主要股东、高管人员和核心技术人员曾就职于长春热缩材料股份有限公司，但公司所拥有的核心技术及知识产权均由公司成立后组织相关技术人员独立开发完成，并非来源于长春热缩材料股份有限公司或中科院长春应用化学研究所，不存在侵犯长春热缩材料股份有限公司与中科院长春应用化学研究所知识产权或商业秘密的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷的情况。（3）本人现拥有深圳市惠程电气股份有限公司股权，本人为所持有股份的终极持有人，无任何委托持股、信托或其它类似的安排。截止本公告日，何平女士和任金生先生正在履行承诺中。

  3、2013年1月4日何平女士辞去公司董事、总经理职务时承诺：离任六个月后的十二个月内通过证券交易系统出售的股份数量不超过其所持有的股份总数的百分之五十。截至本公告日，何平女士已履行完毕上述承诺。

  4、2013年1月10日何平女士增持股份时承诺在增持期间及法定期限（增持后六个月）内不减持其所持有的公司股份。截至本公告日，何平女士已履行完毕上述承诺。

  5、2014年1月21日任金生先生辞去公司董事、董事长职务时承诺：离任六个月后的十二个月内通过证券交易系统出售的股份数量不超过其所持有的股份总数的百分之五十。截止本公告日，任金生先生已履行完毕上述承诺。

  6、2015年3月6日何平女士和任金生先生成为公司第一大股东时，在《详式权益变动报告书》中承诺：严格按照《公司法》、《公司章程》的规定行使股东权利，履行股东义务，保持深圳惠程在人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立经营自主权，保证不侵害深圳惠程及其他股东的合法权益。截止本公告日，何平女士和任金生先生正在履行承诺中。

  7、2015 年 7 月 9 日至 2015 年 8 月 25 日何平女士和任金生先生通过定向资产管理计划增持公司股份631,200股并承诺六个月内不减持增持的股份。截止本公告日，何平女士和任金生先生已履行完毕上述承诺。

  综上，何平女士和任金生先生本次协议转让股份行为未违反其股份锁定承诺。

  四、其他相关说明

  1、何平女士和任金生先生向中驰极速转让的股份系其持有的公司无限售流通股份，本次协议转让股份行为不违反《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和部门规章的规定。

  2、由于股份转让协议需经交易对方及其母公司董事会和股东大会审议批准并且相关监管部门无异议后方能生效，本交易是否最终生效尚存在不确定性；股份转让协议约定的转让价款金额较大、支付周期较长，若交易双方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终完成尚存在不确定性。由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。

  3、本次权益变动完成后，变更后的公司控股股东和实际控制人将继续履行关于保证公司的独立运行、不进行同业竞争等相关承诺。

  4、公司将依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号》等法律法规的规定，及时披露何平女士和任金生先生的《简式权益变动报告书》和中驰极速的《详式权益变动报告书》等信息。

  5、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市惠程电气股份有限公司

  董 事 会

  二零一六年四月七日