证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书（２０１５年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  发行人提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

  一、发行人债券评级为ＡＡ；截至２０１５年９月３０日，发行人未经审计净资产为７５．３７亿元（合并报表中所有者权益），资产负债率为７７．０９％，母公司资产负债率为７２．５０％。截至２０１４年１２月３１日发行人经审计的净资产为８１．０３亿元（合并报表中所有者权益），合并报表资产负债率为７５．１０％，母公司资产负债率为７０．８６％；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为９．１７亿元（发行人２０１２年、２０１３年、２０１４年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见本期债券发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、公司主营业务所属的房地产行业与整个国民经济的运行状况密切相关，近年来，随着国内固定资产投资规模不断扩大，城镇化进程逐步加快等宏观经济因素的影响，我国房地产行业出现了快速增长的局面。为确保国民经济平稳健康发展，国家先后出台了一系列房地产调控政策，从增加供给、抑制投机性购房需求、调整税收、规范融资等多方面进行细化调节，对房地产市场带来了各种政策性影响。如果发行人无法适应宏观调控政策的变化，则可能对公司的持续稳定经营和未来发展造成不确定性影响。

  四、截至２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末及２０１５年９月末，公司总负债分别为１５８．７９亿元、２０７．７２亿元、２４４．４２亿元和２５３．５３亿元，其中流动负债分别为１３５．３４亿元、１５６．３９亿元、２２０．５２亿元和２２３．２２亿元，流动负债占负债总额的比重分别为８５．２４％、７５．２９％、９０．２２％和８８．０４％。公司负债结构中大部分为关联子公司往来款和预售房款等无息负债，有息负债占总负债的比例仅为２５．４８％、３４．５６％、１８．９０％和２２．１５％，有息负债占比较低。公司将密切关注公司的负债水平，力争控制在合理的范围内，但同时随着业务的发展，公司融资需求、方式及规模将不断变化公司将面临一定的有息债务规模增长、偿债压力上升的风险。

  五、截至２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末及２０１５年９月末，公司存货账面余额（合并报表口径）分别为１１５．５０亿元、１３６．０６亿元、１５２．３８亿元和１４６．５１亿元，占总资产的比重分别为４９．５３％、４６．０５％、４６．８２％和４４．５５％。公司的存货主要由房地产项目开发中的开发成本、已建成尚未出售的开发产品和拟开发的土地构成。公司存货的去化能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，未来若发行人的在售项目销售迟滞将对公司的资金回笼和偿债能力带来一定的压力。同时公司存货的价值会受国家的宏观政策、信贷政策、房地产行业的供需状况、行业政策等因素的影响而发生波动，若存货中相关房地产项目的价格出现波动，则存货将面临计提存货跌价准备的风险，进而可能对公司的财务表现构成不利影响。

  六、房地产开发项目一般投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型产业。截至２０１５年９月末，公司土地储备建筑面积合计２，０４２．５０万平方米。公司所持有的高品质土地储备为未来持续发展提供了坚实有力的基础，但后续项目开发需要公司在未来投入持续的资金支持。因此，总体上公司在未来将面临一定程度的资本支出压力，未来若公司的销售回款及外部融资受到宏观经济政策、信贷政策、产业政策等方面的影响，则未来的经营目标的实现将受到一定程度的影响。

  七、发行人的房地产开发项目主要位于河南省，省内土地储备体量大，３４％的土地储备位于省会城市郑州，６６％的土地储备位于省内其他三、四线城市。截至２０１５年９月３０日，河南省待售商品房面积３，５６５．６４万平方米，去库存压力较大。未来如果河南省房地产库存持续增加，且发行人不能按计划完成销售目标，可能会对发行人营业收入和现金流产生不利的影响，进而影响本期债券的偿债能力。

  八、经大公国际资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期债券的存续期内，大公国际每年将对公司主体和本期债券进行一次定期跟踪评级，并在存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级，本期债券存续期较长，若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和／或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

  十、本期债券的交易场所为上海证券交易所；本期债券发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，本期债券仅面向合格投资者公开发行，不面向公众投资者公开发行。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。

  十一、公司２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度和２０１５年１－９月的经营活动现金流量净额分别为－４８７，２４９．７６千元、－１，７２４，２２１．０３千元和－６０８，８５１．３５千元和－２２７，７０４．８７。近三年及一期公司的经营活动现金流量持续净流出，主要是由于公司近三年及一期土地储备增长较快，从土地储备、项目开发到销售回款有一定的时间差，从而使得主要用于新增土地储备、房地产开发支出的现金流出在一定程度上影响了报告期经营活动现金流量净额，公司经营性净现金流对债务保障程度较弱。

  十二、截至２０１５年９月３０日，发行人对内对外担保总额为６７．４４亿元（包括对已合并报表的子公司的担保），占当期净资产的比例为８９．４８％。对合并报表外的公司的担保余额为３０．９６亿元，占当期净资产的比例为４１．０８％，担保对象主要为同一母公司控制的子公司、联营及合营企业等关联方。发行人的担保余额占净资产的比重较大，未来若被担保方出现违约，发行人负有一定的偿还责任，进而可能增加发行人的偿债压力，对本期债券的偿付产生不利影响。

  十三、截至２０１５年９月３０日，发行人受限资产的账面价值为５８．３２亿元，占当期净资产的７７．３８％。发行人受限资产的构成主要为货币资金、存货和固定资产。其中，货币资金主要为用于为购房者提供的购房按揭保证金和银行承兑汇票保证金，存货和固定资产主要是为获得借款而抵押的土地、房屋等非流动资产。虽然发行人受限资产的形成是业务发展的正常需要，但占净资产的比例较大，有可能对发行人资产的流动性产生负面影响，进而影响本期债券的偿付。

  十四、２０１２－２０１４年度及２０１５年前３季度，发行人的其他应收款余额分别为２８．４８亿、４６．９６亿、５１．５４亿和６３．５２亿。其中，非经营性其他应收款占其他应收款的比例分别为１５．３０％、１９．３４％、２９．２８％和２６．６７％．非经营性其他应收款的主要构成为与同一母公司控制的子公司的往来款和与其他非关联方的往来款。虽然发行人已经就非经营性其他应收款的回收拟定了相应的计划，预期回款情况良好，但仍存在无法收回的风险。若发行人的非经营性其他应收款无法收回，可能会对发行人的现金流情况产生负面影响，进而影响本期债券的偿债能力。

  十五、２０１２年末至２０１５年９月末，公司的可供出售金融资产余额分别为１０５，８４６．００千元、１４７，３９４．５１千元、３２９，２６８．０１千元和１，０８３，２０２．８８千元，占非流动资产的比例分别为３．８６％、３．３６％、６．６４％和１７．７５％。其中，２０１５年９月末较２０１４年末变化较大，增加７５３，９３４．８７ 千元，增幅２２８．９７％。主要增加为持有郑州建业天明置业有限公司４０％股权７７０，６６７千元，根据公司的战略安排，该股权计划短期持有，公司将择机出售。未来若可供出售金融资产的出售价格低于公允价值，可能会使公司遭受一定损失，进而影响公司的盈利能力。

  十六、因起息日在２０１６年１月１日以后，本期债券名称定为建业住宅集团（中国）有限公司２０１６年公开发行公司债券（第一期）。发行人提交的建业住宅集团（中国）有限公司２０１５年公开发行公司债券申报材料与本期债券相对应，签署的相关文件、协议、承诺对本期债券继续有效。

  释义

  在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

  公司名称：建业住宅集团（中国）有限公司

  住所：郑州市建业路建业城市花园８８号

  法定代表人：胡葆森

  注册资本：２３．６亿元人民币

  设立时间：１９９２年０５月０９日

  二、本次债券发行核准情况

  本次发行经公司于２０１５年１０月２０日召开的董事会会议审议通过，并于２０１５年１１月１８日经股东建业地产投资股份有限公司作出股东决议同意。

  ２０１６年３月１５日，经中国证监会证监许可【２０１６】５０９号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过３０亿元（含）的公司债券。

  三、本次发行的基本情况及发行条款

  １、债券名称：建业住宅集团（中国）有限公司２０１６年公司债券（第一期）。

  ２、发行规模及分期发行安排：本期债券基础发行规模为１０亿元，设规模不超过２０亿元的超额配售权。

  ３、债券形式：实名制记账式公司债券。

  ４、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为１００元，按面值发行。

  ５、债券品种和期限：本期债券期限为５年，附第３年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

  ６、债券票面年利率确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。

  本期债券的票面利率在存续期内前３年固定不变；在存续期的第３年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前３年票面利率加调整基点，在债券存续期后２年固定不变。

  ７、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末调整本期债券后２年的票面利率；发行人将于第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，刊登关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  ８、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，持有的投资者有权选择在本期债券的第３个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。

  ９、回售登记日：自发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  １０、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  １１、支付金额：本期债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券票面总额；本期债券的利息支付金额为投资者截至付息登记日收市时持有的本期债券票面总额×票面年利率。

  １２、发行首日：２０１６年４月１２日

  １３、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的４月１２日为该计息年度的起息日。

  １４、计息期限（存续期间）：本期债券的计息期限为自２０１６年４月１２日至２０２１年４月１１日止。若投资者行使回售权，被回售部分债券的计息期限为自２０１６年４月１２日至２０１９年４月１１日止。

  １５、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  １６、付息日：本期债券的付息日期为２０１７年至２０２１年每年的４月１２日，如投资者行使回售选择权，则被回售部分付息日期为２０１７年至２０１９年每年的４月１２日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

  １７、兑付登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  １８、兑付日：２０２１年４月１２日，如投资者行使回售选择权，则被回售部分兑付日期为２０１９年４月１２日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

  １９、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

  ２０、担保情况：无担保。

  ２１、募集资金专项账户

  开户银行：中国银行郑州天韵街支行

  账户户名：建业住宅集团（中国）有限公司

  收款账号：２５０７４２７６０９８８

  ２２、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  ２３、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

  ２４、发行方式、配售规则：本期债券发行的对象为合格投资者，不向发行人原有股东进行配售，具体的发行方式及配售规则视发行当时交易所具体发行上市规则而最终确定。

  ２５、发行对象：在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。

  ２６、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。

  ２７、募集资金用途：本期债券发行募集资金全部用于偿还金融机构借款及补充流动资金。

  ２８、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  四、本期债券发行上市安排

  １、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：２０１６年４月８日

  发行首日：２０１６年４月１２日

  发行期限：２０１６年４月１２日至２０１６年４月１３日

  ２、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  五、本次发行的有关机构

  （一）发行人：建业住宅集团（中国）有限公司

  住所：郑州市建业路建业城市花园８８号

  法定代表人：胡葆森

  联系人：张训科、李梦歌

  电话：（０３７１）６６５１７０３７

  传真：（０３７１）６６５１５００３

  （二）主承销商：

  中银国际证券有限责任公司

  办公地址：上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦３９层

  法定代表人：钱卫

  联系人：张白莎

  电话：（０１０）６６２２９０８６

  传真：（０１０）６６２２８９７２

  （三）分销商：东兴证券股份有限公司

  办公地址：北京市西城区金融大街５ 号（新盛大厦）１２、１５ 层

  法定代表人：魏庆华

  联系人：王弋洋

  电话：０１０－６６５５１６８６

  传真：０１０－６６５５１３９０

  （四）发行人律师：通商律师事务所

  办公地址：北京市建国门外大街甲１２号新华保险大厦６层

  负责人：李洪积

  签字律师： 盛艳慧、龚成

  电话： （０１０）６５６９３３９９

  传真： （０１０）６５６９３８３８

  （五）审计机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：北京市西城区阜成门外大街２号万通新世界Ａ座２４层

  负责人： 姚庚春

  签字注册会计师：杨海龙、郭力群

  电话：（０１０）５２８０５６５６

  传真： （０１０）５２５９８２４７

  （六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

  办公地址：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层

  法定代表人： 关建中

  联系人： 胡聪、孙瑞

  电话： ０１０－８５１７２８１８

  传真： ０１０－８５１７１２７３

  （七）债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司

  办公地址：上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦３９层

  法定代表人：钱卫

  联系人：何银辉

  电话：０２１－２０３２８５５６

  传真：０２１－５０３７２６４１

  （八）募集资金专项账户开户银行

  开户银行：中国银行郑州天韵街支行

  账户户名：建业住宅集团（中国）有限公司

  收款账号：２５０７４２７６０９８８

  联系地址：郑州市郑东新区九如路与天韵街交叉口

  联系人：袁慧

  电话：０３７１－８７０２８１０２

  传真：０３７１－８７０２８１１１

  （九）公司债券申请上市交易所：上海证券交易所

  注册地址：上海市浦东南路５２８号证券大厦

  法定代表人：黄红元

  电话：０２１－６８８０８８８８

  传真：０２１－ ６８８０７８１３

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

  总经理：高斌

  电话：０２１－３８８７４８００

  传真：０２１－５８７５４１８５

  六、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系

  截至２０１５年０９月３０日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

  本公司聘请了大公国际 对本期债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际 出具的《评级报告》，本公司主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识的涵义

  根据大公国际出具的《评级报告》的结果及评级结果释义，本公司主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。评级展望为稳定。

  （二）《评级报告》主要内容摘要

  １、评级观点

  大公国际认为建业住宅集团（中国）有限公司主要从事房地产开发与经营，房地产配套投资等。评级结果反映了公司实施省域聚焦战略，深耕河南，区域竞争优势明显，土地储备充足，获得当地银行大力支持，总资产报酬率及净资产收益率均处于行业较高水平等优势；同时也反映了公司在建项目较多，面临一定的筹资压力，在三、四线城市土地储备较大，面临一定去化压力等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

  预计未来１～２年，公司业务规模将保持平稳发展。综合来看，大公对建业集团的评级展望为稳定。

  ２、主要优势／机遇

  １） 公司实施省域聚焦战略，深耕河南，区域知名度较高，区域竞争优势明显；

  ２） 公司开发的产品以改善型住宅为主，已形成系列化、标准化及产业化；

  ３） 公司土地储备充足，项目较为充足，能够为快速发展提供较强支撑；

  ４） 公司融资渠道畅通，与金融机构合作关系良好，获得当地银行大力支持；

  ５） 公司总资产报酬率及净资产收益率均处于较高水平，盈利能力较好。

  ３、主要风险／挑战

  １） 受宏观经济增速下滑及政策调控影响，国内房地产行业长期繁荣期结束，开始步入调整阶段；

  ２） 公司在建项目较多，随着项目开工建设规模的增长，将保持较大的资金需求，未来有一定筹资压力；

  ３） 公司在三、四线城市的土地储备占比较大，存在一定的去化压力。

  （三）跟踪评级的有关安排

  自评级报告出具之日起，大公国际将对建业住宅进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注建业住宅外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及建业住宅履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映建业住宅的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  １） 跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年建业住宅发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  ２） 跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对建业住宅、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  ３） 如建业住宅不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至建业住宅提供所需评级资料。

  （四）跟踪评级报告的披露时间

  跟踪评级报告将同时在评级机构和上海证券交易所网站公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间

  三、公司近三年的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。截至２０１５年１０月末，公司合并口径获得的银行授信总额为６９０亿元，已使用授信１１７．９亿元。

  （二）近三年公司与主要客户业务往来的资信情况

  最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

  （三）近三年债券发行及偿还情况

  发行人近三年未曾发行过公司债券、中期票据或短期融资券。

  （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

  如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人并表范围累计公司债券余额约为３０亿元，占公司２０１５年９月３０日合并报表所有者权益的比例为３９．８１％，未超过公司净资产的４０％。

  （五）近三年偿债能力财务指标（合并报表口径）

  根据发行人２０１２年、２０１３年、２０１４年审计报告及２０１５年第三季度报告（未经审计），发行人最近三年一期主要财务指标如下：

  ■

  上述财务指标计算公式如下：

  ①流动比率＝流动资产／流动负债

  ②速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ③资产负债率＝总负债／总资产

  ④ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销）／ （资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  ⑤贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  ⑥利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、 发行人概况

  中文名称：建业住宅集团（中国）有限公司

  英文名称：Ｃｅｎｔｒａｌ Ｃｈｉｎａ Ｒｅａｌ Ｅｓｔａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  注册地址：郑州市建业路建业城市花园８８号

  法定代表人：胡葆森

  办公地址：郑州市农业东路建业总部港Ｅ座

  邮政编码：４５００４６

  信息披露负责人：李梦歌

  联系电话：０３７１－６６５１７０３７

  传真号码：０３７１－６６５１５００３

  电子信箱：ｉｒ＠ｃｅｎｔｒａｌｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

  企业法人营业执照注册号：４１００００４０００００５４３

  税务登记号码：４１０１０５７１９１７４８６１

  组织机构代码：７１９１７４８６－１

  经营范围：房地产开发与经营（建业置地广场项目：１０７国道以西，金英路以南）；房地产配套投资、咨询与服务；建筑、装饰材料销售（涉及资质证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  二、公司设立及历次股权变化情况

  （１）发行人的设立

  发行人系经河南省计划经济委员会于１９９２ 年５ 月９ 日核发的《关于河南省金博大开发建设公司与港商合资成片开发城镇商品房项目建议书（代可行性研究报告）的批复》（豫计经外（１９９２）７８７ 号）、河南省对外贸易委员会于１９９２年５月１８日核发的《关于设立河南建业房地产开发有限公司的批复》（（９２）豫经贸资字第１２０号）、河南省人民政府于１９９２ 年５ 月１８ 日核发的《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》（外经贸豫府资字［１９９２］０７９号）批准，并经国家工商行政管理局于１９９２年５月２２日核准注册的有限责任公司。发行人成立时的名称为河南建业房地产开发有限公司，投资总额为人民币８００万元，注册资本为人民币８００万元，其中，河南省金博大开发建设公司出资人民币３２０万元，占注册资本的４０％，河南省建设投资总公司出资人民币１６０万元，占注册资本的２０％，香港佳业有限公司出资美元５８万元（折合人民币３２０万元），占注册资本的４０％。

  （２）发行人自设立以来的重大股本变动及名称变更情况

  １９９６年３月２８日，河南建业房地产开发有限公司召开第五次董事会，形成了关于公司股权转让的相关决议。１９９６年４月１６日，经河南省对外贸易经济合作厅核发的《关于河南建业房地产开发有限公司股权转让的批复》（（９６）豫外经贸资字第６６号）批准，河南省金博大开发建设公司、河南省建设投资总公司、香港佳业有限公司将各自持有的河南建业房地产开发有限公司的全部股权转让给建业发展（香港）有限公司，并换发新的外商投资企业批准证书（外经贸豫府资字（１９９２）独０７９号）。

  １９９６年１２月１２日，河南建业房地产开发有限公司召开董事会会议，决议将注册资本增至人民币５０００万元。１９９６年１２月１９日，经河南省对外贸易经济合作厅核发《关于“河南建业房地产开发有限公司”增加注册资本的批复》（（９６）豫外经贸资字第２２１号）核准，注册资本由人民币８００万元增至人民币５０００万元，并换发新的批准证书。１９９７年１月２７日，国家工商行政管理局换发《中华人民共和国企业法人营业执照》（企独豫总字第００２３２５号）。１９９７年１月２４日，河南省振豫会计师事务所出具（９７）振豫外验字第００２号《验资报告》。

  １９９７年２月１９日，河南建业房地产开发有限公司召开董事会会议，决议将公司名称变更为河南建业（集团）有限公司。１９９８年６月１１日，河南省对外经济贸易合作厅核发《关于“河南建业房地产开发有限公司”名称变更的批复》（（９８）豫外经贸资字第７８号）予以批准。１９９８年６月１４日，河南省人民政府核（换）发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸豫府资字［１９９２］Ｃ０７９号）。

  １９９９年１２月２３日，河南建业（集团）有限公司召开董事会会议，决议变更公司名称、增加注册资本。２０００年３月８日，河南省对外贸易经济合作厅核发《关于河南建业（集团）有限公司名称、法定地址等变更事项的批复》（（２０００）豫外经贸资字第３４号），批准公司名称变更为建业住宅集团（中国）有限公司，注册资本由人民币５０００万元变更为人民币６０００万元，并换发新的批准证书。２０００年３月２４日，国家工商行政管理局换发《中华人民共和国企业法人营业执照》（企独豫总字第００２３２５号）。２０００年５月８日，河南兴豫会计师事务所有限公司出具（２０００）兴验字第０１０号《验资报告》。

  ２００５年７月１０日，建业住宅集团（中国）有限公司召开董事会会议，同意将注册资本增至人民币８０００万元。２００５年７月２５日，河南省商务厅核发《关于同意建业住宅集团（中国）有限公司增资的备案通知》（豫商资管［２００５］１７０号），批准建业住宅集团（中国）有限公司的投资者以税后利润增资，注册资本增加至人民币８０００万元。河南省人民政府于２００５年７月２７日换发新的批准证书（商外资豫府资字［１９９２］Ｃ０７９号）。２００５年７月２９日，河南省工商行政管理局核发《中华人民共和国企业法人营业执照》（企独豫总字第００２３２５号）。２００５年９月２６日，河南中天华正会计师事务所有限公司出具中天华正（豫）验［２００５］第０００３ 号《验资报告》。

  ２００５年１２月５日，建业住宅集团（中国）有限公司召开董事会会议，决议将注册资本增至人民币１６５００万元（其中，税后利润转投资金额为人民币２４００ 万元）。２００５年１２月８日，河南省商务厅核发《关于同意建业住宅集团（中国）有限公司增资的备案通知》（豫商资管［２００５］２７２号）。河南省人民政府于２００５年７月２７日换发新的批准证书（商外资豫府资字［１９９２］Ｃ０７９号）。２００５年１２月２８日，河南省工商行政管理局换发新的《企业法人营业执照》（注册号：企独豫总字第００２３２５号）。２００５年１２月２７日，河南中天华正会计师事务所有限公司出具中天华正（豫）验［２００５］第０００９号《验资报告》。

  ２００６年８月１０日，建业住宅集团（中国）有限公司召开董事会会议，同意公司股东建业住宅集团有限公司（原名建业发展（香港）有限公司）将所持１００％股权转让给英属维尔京群岛注册成立的建业地产控股有限公司。２００６年８月２９日，河南省商务厅核发《关于同意建业住宅集团（中国）有限公司股权变更的批复》（豫商资管［２００６］１９６号）。河南省人民政府于２００６年１０月１６日换发批准证书。２００６年９月１１日，河南省工商行政管理局换发新的《企业法人营业执照》（注册号：企独豫总字第００２３２５号）。

  ２００６年１１月２６日，建业住宅集团（中国）有限公司召开董事会会议，决定增加公司注册资本。２００６年１２月６日，河南省商务厅核发《关于同意建业住宅集团（中国）有限公司增资的批复》（豫商资管［２００６］２６０号），同意公司注册资本由人民币１６５００万元增至人民币５００００万元。河南省人民政府于２００６年１０月１６日换发外商投资企业批准证书。２００６年１２月２６日，河南省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：企独豫总字第００２３２５号）。２００６年１２月２２日，河南中天华正会计师事务所有限公司出具中天华正（豫）验［２００６］第０００８号《验资报告》。

  ２００７年８月６日，建业住宅集团（中国）有限公司召开董事会会议，决定将公司注册资本由人民币５００００万元增加至人民币１０００００ 万元。２００７年８月９日，河南省商务厅核发《关于同意建业住宅集团（中国）有限公司增资的批复》（豫商资管［２００７］１３５号）。２００７年８月９日，河南省人民政府换发外商投资企业批准证书。该次增资已通过中国商务部备案。２００７年９月１８日，河南省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：４１００００４０００００５４３）。２００７年９月１０日，河南立信兴豫会计师事务所有限公司出具立信（豫）验字［２００７］０００９号《验资报告》。

  ２００７年１１月９日，建业地产控股有限公司将其所持建业住宅集团（中国）有限公司的１００％股权转让给香港注册成立的建业地产投资股份有限公司。２００７年１１月６日，河南省商务厅核发《关于同意建业住宅集团（中国）有限公司股权变更的批复》（豫商资管［２００７］２９７号）。２００７年１１月６日，河南省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府资字［１９９２］Ｃ０７９号）。２００７年１１月９日，河南省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：４１００００４０００００５４３）。

  ２００８年３月２５日，建业住宅集团（中国）有限公司召开董事会会议，决定将公司注册资本由人民币１０００００万元增加至人民币１７００００ 万元。２００８年４月１日，河南省商务厅核发《关于同意建业住宅集团（中国）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（豫商资管［２００８］５７号） ，并换发新的批准证书。该次增资已通过中国商务部备案。２００８年７月１５日，河南省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：４１００００４０００００５４３）。２００８年７月８日，河南立信兴豫会计师事务所有限公司出具立信（豫）验字［２００８］０００５号《验资报告》。

  ２０１０年１０月１８日，建业住宅集团（中国）有限公司召开董事会会议，决定将公司注册资本由人民币１７００００万元增加至人民币２３６０００ 万元。２０１０年１０月２８日，河南省商务厅核发《关于同意建业住宅集团（中国）有限公司增资的批复》（豫商资管［２０１０］７５号） ，并换发新的批准证书。该次增资已通过中国商务部备案。２０１１年１月４日，河南省工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：４１００００４０００００５４３）。２０１０年１２月１７日，河南精诚联合会计师事务所出具精诚验字（２０１０）第０４９号《验资报告书》。

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人公司股权结构未发生新的变化。

  三、重大资产重组情况

  发行人近三年未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

  四、公司重要对外权益投资情况

  （一）发行人主要控股、参股子公司情况

  １、子公司情况

  截至２０１４年１２月３１日，本公司纳入合并报表的子公司９３家，基本情况如下：

  ■

  ■

  ２、合营企业情况

  截至２０１４年１２月３１日，发行人重要的合营企业情况如下：

  ■

  （二）主要控股子公司、参股公司及对企业有重要影响的合营、联营企业情况

  １、建业住宅集团南阳置业有限公司

  建业住宅集团南阳置业有限公司成立于２０１０年３月２２日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书摘要签署之日，建业住宅集团南阳置业有限公司注册资本为人民币５７９，５９０，０００元，发行人持股比例为１００％。建业住宅集团南阳置业有限公司主要负责开发了南阳森林半岛项目、南阳凯旋广场项目。

  截至２０１４年１２月３１日，建业住宅集团南阳置业有限公司总资产２，３８２，２０４，８３７．３８元，总负债１，７６８，３３３，９４２．２元，净资产６１３，８７０，８９５．１８元，２０１４年度，建业住宅集团南阳置业有限公司实现营业收入７７８，０５１，９４２．００元，净利润１６８，７１１，８４５．９２元。

  ２、商丘建业住宅建设有限公司

  商丘建业住宅建设有限公司成立于２００２年７月２３日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书摘要签署之日，商丘建业住宅建设有限公司注册资本为人民币１００，０００，０００元，发行人持股比例为１００％。商丘建业住宅建设有限公司主要负责开发了商丘建业十八城及商丘联盟新城项目。

  截至２０１４年１２月３１日，商丘建业住宅建设有限公司总资产８７１，４７２，９１４．６４元，总负债７５１，７７３，０３７．５７元，净资产１１９，６９９，８７７．０７元，２０１４年度，商丘建业住宅建设有限公司实现营业收入７８５，２１９，５８８．３０元，净利润１４３，２９６，８６８．１６元。

  ３、河南建业住宅建设有限公司

  河南建业住宅建设有限公司成立于１９９９年１月２１日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书摘要签署之日，河南建业住宅建设有限公司注册资本为人民币３９０，０００，０００元，发行人持股比例为１００％。河南建业住宅建设有限公司主要负责开发了郑州壹号城邦、密码国际、香槟圣园等项目。

  截至２０１４年１２月３１日，河南建业住宅建设有限公司总资产１，４２０，５５７，７００．８０元，总负债９３７，７４７，３８９．２８元，净资产４８２，８１０，３１１．５２元，２０１４年度，河南建业住宅建设有限公司实现营业收入７８，１５５，３０２．６７元，净利润１３０，１４９，１０４．５０元。

  ４、驻马店建业置业有限公司

  驻马店建业置业有限公司成立于２０１１年６月２３日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书摘要签署之日，驻马店建业置业有限公司注册资本为人民币２５６，０００，０００元，发行人持股比例为１００％。驻马店建业置业有限公司主要负责开发了驻马店建业十八城项目。

  截至２０１４年１２月３１日，驻马店建业置业有限公司总资产８４５，８１５，８４６．０２元，总负债５７６，０７９，６０４．７９元，净资产２６９，７３６，２４１．２３元，２０１４年度，驻马店建业置业有限公司实现营业收入４３３，２３９，４４６．８２元，净利润９１，９２２，７３５．２０元。

  ５、河南煤化建业房地产开发投资有限公司

  河南煤化建业房地产开发投资有限公司成立于２０１０年４月２９日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书摘要签署之日，河南煤化建业房地产开发投资有限公司注册资本为人民币９７７，６００，０００元，发行人持股比例为５１．１４５６６％。河南煤化建业房地产开发投资有限公司主要负责开发了郑州贰号城邦项目。

  截至２０１４年１２月３１日，河南煤化建业房地产开发投资有限公司总资产１，４８０，７０４，９４７．６５元，总负债４６８，０１２，４１８．４６元，净资产１，０１２，６９２，５２９．１９元，２０１４年度，河南煤化建业房地产开发投资有限公司实现营业收入６２９，６０６，３０８．００元，净利润８４，５９８，４６８．８４元。

  ６、济源建业住宅建设有限公司

  济源建业住宅建设有限公司成立于２００４年８月２４日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书摘要签署之日，济源建业住宅建设有限公司注册资本为人民币３０，０００，０００元，发行人持股比例为１００％。济源建业住宅建设有限公司主要负责开发了济源森林半岛项目、济源壹号城邦项目。

  截至２０１４年１２月３１日，济源建业住宅建设有限公司总资产４１３，１６３，４２９．０５元，总负债３６３，５６３，７０２．１５元，净资产４９，５９９，７２６．９元，２０１４年度，济源建业住宅建设有限公司实现营业收入４６４，５９５，００１．００元，净利润８３，９９２，２２８．６０元。

  ７、许昌金悦置业有限公司

  许昌金悦置业有限公司成立于２００６年１１月２０日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书摘要签署之日，许昌金悦置业有限公司注册资本为人民币３０，０００，０００元，发行人持股比例为７０％。许昌金悦置业有限公司主要负责开发了许昌森林半岛项目。

  截至２０１４年１２月３１日，许昌金悦置业有限公司总资产３６１，７８５，６９３．２０元，总负债３１１，７７０，８１２．３７元，净资产５０，０１４，８８０．８３元，２０１４年度，许昌金悦置业有限公司实现营业收入４６０，００４，０８５．００元，净利润７１，７８７，１７９．４７元。

  ８、信阳建业天明住宅建设有限公司

  信阳建业天明住宅建设有限公司成立于２００６年８月２３日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书摘要签署之日，信阳建业天明住宅建设有限公司注册资本为人民币１００，０００，０００元，发行人持股比例为１００％。信阳建业天明住宅建设有限公司主要负责开发了信阳森林半岛项目、信阳南湖壹号项目、信阳壹号城邦项目。

  截至２０１４年１２月３１日，信阳建业天明住宅建设有限公司总资产５０８，２４６，３１８．９１元，总负债３８３，７１０，３９５．５２元，净资产１２４，５３５，９２３．３９元，２０１４年度，信阳建业天明住宅建设有限公司实现营业收入３４０，８００，４５９．００元，净利润４８，９２３，２５２．１６元。

  ９、建业住宅集团焦作置业有限公司

  建业住宅集团焦作置业有限公司成立于２０１０年４月１４日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书摘要签署之日，建业住宅集团焦作置业有限公司注册资本为人民币１０，０００，０００元，发行人持股比例为１００％。建业住宅集团焦作置业有限公司主要负责开发了焦作壹号城邦等项目、焦作森林半岛项目。

  截至２０１４年１２月３１日，建业住宅集团焦作置业有限公司总资产３３０，１６４，７７０．１１元，总负债３１３，９５３，１４２．７４元，净资产１６，２１１，６２７．３７元，２０１４年度，建业住宅集团焦作置业有限公司实现营业收入３３１，０４７，０６８．００元，净利润４５，５９９，１０８．２７元。

  １０、河南建业森林半岛置业有限公司

  河南建业森林半岛置业有限公司成立于２００８年３月２６日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书摘要签署之日，河南建业森林半岛置业有限公司注册资本为人民币１２０，０００，０００元，发行人持股比例为１００％。河南建业森林半岛置业有限公司主要负责开发了周口森林半岛项目。

  截至２０１４年１２月３１日，河南建业森林半岛置业有限公司总资产３８１，２０７，７７９．９７元，总负债２３６，９７５，８３５．２０元，净资产１４４，２３１，９４４．７７元，２０１４年度，河南建业森林半岛置业有限公司实现营业收入１９９，１７７，８２１．１２元，净利润４４，５７９，０３６．３０元。

  五、控股股东和实际控制人情况

  截至本募集说明书摘要签署日，建业地产投资股份有限公司持有本公司１００％的股份，为本公司的直接控股股东。胡葆森为实际控制人。

  截至２０１５年９月３０日，本公司股权结构图如下：

  ■

  （一）所属集团的直接控股股东和间接股东

  １、直接股东

  截至本募集说明书摘要签署日，建业地产投资股份有限公司持有本公司１００％的股份，为本公司的直接控股股东。

  建业地产投资股份有限公司是一间于２００７年９月２８日在香港注册成立的有限责任公司，系建业地产股份有限公司（下称”上市公司”）全资拥有的附属公司。

  ２、间接控股股东

  截至本募集说明书摘要签署日，建业地产股份有限公司持有建业地产投资股份有限公司１００％的股份，为本公司的间接控股股东。

  建业地产股份有限公司（股票编号：８３２．ＨＫ）于２００７年１１月１５日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司，并于２００８年６月６日在香港联合交易所有限公司（联交所）主板上市，注册资本１０亿元港币。建业地产股份有限公司的主营业务为投资控股并透过附属子公司进行房地产开发业务。截至２０１４年１２月３１ 日，建业地产的总资产为人民币３７，３５０，０９８千元，总负债人民币３０，２８３，１８２千元，净资产人民币７，０６６，９１６千元。２０１４年度，实现营业收入人民币９，２２８，７６３千元，净利润人民币８８３，３０１千元。建业地产的资产构成主要以流动资产为主，其中待售物业的占比最大，截至２０１４年１２月３１日，待售物业余额为人民币１７，６６５，９２８千元，占总资产的比例为４７．３０％。

  建业地产股份有限公司直接或间接持有的发行人股权没有质押或存在争议的情况。

  （二）控股股东及实际控制人

  本公司实际控制人为胡葆森先生。具体情况详见六（二）董事个人简历

  （三）控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

  截至２０１４年１２月３１日，本公司控股股东及实际控制人胡葆森先生对其他企业的投资情况如下表所示：

  ■

  (下转B10版)