证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  4、关联方应收应付款项

  单位：元

  ■

  发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

  （三）关联交易制度

  发行人母公司以投资与投资管理、资产管理为主业，并不从事具体经营业务，无日常关联性交易，未制定关联交易相关制度。发行人关联交易主要以下属子公司粤电集团为主，粤电集团已根据具体业务内容分别制订了相关的管理制度，如燃料采购方面，制订了《燃料采购管理办法》、《燃料安全经济供应管理办法》、《燃料质量管理办法》、《燃料购销合同管理办法》、《燃料资金结算管理办法》等规定，分别从燃料采购的决策机构设置、决策程序、操作规程、购销合同管理、市场管理、燃料质量检验、资金结算等方面加以规范；财务公司业务方面，本公司下属广东粤电财务有限公司根据人民银行、银监会等相关主管部门要求及本行业业务规范，共制订了100多项业务管理制度及操作规程，包括《单位存款业务管理暂行办法》、《信贷管理办法》、《财务融资顾问、鉴证业务管理办法》、《信贷授信管理办法》等，就集团各成员单位在财务公司的存款业务、结算业务、信贷业务、财务顾问等中间业务的业务办理、内部控制、事后检查等环节加以规范。

  九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

  （一）内部管理制度的建立

  发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制和重大事项决策等公司经营管理活动的各个领域，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

  （二）内部管理制度的运行情况

  1、 会计核算制度

  公司严格执行《企业会计准则》、《企业财务通则》的相关规定，真实、准确、及时的反映企业财务状况及经营成果。同时，根据《中国人民共和国会计法》及财政部《会计电算化管理办法》、《会计档案管理办法》等有关规定，发行人制订了《广东恒健投资控股有限公司会计核算内部控制管理规范》，以加强公司的会计电算化管理工作，充分发挥会计电算化在财务管理和会计核算中的作用，维护会计电算化系统的安全运行，提高会计工作效率。

  2、 财务管理制度

  公司为了加强财务管理和经济核算，规范财务行为，严格财务手续，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业财务会计报告条例》、《企业国有资本与财务管理暂行办法》和《国有投资公司财务管理若干暂行规定》以及国家有关的财经法规制度，结合公司的实际情况，制订了《广东恒健投资控股有限公司财务管理暂行规定》、《广东恒健投资控股有限公司会计核算内部控制管理规范》等，对于国有资本管理、资金及投资管理、筹资管理、费用管理等作出了相关规定。

  3、 风险控制制度

  为规范公司的风险管理与内部控制，建立规范、有效的风险控制体系，实行风险管理，提高风险防范能力，保障公司安全、稳健运行，公司建立了规范有效的风险控制体系，发行人制订了《广东恒健投资控股有限公司风险管理和内部控制工作指引（试行）》，将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内，实现公司内外部信息沟通的真实、可靠；确保公司有关规章制度和为实现经营目标而采取重大措施的贯彻执行，保障经营管理的有效性，提高公司经营活动的效益及效率，降低实现经营目标的不确定性；确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损。

  4、重大事项决策

  为明确董事工作及董事会运行的行为准则，公司董事会依照《公司法》及《公司章程》规定，履行以下职权：决定集团公司年度经营计划和重大投资方案；决定控股子公司国有资产产权转让或产权收购等重大事项；审议批准集团公司的年度财务预算方案和决算方案；审定集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订集团公司增加或减少注册资本及债券发行方案；拟订集团公司合并、分立、变更组织形式、解散方案等。同时，为健全公司投资决策体系，提高投资决策的质量和效率，公司制定《广东恒健投资控股有限公司投资管理办法》、《广东恒健投资控股有限公司股权投资管理规定》、《广东恒健投资控股有限公司投资企业管理暂行办法》、《广东恒健投资控股有限公司投资企业及投资项目汇报制度》，建立公司投资立项、评审、决策、实施、退出机制。根据《中华人民共和国招标投标法》、《广东省实施<中华人民共和国招标投标法>办法》等法律、法规和国有企业党风廉政建设有关规定，制订了《广东恒健投资控股有限公司招标投标活动监督检查工作规定》。这些规定和流程，明确了公司招投标的方向、标准、原则和程序，保证了公司招投标的科学性，促进了公司的发展，防范了重大投资决策风险。

  十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

  为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，维护本期债券投资者的合法权益，本期公司债券成功发行后，根据《广东恒健投资控股有限公司债务融资工具信息披露管理制度》，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司资产管理部将负责公司的信息披露和投资者关系管理。

  第四节财务会计信息

  一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

  本募集说明书披露的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。本募集说明书披露的财务报表符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了本集团及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  二、最近三年及一期财务报表的审计情况

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则对发行人2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为广会审字〔2015〕G15040860010号。公司2015年9月30日的资产负债表及2015年1-9月的利润表和现金流量表未经审计。

  2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，公司于2014年7月1日起执行。此外，2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》；公司自2014年年报开始执行。

  公司于2014年7月1日执行新准则要求，对会计政策进行了重述，并根据新准则规定对可比期间各期财务报表项目及金额进行了重述。

  报告期内，公司进行的会计估计变更内容及原因如下表所示：

  ■

  三、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  发行人于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

  1、合并资产负债表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表发行人于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年度1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  1、母公司资产负债表

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）合并会计报表范围变化

  合并财务报表以发行人及其全部子公司2015年1-9月、2014年度、2013年度及2012年度的财务报表为基础编制。报告期内合并报表范围变化具体情况如下：

  1、2015年1-9月较2014年度合并会计报表范围变化情况

  ■

  2、2014年度较2013年度合并会计报表范围变化情况

  ■

  3、2013年度较2012年度合并会计报表范围变化情况

  ■

  4、2012年度较2011年度合并会计报表范围变化情况

  ■

  （四）主要财务指标

  1、合并口径主要财务指标如下：

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  2、指标计算方法

  上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债；

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  （3）资产负债率=负债合计/资产合计；

  （4）营业利润率=营业利润/营业总收入；

  （5）净利率=净利润／（营业收入+投资收益）；

  （6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

  （7）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

  （8）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；

  （9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

  （10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；其中，全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

  （11）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

  （12）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

  （13）存货周转率=营业成本/存货平均余额。

  第五节本次募集资金运用

  一、本次债券募集资金数额

  根据《公司债券交易与发行管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，公司于2015年9月11日召开了广东恒健投资控股有限公司董事会2015年第八次会议，并通过了董事会决议（董事会〔2015〕18号之二），同意公司向中国证监会申请公开发行不超过50亿元（含50亿元）公司债券。

  二、本次债券募集资金运用计划

  本次债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金。

  作为业务多元化的管理平台和下属企业业务专业化的资金平台，恒健投资需要保持一定规模的营运资金，用于自身经营需要以及补充下属企业在日常运营中对流动资金的需求，保证下属企业经营的顺利进行。为稳步推进各项业务的开展，实现发行人的长远发展战略，公司有必要调整债务结构，适量补充营运资金。

  三、募集资金的专项账户管理安排

  发行人将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，发行人与海通证券及中国建设银行股份有限公司广州越秀支行签订了《账户及资金监管协议》，并将开立募集资金专项账户，用于发行人本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得用作其他用途。

  募集资金专项账户的具体管理安排，请参见《账户及资金监管协议》。

  四、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

  （一）对短期偿债能力的影响

  随着公司近年来不断扩大业务规模，公司对营运资金的需求也日益增加。本次债券募集资金的运用，将使公司的营运资金得到充实。以2015年9月30日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下公司流动比率将从1.38提升至1.61，速动比率由发行前的1.22提高到1.44，债务结构得到改善，短期偿债能力增强、偿债压力降低。

  （二）对负债结构的影响

  以2015年9月30日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下资产负债率水平将由本次债券发行前的32.34%，略增加至33.71%；流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的28.06%减少至26.38%。公司资产负债率将轻微上升，加大对财务杠杆的使用效率。

  （三）对财务成本的影响

  公司目前主要通过向金融机构贷款的方式进行债务融资。与贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势。考虑到“降准降息”影响，参考目前债券二级市场上利率情况以及近期发行可比债券，预计本次债券发行时，利率水平会低于境内同期限人民币贷款利率。而发行人存量公司债务利率水平较高，本次债券发行有利于发行人降低长期财务成本。

  综上，本次债券的发行有利于优化公司债务结构，节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。

  第六节备查文件

  一、备查文件目录

  （一）发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；

  （二）海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司出具的核查意见；

  （三）广东君信律师事务所出具的法律意见书；

  （四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）《债券受托管理协议》；

  （七）《债券持有人会议规则》。

  二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

  查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30（法定节假日除外）

  查阅地点：

  （一）发行人：广东恒健投资控股有限公司

  联系地址：广州市越秀区天河路45号16楼

  联系人：冯敏红、罗杰文

  电话：020-37812067

  传真：020-38303867

  互联网网址：http://www.gdhjtz.com/

  （二）主承销商/受托管理人：海通证券股份有限公司

  联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

  联系人：伍敏、肖霞

  电话：010-88027267

  传真：010-88027190

  互联网网址：www.htsec.com

  广东恒健投资控股有限公司

  2016年4月8日