证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

  一、本期债券发行上市

  本期债券评级为AAA；本期债券上市前，公司最近一期末（2015年9月30日）合并报表中股东权益合计为16,355,716.64万元（截至2015年9月30日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，公司2012年度、2013年度、2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币107,844.67万元、300,779.23万元和263,873.71万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为224,165.87万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

  二、上市后的交易流通

  本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  三、评级结果及跟踪评级安排

  经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。评级展望为稳定。评级结果反映了受评主体偿还债务的能力极强；基本不受经济环境的影响，违约风险极低。

  中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期或不定期跟踪评级。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  四、利率波动对本期债券的影响

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  五、对外担保风险

  截至2015年9月30日，公司对外担保总额为485,814.69万元，占2015年9月30日所有者权益的比重为2.97%，主要是下属子公司粤电集团为其参股企业提供担保。总体来看上述担保金额占公司所有者权益的比例较低，但若被担保方发生违约，并导致公司履行担保责任，将可能会给公司造成一定的财务风险。

  六、母公司盈利能力较弱风险

  2012年、2013年及2014年，母公司营业利润分别为-40,917.56万元、-37,172.50万元及-45,907.36万元，净利润分别为2,438.78万元、4,680.38万元及2,683.34万元，盈利能力较弱。由于母公司作为投融资平台，主要从事政策性投资与资产管理业务，其他各类实业业务主要通过下属子公司开展，因此营业收入主要来自于下属子公司，母公司自身盈利能力较弱。

  七、电价调整风险

  发行人发电业务以火力发电为主，上网电价受国家发展改革委和地方相关主管部门的监督和管理。随着行业发展和中国电力行业改革的推进，政府将不断完善现有的监管政策，这将可能对发行人的业务和经营业绩产生直接影响。

  八、债券持有人会议决议适用性

  债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  九、投资者须知

  投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  第一节发行概况

  一、本期债券发行的基本情况

  （一）本次发行的核准情况

  2015年9月11日，发行人召开广东恒健投资控股有限公司董事会2015年第八次会议，根据董事会决议（董事会〔2015〕18号之二），同意公司申请发行不超过人民币50亿元（含50亿元）公司债券。

  根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会于2015年12月11日出具的《关于同意注册发行公司债券的批复》（粤国资函〔2015〕1096号），批准发行人申请发行本次债券。

  经中国证监会于2016年3月15日签发的“证监许可[2016]514号”文件核准，公司获准公开发行面值不超过50亿元的公司债券。

  （二）本期债券基本条款

  1、债券名称：广东恒健投资控股有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

  2、发行规模：本期债券基础发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），可超额配售不超过人民币10亿元。

  3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上超额配售不超过10亿元。

  4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  5、债券品种和期限：本期发行的公司债券期限为5年。

  6、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

  7、担保情况：本期发行的公司债券无担保。

  8、募集资金专项账户：发行人已于中国建设银行股份有限公司广州越秀支行处开立募集资金专项使用账户。

  9、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。

  10、主承销商：海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。

  11、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

  12、发行方式和发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。具体发行方式和发行对象详见发行公告。

  13、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  14、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

  16、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  17、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面利率。最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  18、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2016年4月12日，起息日为本期债券存续期内每年的4月12日。

  19、利息登记日：本期债券利息登记日将按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  20、付息日：本期债券付息日为2017年至2021年每年的4月12日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  21、兑付日：本期债券兑付日为2021年4月12日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  22、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金。

  23、拟上市和交易流通场所：上海证券交易所。

  24、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期债券发行安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2016年4月8日。

  网下询价日：2016年4月11日。

  发行首日：2016年4月12日。

  预计发行期限：2016年4月12日至2016年4月13日，共2个交易日。

  （二）本期债券上市或转让安排

  本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：广东恒健投资控股有限公司

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  （二）主承销商：

  1、牵头主承销商：海通证券股份有限公司

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  2、联席主承销商：广发证券股份有限公司

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  3、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

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  （三）财务顾问：第一创业摩根大通证券有限责任公司

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  （四）发行人律师：广东君信律师事务所

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  （五）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

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  （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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  （七）债券受托管理人：海通证券股份有限公司

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  （八）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司广州越秀支行

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  （九）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

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  （十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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  四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书出具之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节发行人及本期债券的资信情况

  一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

  发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据《广东恒健投资控股有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2016]G197-1号），发行人主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

  中诚信证评将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级和CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。AAA级表示受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评中长期债务信用等级符号同公司主体长期信用等级。AAA级表示债券信用质量极高，信用风险极低。

  （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

  1、基本观点

  中诚信证评对公司本期债券的评级结果为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

  2、优势

  （1）外部环境持续向好。2014年广东省多项经济指标继续保持全国领先，全年分别实现生产总值和公共预算收入67,792.24亿元和8,060.06亿元，增幅相应为7.80%和13.90%，区域经济财政实力的持续增强为公司发展提供了良好的外部环境。

  （2）政府支持多元有力。公司作为广东省属国有经济融资平台、国有投资发展平台、国有资产管理平台和国有资本运作平台，在广东省属国资企业中继续保持突出的地位，公司在重大项目投资、债券还本付息方面均得到了持续有力的政府支持。

  （3）资本市场业务投资收益可观。公司2014年末资本市场业务对外投资24.95亿元，全年累计回笼资金4.87亿元，实现投资收益2.37亿元。截至2015年9月末，公司对外投资28.34亿元，前三季度累计回笼资金9.77亿元，实现投资收益5.08亿元。

  （4）股权划转充实权益资本。2014年12月31日，广东省国资委下发《关于做好南方电网有限公司股权入账相关事项的批复》，同意公司将广东省政府划转给公司持有的南方电网股权进行入账。截至2015年9月末，南方电网股权账面价值为762.61亿元。

  （5）偿债能力指标表现良好。公司业务运营较为稳定，经营性现金流持续表现良好，且财务结构稳健，债务期限结构合理，经营所得对其债务本息覆盖能力极强。

  3、关注

  对下属子公司的管控能力尚需提升。公司对下属子公司业务经营管理方面缺乏经验，尤其对广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”，持股比例76%）的日常经营、投融资规划、资金管理等重大决定无决定权，无直接资产处置权，对粤电集团的管控能力一般。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  三、公司的资信状况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2015年9月30日，合并口径下，公司获得的银行授信额度合计1,452.20亿元，其中未使用额度为1,090.28亿元。

  截止2015年9月30日，公司获得的银行授信额度统计

  单位：亿元

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  （二）近三年与主要客户业务往来履约情况

  公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

  （三）近三年发行的债券以及偿还情况

  截至本募集说明书签署日，发行人及其全资、控股子公司已发行企业债券15亿元，公司债券12亿元，中期票据160亿元，短期融资券5亿元，超短期融资券37亿元，非公开定向债务融资工具29亿元。详细情况如下所示：

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  （四）本次发行后的累计公司债券余额

  本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额不超过77亿元，占发行人2015年9月30日合并报表中所有者权益的比例不超过4.71%，未超过发行人最近一期末净资产的40%。

  （五）公司最近三年及一期有关财务指标

  1、合并报表口径

  (下转B6版)