证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2016年4月1日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“买方”）收到JMF Company（以下简称“JMF”）新的股权证书：公司是JMF发行的850股普通股（占JMF股本的100%）的所有者与注册持有人。公司收购JMF100%股权交割完成，JMF成为公司全资子公司。

  一、本次收购概况

  公司收购JMF 100%股权事项已经2016年1月8日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过。同日，公司与JMF及JMF所有股东（以下简称“卖方”或“交易对手”）签署《Stock Purchase Agreement》（以下简称“股权购买协议”）。本次收购初始交易金额为3,000万美金，最终交易金额根据交割后JMF最终运营资本净额与最终债务净额对初始交易金额进行调整确定。详情请见公司于2016年1月9日披露的《第五届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号2016-002）、《关于收购JMF Company100%股权的公告》（公告编号：2016-003）。

  2016年2月22日，浙江省商务厅完成对收购JMF Company100%股权事项的备案登记，备案文号为：浙境外投资［2016］N00107号，并颁发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第N3300201600107号）。详情请见公司于2016年2月25日披露的《关于收购JMF Company100%股权事项的进展公告》（公告编号：2016-011）。

  二、交易对价支付

  1、交易对价确定依据

  股权购买协议2.3条Payment of Purchase Price(交易对价的支付)约定:

  （1）交割日向卖方支付的交易金额：

  在完成本协议所述交割条件的前提下，买方应在交割日（按照卖方持股比例）分别向卖方指定的账户汇入按以下公式计算所得金额：

  初始交易金额（即30,000,000美元）-调整托管账户金额（即2,000,000美元）-赔偿托管账户金额（即3,000,000美元）-剩余银行债务金额

  （2）交割日向第三方支付的交易金额：

  在交割日，买方跟据其与卖方签署的托管协议，向托管机构支付调整托管账户金额和赔偿托管账户金额。

  依据《Amendment to Stock Purchase Agreement》（股权购买协议修正案）约定，确定于交割日（2016年4月1日）向交易对手合计支付21,338,568.67美元，向托管代理支付5,003,000.00美元。

  2、交易对价支付情况

  2.1.向JMF股东付款情况

  2016年4月1日，公司向交易对手支付交易款项21,338,568.67美元；具体付款情况如下：

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  2.2.向托管账户付款情况

  2016年4月1日，公司向托管代理U.S. Bank National Association支付5,003,000.00美元，用途分别为： Adjustment Escrow Amount（调整托管账户）2,000,000.00美元； Indemnity Escrow Amount（赔偿托管账户）3,000,000.00美元；托管代理管理费用3,000.00美元。

  公司、交易对手及U.S. Bank National Association于2016年4月1日签署了《ESCROW AGREEMENT》（托管协议）。

  （1）调整托管账户的用途及后续处置

  根据股权购买协议约定:公司在资产交割后60日内向卖方提供交割日前一天的净运营资本报表及实际债务净额报表（债务净额的计算应涉及公司及其子公司合并计算的债务总额、尚未支付的交易费用以及现金总额）。

  两份报表经双方确认无误后（如双方有争议，经聘请独立会计师出具书面意见并对双方有最终约束力），确定交割日前一天的净运营资本及实际债务净额，并对初始交易金额进行调整确定最终交易金额。

  如果最终交易金额小于初始交易金额，则卖方须立即指示托管代理使用调整托管账户内的款项向买方支付差额。调整托管账户内的款项不足的，卖方须向买方支付剩余差额。支付完上述差额后，如果调整托管账户仍有多余款项的，托管代理应将剩余款项按卖方持股比例发放给卖家。

  （2）赔偿托管账户的用途及后续处置

  如卖方须补偿买方，赔偿款应从赔偿托管账户支出，不足部分由补偿方以电汇方式支付；交割后十六个月之时，托管代理应将托管账户内的余额按卖方持股比例支付给卖方，但托管账户内仍须留足相应资金（金额等同于未决赔偿请求的总求偿额），直至未决赔偿请求得以解决。

  三、股权交割

  交易对价支付后，交易对手分别签署了《ASSIGNMENT SEPARATE FROM CERTIFICATE》（股权转让文件），办理股权交割相关事宜。2016年4月1日股权交割事宜办理完毕，交易对手持有的JMF100%股权（850股股份）过户到公司名下，JMF成为公司全资子公司。

  四、本次交易对公司影响

  1、有利于拓展美国市场，提升市场占有率；

  公司收购JMF后，可充分利用其销售网络和本土品牌优势，积极拓展美国市场，完善美国销售网络，进一步提升市场占有率。

  2、上下游产业协同，进一步提升公司盈利能力。

  公司与JMF具有良好的协同效应前景，公司优秀的生产技术能力与成本优势，可以与JMF在美国市场的良好市场营销能力相结合，充分发挥协同效应。

  （1）目前JMF经销的产品均为向其它第三方采购，而公司完全有能力制造其经销产品，且存在较大的成本优势。公司收购JMF后，将有效增加公司产品出口量，进一步提升公司盈利能力。

  （2）JMF成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。根据公司财务顾问PricewaterhouseCoopers LLP (“PwC”)对JMF的财务预测，JMF2016年可实现营业利润为350万美元以上，且呈逐年增长趋势。因此JMF未来每年可以有效提升公司的经营业绩。

  五、风险因素

  1、汇率风险

  JMF记账本位币为美元，并购完成在报表合并时可能会受到汇率波动等因素影响，产生汇兑损益对公司营业利润产生不利影响。

  2、整合风险

  公司与JMF存在不同的管理体制、企业文化，并购完成后可能会出现管理模式融合的困难，以及跨文化管理的困难。这些都可能会对并购完成后协同效应的发挥产生不利影响。

  六、备查文件：

  1、《Stock Purchase Agreement》；

  2、《ESCROW AGREEMENT》；

  3、《Amendment to Stock Purchase Agreement》；

  4、JMF的股权证书。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司董事会

  二○一六年四月八日