证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月1日收到深圳证券交易所《深圳证券交易所关于对山东宝莫生物化工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第151号）。现就总经理离职原因及对公司的影响补充公告如下：

  一、免除刘皓总经理的具体原因及对公司的影响

  公司控股股东胜利油田长安控股集团有限公司（以下简称"长安集团"）拟聘任刘皓先生担任长安集团副总经理。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定，发行人的总经理不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。为保证公司独立性，公司董事吴时军、杜斌、徐志伟以及长安集团分别向公司提出免去刘皓先生总经理职务的建议，并提议召开临时董事会。

  公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定履行了临时董事会的召集、通知、召开程序，并于2016年3月31日在公司会议室召开了第四届董事会第四次临时会议，经与会董事认真审议，作出免除刘皓先生总经理职务的决议。

  刘皓先生离职不会影响公司的生产经营和管理的正常运行，不会对公司发展造成不利影响，公司目前队伍稳定，生产经营正常。

  二、独立董事就该事项对公司的影响发表意见

  （一）独立董事许肃贤认为：

  经核查，认为宝莫股份免除刘皓先生总经理职务的披露原因与实际情况一致。刘皓先生离职不会影响宝莫股份的生产经营和管理的正常运行，没有对宝莫股份发展造成不利影响，目前宝莫股份队伍稳定，生产经营正常。

  （二）独立董事王杰祥认为：

  经核查，认为宝莫股份免除刘皓先生总经理职务的披露原因与实际情况一致。刘皓先生离职不会影响宝莫股份的生产经营和管理的正常运行，没有对宝莫股份发展造成不利影响，目前宝莫股份队伍稳定，生产经营正常。

  （三）独立董事高宝玉认为：

  经核查，认为宝莫股份免除刘皓先生总经理职务的披露原因与实际情况基本一致。刘皓先生离职目前还没有对宝莫股份的生产经营和管理正常运行产生影响，目前还没有对宝莫股份发展造成不利影响，目前宝莫股份队伍稳定，生产经营正常。

  三、公司认为应当说明的其他事项

  1、第四届第四次临时董事会的召集、召开程序

  因长安集团拟聘任刘皓先生担任长安集团副总经理，公司董事吴时军、杜斌、徐志伟向公司董事会建议免除刘皓总经理职务并提议召开临时董事会。根据该建议，公司董事长召集临时董事会并提议免除刘皓先生总经理职务。

  2016年3月15日，公司董事会向全体董事发出召开《公司第四届董事会第四次临时会议的通知》，拟于2016年3月21日召开第四届董事会第四次临时会议，并将相关会议资料以邮件方式送达至全体董事。3月20日，董事会收到独立董事王杰祥先生、高宝玉先生以书面方式提出的延期召开第四届董事会第四次临时会议的申请。尽管董事会已完全按照《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定履行了会议的召集、通知程序，但出于审慎的原则，董事会仍尊重两位独立董事的意见，决定延期召开会议。

  2016年3月21日，长安集团向公司董事会提议召开临时董事会，审议公司人事任免事宜。根据《董事会议事规则》第45条的规定，持有公司百分之十以上股份的股东提议时或三分之一以上董事联名提议时，公司董事长应在十日内召集临时董事会会议。

  为解决第四届董事会第四次临时会议的相关事项，并讨论总经理任免事宜，公司董事会于2016年3月25日在深圳召开了董事会工作会议，公司董事徐志伟代表董事吴时军、杜斌和控股股东长安集团向公司董事会和各位董事提交了"关于提议召开临时董事会提议的补充材料"，并就有关事项作了说明。经讨论，与会董事一致同意于2016年3月31日在东营召开第四届董事会第四次临时会议。

  2016年3月31日，公司第四届董事会第四次临时会议在东营市公司会议室召开，8名董事全部出席，经认真审议，董事会以6票同意、1票反对、1票弃权的表决结果审议通过了免除刘皓先生总经理职务的议案。

  公司认真自查了第四届董事会第四次临时会议的召集、通知和召开程序，公司认为本次董事会的召集、通知、召开程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，作出的决议合法有效。

  2、杜斌先生是公司创始人之一，在公司改制为股份有限公司之前即为公司总经理。其也是长安集团的实际控制人之一，先后在长安集团担任副总经理、总经理职务（已解聘）。杜斌先生思路清晰、干练沉稳、经验丰富、懂生产技术、善于管理，由其接任公司总经理有利于公司推进转型升级、创新发展，实现公司持续健康发展，对公司将产生积极影响。杜斌先生到任后，目前公司队伍稳定，生产经营正常。

  特此公告

  山东宝莫生物化工股份有限公司

  二〇一六年四月七日