证券时报多媒体数字报

  证券代码:002326 证券简称:永太科技 公告编码:2016-42

  浙江永太科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金摊薄即期回报

  及采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江永太科技股份有限公司(以下简称“永太科技”或“公司”)第三届董事会第四十九次会议审议通过了关于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等有关文件的规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报的具体措施说明如下:

  一、 本次交易摊薄即期回报对公司的影响

  1、主要假设条件

  ①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.57元/股,发行数量为20,439,448股;本次募集配套资金总额为70,000.00万元,募集配套资金的股份发行价格为底价19.57元/股,发行数量为35,769,034股。

  ②假设本次交易于2016年6月30日完成。

  ③假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年度持平,即14,158.57万元。假设本次交易标的公司2016年度业绩与2015年度持平,即浙江手心制药有限公司和佛山手心制药有限公司合计实现净利润5,763.35万元、实现扣除非经常性损益后的净利润5,584.31万元。

  ④未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  ⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

  上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。

  投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  2、本次交易对公司2016年每股收益的影响测算如下:

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  综上,本次交易有利于增厚上市公司的每股收益,提升上升公司的股东回报。

  二、公司填补即期回报措施

  本次交易实施完成后,公司总股本规模将扩大,净资产规模也将提高,本次交易配套募集资金项目的效益实现需要一定周期,若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标,公司未来每股收益在短期内可能会下滑,因此每股即期回报可能被摊薄。

  为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险,公司承诺采取以下措施:

  1、巩固并拓展公司主营业务,加强并购整合,充分发挥本次并购的协同效应,提升公司的核心竞争力和持续盈利能力;

  2、加快募集资金投资项目投资进度,争取早日实现项目预期效益;

  3、加强对募集资金投资项目管理,保证募集资金使用合规;

  4、不断完善公司治理,加强经营管理和内部控制,提升经营效率;

  5、积极实施利润分配特别是现金分红政策,强化投资者回报机制。

  三、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

  为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出了以下承诺:

  1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时,应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  四、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、若公司2016年-2018年度累计实现净利润(不含本次交易目标公司承诺业绩)不足12亿元,浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝将在承诺期2018年度审计报告披露结束后10个工作日内以现金方式补足差额部分。

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月8日

  证券代码:002326 证券简称:永太科技 公告编码:2016-43

  浙江永太科技股份有限公司

  关于资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江永太科技股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划资产重组事项自 2016年1月8日起开市停牌。在本次重组中,公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江手心制药有限公司100%股权,通过支付现金的方式购买佛山手心制药有限公司90%的股权并募集配套资金。具体方案以公司董事会审议并公告的重组报告书为准。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月8日

  证券代码:002326 证券简称:永太科技 公告编码:2016-45

  浙江永太科技股份有限公司

  关于公司股票暂不复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江永太科技股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经公司申请,公司股票于2016年1月8日开市起停牌,并于2016年2月4日向深交所申请了延期停牌。2016年4月2日,公司确认本次停牌的重大事项为发行股份购买资产事项,并发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停牌公告》。停牌期间,公司均根据事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行了信息披露义务。

  2016 年4月7日,公司召开了第三届董事会第四十九次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江手心制药有限公司100%股权,通过支付现金的方式购买佛山手心制药有限公司90%的股权并募集配套资金。内容详见同日公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要等相关公告。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015 年修订)〉(深证上〔2015〕231 号)》等文件的相关要求,深圳证券交易所需对公司本次交易的相关文件进行事后审核。因此,公司股票自2016年4月8日起将继续停牌,停牌时间原则上不超过 10 个交易日,待深圳证券交易所事后审核且公司予以回复后另行通知复牌。

  本次尚需公司股东大会批准及中国证监会核准,本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月8日