证券时报多媒体数字报

  证券代码：600644 证券简称：乐山电力 公告编号：临2016-022

  乐山电力股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年4月28日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月28日13点30分

  召开地点：乐山市金海棠大酒店五号楼七楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月28日

  至2016年4月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会不涉及公开征集投票权事宜。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案1、议案3至议案9经公司2016年2月29日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，议案2经公司2016年2月29日召开的第八届监事会第六次会议审议通过；议案10、11 经公司2016年4月7日召开的第八届董事会第二十次次临时会议审议通过。议案11中独立董事候选人毛杰的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议。详见2016年3月2日、4月8日公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的临时公告。

  2、特别决议议案：议案1至议案11。

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案11。

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案10。

  应回避表决的关联股东名称：议案6回避表决的股东：国网四川省电力公司；议案10回避表决的股东：乐山市国有资产经营有限公司。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  1.参会登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  2.参会登记地点：四川省乐山市市中区嘉定北路46号乐山电力股份有限公司董事办。

  3.其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。

  4.参会登记时间：2016年4月26日、4月27日（上午9:00 - 12:00，下午2:00 - 6:00）。

  5.上述参会登记手续不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  六、其他事项

  1.参加会议的股东食宿费、交通费用自理。

  联系人：曾跃驰 史军

  2.电话(传真)：0833-2445800 0833-2445850

  特此公告。

  乐山电力股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  乐山电力股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月28日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：??

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2016-021

  乐山电力股份有限公司第八届监事会

  第十九次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  乐山电力股份有限公司第八届监事会第十九次临时会议于2016年4月7日以通讯方式召开，公司5名监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。会议审议并形成决议如下：

  以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司投资设立乐山市第五水厂有限公司暨关联交易的议案》。

  特此公告。

  乐山电力股份有限公司监事会

  2016年4月8日

  证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2016-019

  乐山电力股份有限公司第八届董事会

  第二十次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2016年4月1日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第八届董事会第二十次临时会议的通知，公司第八届董事会第二十次临时会议于2016年4月7日以通讯方式召开，会议应到董事11名，实际出席会议董事11名，独立董事周旺生因公出差委托独立董事唐国琼出席会议，公司5名监事和高级管理人员均知悉本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议形成决议如下：

  一、以9票赞成，2票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司投资设立乐山市第五水厂有限责任公司暨关联交易的议案》；

  详见公司同日披露的《乐山电力股份有限公司关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告》。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增补公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。

  独立董事周旺生向公司董事会申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会下属专门委员会的相关职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，周旺生仍将继续履行独立董事职责直至新任独立董事就任为止。

  根据公司董事会提名，同意增补毛杰为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

  公司独立董事认为独立董事候选人毛杰的任职资格合法，并发表了同意的独立意见。

  公司独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  独立董事候选人毛杰简历附后。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  乐山电力股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  独立董事候选人简历：

  毛杰，男，1965年5月生，北京大学法学学士，四川高贸律师事务所主任，四级律师。

  1987年7月至1989年9月，在成都煤炭管理干部学院任教师（其间1987年9月至1988年7月参加省政府支教讲师团在雅安地区芦山县芦山中学支教）；1989年9月至1993年5月，在乐山市委讲师团工作；1993年5月至1994年4月，在乐山市经济律师事务所任专职律师；1994年4月至2001年4月，在乐山市英特律师事务所任专职律师；2001年至今，在四川高贸律师事务所任专职律师和事务所主任。

  2010年度被评为全市优秀律师，2006年至今三次被聘为乐山市人民政府法律顾问。

  证券代码：600644 股票简称：乐山电力 编号：临2016-020

  乐山电力股份有限公司关于控股子公司

  对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●对外投资暨关联交易简要内容：控股子公司乐山市自来水有限责任公司拟以人民币1.2亿元与乐山市水务投资有限公司共同投资设立乐山市第五水厂有限责任公司。

  ●本次对外投资已构成关联交易

  ●本次对外投资暨关联交易未构成重大资产重组

  ●本次交易需提交公司股东大会审议

  ●资金来源为乐山自来水公司自有资金

  ●过去12个月与同一关联人的关联投资行为：未发生共同投资的关联交易

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）对外投资暨关联交易的基本情况

  为加快公司发展，解决公司自来水业务供水能力不足，提高供水安全可靠性，拓展供水市场，实现“一张网”目标，提升公司整体盈利能力，按照乐山市关于中心城区“多水源、一张网、全覆盖”的要求和总体规划，经公司控股子公司乐山市自来水有限责任公司（以下称：乐山自来水公司）与乐山市水务投资有限公司（以下称：乐山水投公司）协商，拟共同投资设立乐山市第五水厂有限责任公司（以下称：乐山市第五水厂公司）建设乐山市第五水厂项目，该项目为国家“十二五”第二批农村饮水安全专项资金项目，项目建设规模5万立方米/日，近期年取水量1314万立方米，年供水量1217万立方米。第五水厂项目于2015年8月开工建设，乐山水投公司已先期投入建设。乐山市第五水厂有限责任公司拟注册资本20226万元，其中：乐山自来水公司拟以现金出资12000万元，占注册资本的59.33%。乐山水投公司拟以现金和先期投资建设的在建工程资产出资8226万元，占注册资本的40.67%。

  公司于2016年4月7日以通讯方式召开第八届董事会第二十次临时会议，会议以9票赞成，2回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司投资设立乐山市第五水厂有限责任公司暨关联交易的议案》。同意公司控股子公司乐山自来水公司出资1.2亿元与乐山水投公司共同投资设立乐山市第五水厂有限责任公司以建设乐山市第五水厂项目。

  （二）根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等规定，公司本次投资需提交股东大会审议通过。

  （三）乐山市国有资产经营有限公司（以下称：乐山国资公司）为公司法人股东，持有公司股份19.24%；乐山水投公司是乐山国资公司的全资子公司；乐山自来水公司是公司控股子公司，公司持有股份85.75%，另一股东为乐山国资公司，持有股份14.25%。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，乐山自来水公司本次与乐山水投公司共同投资设立乐山市第五水厂有限责任公司构成了共同投资的关联交易。本次关联交易不会影响公司的持续经营能力、损益及资产状况。

  （四）公司独立董事对公司控股子公司乐山自来水公司出资1.2亿元投资设立乐山市第五水厂有限责任公司暨关联交易事项进行了事前调查、审核，同意提交公司第八届董事会第二十次临时会议审议，公司独立董事认为：公司本次对外投资暨关联交易总体风险可控，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展。涉及共同投资的关联交易没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。公司独立董事对乐山自来水公司出资1.2亿元乐山市第五水厂有限责任公司暨关联交易事项发表了同意的独立意见。

  （五）乐山自来水公司本次对外投资暨关联交易事项未构成重大资产重组。

  二、主要投资方、关联方基本情况：

  （一）主要投资方、关联方基本情况

  1.乐山市水务投资有限公司

  法定代表人：郭利锋

  注册地：乐山市市中区龙游路东段203号

  注册资本：5221.4535万元

  主营业务：城乡供水、污水处理、水利工程、江河防洪整治工程项目的投资。

  乐山市水务投资有限公司成立于2009年,公司主要从事供水资产经营活动。

  2.乐山市自来水有限责任公司

  法定代表人：廖政权

  注册地：乐山市市中区龙游路西段13号

  注册资本：6841.41万元人民币

  主营业务：主营城市自来水生产供应，兼营城市供水工程、官网建设（限下属安装分公司经营）、公路货物运输等。

  乐山市自来水有限责任公司成立于1959年，主要经营自来水生产、供应，自来水管道安装、维修。供水设计能力为10.5万立方米/日，DN100以上供水管道262.85公里，负责乐山主要中心城区和车子、牟子、茅桥、凌云等周边乡镇的供水业务。

  （二）公司与交易各方关系

  乐山市国有资产经营有限公司为公司法人股东，持有公司股份19.24%，乐山水投公司是乐山国资公司的全资子公司，乐山自来水公司是公司控股子公司，公司持有股份85.75%，另一股东为乐山国资公司，持有股份14.25%。

  三、对外投资暨关联交易标的基本情况

  （一）拟设立公司概况

  公司名称：乐山市第五水厂有限责任公司（暂定，以工商核定为准）

  公司类型：有限责任公司

  公司注册地：乐山市市中区（具体地址以工商登记机关核定注册地址为准）

  公司注册资本：2.0226亿元。（以工商核定为准）

  公司业务范围：自来水生产和供应。（最终经营范围以工商核定为准）

  （二）新公司各方拟出资方式：乐山自来水公司以现金出资12000万元，占注册资本的59.33%。乐山水投公司以现金和先期投资建设的在建工程资产出资8226万元，占注册资本的40.67%。

  （三）新公司投资项目概况

  投资项目名称：乐山市第五水厂

  投资项目容量：五水厂项目近期建设规模5万立方米/日，近期年取水量1314万立方米，年供水量1217万立方米。

  项目建设期：2015年8月至2016年12月，生产期测算至2036年。

  第五水厂项目于2015年8月正式动工建设，概算总投资20226万元，资金来源为股东出资。其中：乐山自来水公司出资12000万元；乐山水投公司以现金和先期投资建设的在建工程资产出资8226万元。

  四、投资协议主要内容

  目前投资双方尚未正式签署《出资协议》。

  五、对外投资暨关联交易对公司的影响

  乐山自来水公司与乐山水投公司共同出资设立乐山市第五水厂有限责任公司建设乐山第五水厂项目符合公司做大做强自来水业务的发展战略，有利于解决公司自来水业务供水能力不足，有利于提高供水安全可靠性，有利于拓展供水市场，实现城市供水“一张网”目标，有利于提升企业形象，切实履行社会责任。

  六、授权事项

  董事会拟提请公司股东大会授权经营层具体实施本次投资相关事宜，包括但不限于：

  1.由控股公司乐山自来水公司与乐山水投公司共同投资设立乐山市第五水厂有限责任公司以建设第五水厂项目；

  2.修改、补充、签署、执行与本次投资有关的一切协议和文件，办理工商登记手续等。

  七、备查文件

  1.乐山电力第八届董事会第二十次临时会议决议；

  2.乐山电力独立董事关于控股子公司对外投资暨关联交易的独立意见；

  3.乐山电力董事会审计委员会决议。

  特此公告。

  乐山电力股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月8日