证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司拟通过大宗交易或集中竞价交易方式减持莱宝高科股票，由于资本市场及个股价格走势等因素具有不可控性，公司需慎重考虑减持时机、减持数量及价格区间，因此，本次交易具有不确定性：

  1、实际交易价格与历史交易价格可能存在较大差异；

  2、实际减持数量与股东大会授权减持的总量可能存在较大差异；

  3、交易实施可能给公司带来收益波动较大的风险。

  深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日下午召开了第七届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于授权适时减持莱宝高科股票的议案》。现将有关情况补充说明如下：

  一、交易概述

  公司所属子公司深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）持有深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“莱宝高科”，证券代码：002106）股票7,096.72万股，占莱宝高科总股本的10.05%，其中4,252.58万股用于市政总公司发行中期票据质押，质押的股份将于2016年12月16日到期，详见公司2013年12月18日披露的公告（公告编号：2013-44）。

  根据公司2015年经审计的财务报告，公司所持上述莱宝高科股份的资产账面历史成本为2,211.21万元，最近一期经审计的账面价值为94,670.26万元。依照2016年4月6日收盘价9.17元/股计算，公司所持有的莱宝高科股份总市值为65,076.92万元。

  根据公司发展战略及市场情况，为聚焦主业发展，优化资产结构，满足公司发展的资金需求，公司第七届董事会第三十三次会议于2016年3月29日审议通过了《关于授权适时减持莱宝高科股票的议案》。公司董事会同意授权管理层结合公司“十三五”规划及经营发展实际，依法合规、适时减持莱宝高科股票，并同意将本议案提请2015年度股东大会批准。

  上述交易不构成关联交易。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易将采用大宗交易或集中竞价交易方式进行。

  三、标的资产基本情况

  1、标的资产概况

  该标的资产为莱宝高科股份（证券代码：002106），有关莱宝高科的基本情况请查阅其公开信息。

  市政总公司1992年以原始投资金额187.05万美元投资莱宝高科，持有股份1,840万股，占比23%。2007年1月12日，莱宝高科股票在深圳证券交易所上市，市政总公司持有股份3,091.2万股，持股比例为15.84%。截止目前，市政总公司持有莱宝高科股份7,096.72万股，占莱宝高科总股份（70,581.62万股）比例为10.05%。

  2、资产变动情况

  1992年至2016年公司所持莱宝高科股份及持股比例变动情况如下：

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  注：2013年3月19日，莱宝高科完成非公开发行10,542万股股票募集资金169,970.22万股，总股本由增发前的60,039.616万股增至70,581.616万股。公司未参与认购，致使所持股权比例被动稀释。2013年4月13日，莱宝高科披露了《关于股东持股比例变动情况的公告》（编号：2013-009）以及《简式权益报告书》。

  3、股份质押情况

  2011年5月18日，经公司2010年度股东大会同意，市政总公司在银行间债券市场申请注册发行总额不超过12亿元人民币的中期票据，2011年8月5日，经公司第六届董事会第十九次会议决议变更为发行总额不超过9.5亿元。市政总公司以其持有的莱宝高科4,252.58万股作为质押物为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）提供反担保，质押期限与深投控为市政总公司发行中期票据提供的保证期限一致。具体情况详见2011年8月9日披露的《第六届董事会第十九次决议公告》（公告编号：2011-18）。

  4、标的资产原值、账面价值

  根据公司2015年经审计的财务报告，该标的资产账面历史成本为2,211.21万元，最近一期经审计的账面价值为94,670.26万元。依照2016年4月6日收盘价9.17元/股计算，公司所持有的莱宝高科股份总市值为65,076.92万元。

  四、承诺事项履行情况

  （一）股份上市时承诺事项

  市政总公司在2007年1月11日莱宝高科披露的《上市公告书》中承诺自莱宝高科股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由莱宝高科回购该部分股份，自莱宝高科股票上市之日起 24 个月内转让的股份不超过其所持该部分股份的 50%；对于其各自在莱宝高科 2006 年 6 月实施资本公积金转增股本（每 10股转增 2 股）方案过程中所获转增的股份，自持有该新增股份之日起（以 2006年 6 月 28 日莱宝高科完成工商变更登记手续为基准日）的 36 个月内，不转让该新增股份。

  （二）股市异常波动期间承诺事项

  在2015年7月股市异常波动期间，为维护资本市场稳定，市政总公司做出了如下承诺（详见莱宝高科2015年7月14日发布的《关于维护资本市场稳定措施的公告》）：

  1、在资本市场不稳定的情况下，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司全体股东的利益，市政总公司承诺自本承诺函出具之日（2015年7月 10 日）起 6 个月内，不减持所持莱宝高科股份。

  2、市政总公司未来将继续支持莱宝高科利用资本市场进一步做大做强。根据莱宝高科未来发展需要，在符合证券法律法规及国资监管政策的前提下，市政公司积极支持莱宝高科开展员工持股计划购买上市公司股份等激励约束措施。

  截止目前，公司遵守上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

  五、拟减持莱宝高科股份计划及数量

  1、减持股东名称：深圳市市政工程总公司

  2、减持目的：聚焦主业发展，优化资产结构，满足公司发展的资金需求

  3、股份来源：见上述“三、标的资产基本情况”

  4、减持期间：自2015年度股东大会批准之日起36个月

  5、拟减持数量及比例：授权公司管理层适时减持市政总公司所持有的莱宝高科全部股份7,096.72万股，拟不超过莱宝高科总股本的10.05%（含莱宝高科因送股、转股派生出的新增股份）。

  6、减持方式：通过大宗交易或集中竞价方式

  其中：如果公司采取集中竞价方式减持股份，公司将提前15个交易日披露减持计划，且任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易是基于公司自身发展的需要，通过盘活存量资产，回笼资金，聚焦主业发展，满足公司发展的资金需求，且有利于改善公司财务状况，优化资产结构。同时，本次交易将带来公司投资收益增加，对上市公司当期和未来财务状况及经营成果产生积极、正面影响。

  七、独立董事意见

  我们认为：公司减持莱宝高科股票，符合公司“十三五”规划及经营发展实际。有利于公司聚集主业发展，优化资产结构，增加投资收益，满足公司发展的资金需求，对推动企业持续稳定与健康发展具有积极意义。

  公司减持莱宝高科股票事宜的审议程序、减持计划符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定。我们对公司减持莱宝高科股票事宜无异议。

  八、相关风险

  公司拟通过大宗交易或集中竞价交易方式减持莱宝高科股票，由于资本市场及个股价格走势等因素具有不可控性，公司需慎重考虑减持时机、减持数量及价格区间，因此，本次交易具有不确定性：

  1、实际交易价格与历史交易价格可能存在较大差异；

  2、实际减持数量与股东大会授权减持的总量可能存在较大差异；

  3、交易实施可能给公司带来收益波动较大的风险。

  九、提请本次股东大会授权事宜

  1、授权公司管理层适时减持市政总公司所持有的莱宝高科全部股份7,096.72万股，拟不超过莱宝高科总股本的10.05%（含莱宝高科因送股、转股派生出的新增股份）。

  2、授权公司管理层制定和实施本次减持的具体方案，确定包括减持方式（大宗交易或集中竞价）、选择交易时机、确定减持数量、确定价格区间、签署与减持计划相关的各类协议、合同等与本次减持有关的其他一切事项；

  3、授权公司管理层全权处理本次减持相关的其他事宜；

  4、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起36个月。

  公司2015年度股东大会召开时间另行通知。

  十、备查文件

  1、公司第七届董事会第三十三次会议决议

  2、公司独立董事关于授权适时减持莱宝高科股票的独立意见

  深圳市天健（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月8日