证券时报多媒体数字报

  证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-45

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  关于筹划发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金事项股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2016年4月8日（星期五）开市起复牌。

  德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，公司股票自2015年11月27日开市起停牌。经确认上述筹划事项为发行股份购买资产，公司于2015年12月11日发布了《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》，公司股票自2015年12月11日开市起继续停牌。公司于2015年12月17日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产的事项。公司2016年2月5日召开的第二届董事会第二十一次会议和2016年2月25日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，同意公司股票自2016年2月26日起继续停牌三个月。

  公司分别于2015年11月27日、12月4日、12月11日、12月18日、12月25日、2016年1月4日、1月8日、1月15日、1月22日、1月29日、2月5日、2月6日、2月19日、2月26日、3月4日、3月11日、3月18日、3月24日、4月2日、4月7日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《重大事项停牌公告》（编号：2015-114）、《重大事项停牌进展公告》（编号：2015-116）、《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》（编号：2015-117）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（编号：2015-120）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（编号：2015-122）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（编号：2016-01）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（编号：2016-02）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（编号：2016-03）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（编号：2016-04）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（编号：2016-07）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（编号：2016-09）、《关于继续停牌筹划发行股份及支付现金购买资产事项的公告》（编号：2016-14）、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告》（编号：2016-16）、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产进展暨延期复牌的公告》（编号：2016-22）、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告》（编号：2016-24）、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告》（编号：2016-25）、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌进展公告》（编号：2016-31）、《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）暨公司股票继续停牌的公告》（编号：2016-36）、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》（编号：2016-40）、《关于对深圳证券交易所重组问询函延期回复并继续停牌的公告》（编号：2016-43）。

  停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次资产重组工作，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次停牌进展公告。

  2016年3月24日公司披露了《第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《第二届监事会第十七次会议决议公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关文件。上述公告及披露文件具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2016年4月1日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第25号文件。收到函件后，公司立即协同公司本次聘请的独立财务顾问、会计师、评估师、法律顾问等中介机构逐条对问询函进行了认真核查和讨论，并于2016年4月7日就问询函中所涉及的问题逐条进行了回复。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：德尔未来，证券代码：002631）将于2016年4月8日（星期五）开市起复牌。

  本次资产重组尚需公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告！

  德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月八日

  证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-46

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金报告书（草案）及

  其摘要修订说明的公告

  德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称"德尔未来"、"上市公司"、"本公司"、"公司"）于2016年3月24日披露了《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）及其摘要（具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告），并于2016年4月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第25号），根据《问询函》的要求，公司对重组报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。

  现将重组报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

  1、在重组报告书"第六章 标的资产的评估/三、博昊科技本次评估增值的合理性"和"第六章 标的资产的评估/四、烯成石墨烯本次评估增值的合理性"部分，结合标的公司所在行业发展情况、行业地位、核心竞争力及客户拓展等，补充披露了本次评估增值的合理性。

  2、在重组报告书"第四章 交易标的基本情况之博昊科技/八、最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况/（一）最近三年股权转让及增资情况/3、最近三年博昊科技增资及股权转让的原因、定价"中，补充披露2015年2月份上市公司增资取得博昊科技股权的原因及作价依据。

  在重组报告书"第四章 交易标的基本情况之博昊科技/八、最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况/（三）最近三年股权转让、增资及资产评估与本次交易作价的差异说明"中，补充披露2015年2月增资博昊科技的价格与本次交易作价的差异及原因。

  3、在重组报告书"第五章 交易标的基本情况之烯成石墨烯/八、烯成石墨烯最近三年股权转让、增资、改制及资产评估情况/（五）最近三年股权转让、增资及资产评估与本次交易作价的差异说明"部分进行了补充披露。

  4、分别在重组报告书"第十章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析/二、上市公司董事会对博昊科技评估合理性及定价公允性的分析/（二）博昊科技定价的公允性分析"和"第十章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析/三、上市公司董事会对烯成石墨烯评估合理性及定价公允性的分析/（二）烯成石墨烯定价的公允性分析"部分，对博昊科技、烯成石墨烯所选取的可比上市公司的可比性及合理性进行了补充披露。

  5、在重组报告书"第十五章 其他重要事项/十三、业绩承诺的具体依据及合理性分析"部分，对博昊科技及烯成石墨烯的业绩承诺方所做业绩承诺的具体依据及合理性进行补充披露。

  6、在重组报告书"重大事项提示/十三、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿"部分，对博昊科技及烯成石墨烯的业绩承诺方所做业绩承诺包括非经常性损益的原因，以及未对非经常损益进行预测的情况进行了补充披露。

  7、在重组报告书"第十一章 管理层讨论与分析/九、标的公司业绩可实现性分析"部分，对业绩承诺的可实现性进行了补充披露。

  8、在重组报告书"第八章 本次交易合同的主要内容"部分，补充披露标的公司业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应补偿方式的举例说明，以及该利润补偿方案及保障措施的可行性。

  9、在重组报告书"第四章 交易标的基本情况之博昊科技/五、主营业务发展情况/（七）安全生产与环境保护情况"部分，以及"第九章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定/2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定"部分，对博昊科技生产的环保情况进行补充披露。

  10、在重组报告书"第十五章 其他重要事项"之"四、本次交易方案中的奖励对价安排"部分，对本次交易中奖励对价的会计处理合理性进行补充披露。

  11、在重组报告书"第四章 交易标的基本情况之博昊科技/五、主营业务发展情况/3、产品销售对象及主要客户的销售情况"部分，对博昊科技与凡道实业的具体业务往来进行补充披露。

  12、在重组报告书"第五章 交易标的基本情况之烯成石墨烯"之"十、其他情况说明"之"（七）关于本次交易对方、认购对象是否属于《基金法》、《私募基金管理办法》、《管理人登记和基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明"部分，对宁波赛宝、厦门乾盈领金私募股权基金备案登记的办理情况及对本次交易的影响进行补充披露。

  重组报告书摘要的相关内容已依据修订后的重组报告书相应修订。修订后的重组报告书及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  特此公告。

  德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

  2016年4月7日