证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：2015年度关联交易情况及2016年预计发生日常关联交易。

  ●对公司的影响：相关关联交易的额度较小，对公司的独立性不存在重大不利影响，公司的经营对该等关联交易亦不存在严重依赖。

  ●公司于 2016 年 4 月 1 日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了上述议案，关联董事回避表决，董事会决议公告见公司公告临2016-019。本议案无需提交股东大会审议。根据信息披露要求及交易所审核意见，对关联交易详细披露如下。

  一、2015年度关联交易情况

  1、 关联租赁情况

  (1) 2011年3月25日，本公司与北京东方时尚酒店管理有限公司(“酒店管理公司”)签订《食堂租赁合同》，本公司将其拥有的位于北京市大兴区黄村镇金星西路训练场内的占地面积为2935.62平方米的房屋租赁给酒店管理公司，作为本公司培训学员就餐及休息等用途使用。2015年确认租金80万。

  (2) 湖北东方时尚驾驶培训有限公司(“湖北东方时尚”，本公司控股子公司)向其股东武汉博儒科技有限公司(“武汉博儒”)租入办公临时用房，月租2950元，租期自2012年8月15日至2017年6月14日。

  2、 接受关联方提供的餐饮服务

  公司为员工提供了福利—员工餐。2015年度(“报告期内”)，公司与酒店管理公司签订协议，由酒店管理公司采购食材并加工，公司支付酒店管理公司费用。

  报告期内，公司接受餐饮服务的费用具体情况如下：

  单位：万元

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  石家庄东方时尚驾驶员培训学校有限公司(“石家庄东方时尚”，本公司全资子公司)接受石家庄东方时尚酒店管理有限公司(“石家庄酒店公司”)提供餐饮服务，2014年与其交易额924,338.29元，2015年与其交易额2,752,554.84元。

  云南东方时尚驾驶培训有限公司(“云南东方时尚”，本公司控股子公司)接受云南东方时尚酒店管理有限公司(“云南东方时尚”)提供餐饮服务，2015年与其交易额1,661,848.80元。

  3、 关键管理人员薪酬

  单位：万元

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  4、 关联方担保

  报告期内，公司发生的关联方担保情况如下：

  (1) 昆明都市车迷汽车服务有限责任公司(“车迷公司”)提供担保

  2013年11月11日，车迷公司与北京银行股份有限公司北辰路支行签订了《保证合同》，车迷公司为云南东方时尚于2013年11月11日与北京银行股份有限公司北辰路支行签订的合同编号为0185428的2亿元人民币借款提供独立的连带责任保证担保，主合同下债务履行期自2013年11月11日至2016年11月11日。

  2013年，车迷公司与东风标致雪铁龙汽车金融有限公司签订《保证合同》，为云南东方时尚与东风标致雪铁龙汽车金融有限公司签订的编号为DPCAFC2013PLBD第0348号的《东风标致雪铁龙汽车金融有限公司集团采购汽车消费贷款合同》的887.6万元贷款及编号为DPCAFC2013PLBD第0370号的《东风标致雪铁龙汽车金融有限公司集团采购汽车消费贷款合同》的56.105万元贷款提供连带责任保证担保。担保期间为借款合同约定的最后一笔借款的最后一期还款日届满之日起两年。

  云南东方时尚向东风汽车财务有限公司(“东风财务”)办理440辆东风风神汽车贷款，2013年车迷公司经过股东会决议，同意为东风财务向云南东方时尚的购车贷款提供不可撤销连带责任保证担保，如果云南东方时尚未能按照合同约定履行还款义务，车迷公司承诺随时按照东风财务要求承担担保责任。

  (2) 本公司提供担保

  2013年11月11日，本公司与北京银行股份有限公司北辰路支行签订了《保证合同》，本公司为云南东方时尚于2013年11月11日与北京银行股份有限公司北辰路支行签订的合同编号为0185428的2亿元人民币借款提供独立的连带责任保证担保，主合同下债务履行期自2013年11月11日至2016年11月11日。

  2013年，本公司与东风标致雪铁龙汽车金融有限公司签订《保证合同》，为云南东方时尚与东风标致雪铁龙汽车金融有限公司签订的编号为DPCAFC2013PLBD第0348号的《东风标致雪铁龙汽车金融有限公司集团采购汽车消费贷款合同》的887.6万元贷款及编号为DPCAFC2013PLBD第0370号的《东风标致雪铁龙汽车金融有限公司集团采购汽车消费贷款合同》的56.105万元贷款提供连带责任保证担保。担保期间为借款合同约定的最后一笔借款的最后一期还款日届满之日起两年。

  云南东方时尚向东风财务办理440辆东风风神汽车贷款，2013年本公司提供不可撤销连带保证担保，并承诺：当借款人(终端客户)未按相应《汽车贷款合同》约定偿付东风财务借款时，本公司愿随时按照东风财务要求履行还款责任。担保范围为相应借款人未偿还的贷款本金、利息、罚息及东风财务实现债权的的全部责任，保证期间为相应《汽车贷款合同》约定的借款人还款期届满之日起两年；本公司承诺放弃对东风财务优先行使抵押权的抗辩权，即当东风财务相应债权同时有抵押担保时，无论东风财务是否行使了抵押权，本公司应东风财务要求无条件随时履行还款责任。

  5、 其他关联交易

  (1) 向北京京安公益基金会捐赠600万元

  北京京安公益基金会2012年6月26日成立，在北京市民政局登记注册，致力于对北京市因道路交通事故造成的特殊困难计划生育家庭、独生子女父或母死亡家庭提供救助。2015年，本公司向北京京安公益基金会捐赠600万元，计入营业外支出。

  6、 关联方应收应付款项

  单位：元

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  7、 关联方资金往来

  单位：元

  ■

  8、 关联交易执行情况

  (1) 基本情况

  2015年度日常性关联交易的预计发生和实际发生情况，如下表所示：

  单位：万元

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  (2) 决策程序

  除之前年度公司已经内部决策程序批准进行的关联交易外，2015年度新增实施的重大关联交易相关之审议程序如下：

  ■

  二、2016年预计发生日常关联交易

  1、 预计发生额

  单位：万元

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  2、 交易对方基本情况

  (1) 北京东方时尚酒店管理有限公司

  北京东方时尚酒店管理有限公司为本公司控股股东东方时尚投资有限公司的全资子公司，成立于2006年6月13日，注册资本和实收资本均为500万元，住所为北京市大兴区黄村镇狼垡二村村委会东20米，法定代表人为龙英琦，经营范围：酒店管理、会议服务(不含食宿)；企业管理服务；市场调查；承办展览展示；组织文化体育交流活动(不含演出)；翻译服务；经济贸易咨询；电脑图文设计；影视策划；投资咨询；广告设计、代理、发布；机动车公共停车场服务。

  关联关系：受同一实际控制人控制。

  (2) 石家庄东方时尚酒店管理有限公司

  石家庄东方时尚酒店管理有限公司为北京东方时尚酒店管理有限公司的全资子公司，成立于2014年1月6日，注册资本和实缴资本200万元，注册地为石家庄新华区新华路563号汇特大厦606，公司法定代表人为龙英琦，经营范围：酒店管理、会议及展览展示服务、企业管理咨询、市场调查、组织文化艺术交流活动(经营性演出除外)、翻译服务、图文设计、影视策划、机动车公共停车场服务、经济贸易咨询、投资信息咨询(证券、期货金融除外)，设计、制作、代理国内广告业务、发布国内户外广告业务。(以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营)。

  关联关系：受同一实际控制人控制。

  (3) 云南东方时尚酒店管理有限公司

  云南东方时尚酒店管理有限公司为北京东方时尚酒店管理有限公司的控股子公司，成立于2015年1月27日，注册资本500万元，注册地为云南省昆明市嵩明县云南东方时尚驾校内，公司法定代表人为龙英琦，经营范围：酒店管理，商务会议接待；信息咨询服务；承办展览展示；组织文化体育交流活动(不含演出)；影视策划；广告的设计、制作与发布；停车场服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。其股东结构为酒店管理公司持股51%，车迷公司持股49%。

  关联关系：受同一实际控制人控制。

  (4) 武汉博儒科技有限公司

  武汉博儒科技有限公司为本公司下属控股子公司湖北东方时尚的少数股东，成立于2011年8月1日，注册资本和实收资本500万元，注册地武汉市江夏区大桥新区大花岭村，法定代表人邱峰，经营范围木本油料良种扩繁、优质丰产相关技术研发、推广和转化；科技产业园建设和运营管理；木本油料原材料销售(需持证经营的除外)；木本油料精深加工技术的研发、推广、转让；普通货物仓储。股东结构为湖北红润房地产开发有限公司持股96%，邱峰持股4%。

  关联关系：本公司下属子公司持股10%以上股东。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  本公司与关联人之间的关联交易主要为房屋租赁及餐饮服务。相关定价政策依据公平、公正的原则，考虑地域性因素，参考市场价格制定。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  为保证对学员及员工的配套餐饮服务的质量、价格的稳定性和配套服务的持续性，该等关联交易是必要的。相关交易价格参考市场价格制定，不会损害上市公司或中小股东的利益。相关关联交易的额度较小，对公司的独立性不存在重大不利影响，公司的经营对该等关联交易亦不存在严重依赖。

  五、审议程序

  1、 审议

  2016年4月1日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于2015年度关联交易情况及2016年预计发生日常关联交易的议案》，应出席董事9人，实际出席9人，3名关联董事回避表决，6票同意。

  2016年4月1日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于2015年度关联交易情况及2016年预计发生日常关联交易的议案》，应出席监事5人，实际出席5人，5票同意。监事会认为此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。

  2、 独立董事意见

  事前认可意见：公司2015年公司发生的关联交易遵循了市场定价的原则，相关关联交易是必要的，定价是公允的。关于预计2016年度拟发生的日常性关联交易，我们事前对预计情况进行了认真审核，认为公司所预计的关联交易事项确是必要的，定价是公允的，符合相关法律规定和公司章程的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，没有损害本公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。我们同意将《关于2015年度关联交易情况及2016年预计发生日常关联交易的议案》提交董事会审议。

  确认意见：《关于2015年度关联交易情况及2016年预计发生日常关联交易的议案》经公司审计委员会审议，独立董事事前审议并发表了独立意见，并经全体董事于公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。相关决策程序符合《公司章程》的规定，未损害公司及公司股东的利益。

  特此公告。

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  董事会

  2016年4月7日