证券时报多媒体数字报

  证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2016-013

  浙江华媒控股股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知于 2016 年4 月1日以电话、电子邮件方式发出，于 2016 年4月8日以通讯表决方式召开。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

  一、关于对杭州文化产权交易所有限公司增资的议案

  同意公司对杭州文化产权交易所有限公司进行增资，增资额为1,500万元。详见同日披露的《关于对杭州文化产权交易所有限公司增资的关联交易公告》。

  公司关联交易控制委员会认可本议案，并发表了同意的意见。

  公司独立董事认可本议案，并发表了同意的独立意见。

  公司董事与交易对方和交易标的不存在关联关系，故在审议本议案时无需回避表决。

  表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  二、关于追加2015年度日常关联交易额度的议案

  同意追加2015年度日常关联交易额度5,621万元。详见同日披露的《关于追加2015年度日常关联交易额度的公告》。

  公司关联交易控制委员会认可本议案，并发表了同意的意见。

  公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。

  公司持续督导机构中信证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。

  关联董事赵晴、秦晓春、鲍林强在审议本议案时回避表决。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。

  特此公告。

  浙江华媒控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月8日

  证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2016-014

  浙江华媒控股股份有限公司

  关于追加2015年度日常关联交易额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  鉴于公司及下属子公司开展日常生产运营的需要，2015年公司与都市快报社、杭州日报社等发生日常关联交易，涉及向关联方购买商品、采编服务、发行、设计服务、刊登广告、印刷、租赁等。公司第七届董事会第十七次会议、2014年年度股东大会审议，通过了《关于2014年度关联交易情况和2015年度日常关联交易预计的议案》，详见2015年4月18日披露的2015-029号公告《浙江华媒控股股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》。后因业务发展需要，经公司第八届董事会第七次会议审议，通过《关于增加2015年度日常关联交易预计的议案》，详见2015年10月29日披露的2015-091号《关于增加2015年度日常关联交易预计的公告》。

  2015年，因公司实际控制人杭州日报社60周年报庆等因素，导致全集团宣传规模增加，公司与部分关联方实际发生的日常关联交易额度超出董事会和股东大会批准的预计额度。根据深交所股票上市规则等相关规定，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过《关于追加2015年度日常关联交易额度的议案》，同意追加2015年度日常关联交易额度5,621万元。关联董事赵晴、秦晓春、鲍林强在审议本议案时进行了回避表决。

  本次日常关联交易新增额度在公司董事会审议权限之内，不需提交公司股东大会审议。

  二、追加2015年度日常关联交易额度情况

  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  ①采购商品/接受劳务情况

  单位：人民币元

  ■

  ②出售商品/提供劳务情况

  单位：人民币元

  ■

  （2）关联租赁情况

  本公司作为出租人

  单位：人民币元

  ■

  本公司作为承租人

  单位：人民币元

  ■

  三、关联人介绍和关联关系

  （一）实际控制人

  杭州日报报业集团（杭州日报社）持有杭州日报报业集团有限公司100%股份，为华媒控股实际控制人。

  公司名称：杭州日报报业集团（杭州日报社）

  法定代表人：赵晴

  住所：浙江省杭州市下城区体育场路218号

  开办资金：82,569.60万元

  举办单位：杭州市委

  宗旨和业务范围：传播新闻和其他信息，促进社会经济文化发展。《杭州日报》出版增项出版、相关出版物出版、相关印刷、相关发行、广告、新闻研究、新闻培训、新闻业务交流、相关社会服务。

  最近一期财务数据：截至2015年12月31日，总资产351,710万元，净资产218,903万元，业务收入159,365万元，净利润19,521万元（未经审计）。

  （二）控股股东

  杭州日报报业集团有限公司，持有华媒控股48.12%股份，为华媒控股控股股东。

  公司名称：杭州日报报业集团有限公司

  法定代表人：赵晴

  注册地址：浙江省杭州市下城区体育场路218号

  注册资本：30,000万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  主要业务范围：一般经营项目：实业投资；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构经营范围。

  最近一期财务数据：截至2015年12月31日，总资产328,914万元，净资产209,029万元，业务收入161,880万元，净利润28,153万元（未经审计）。

  （三）其他主要关联方

  ■■

  （四）履约能力分析

  上述关联方经营正常，财务稳健，均具备履约能力。

  四、关联交易主要内容

  根据采编与经营两分开的行业政策要求，杭州日报传媒有限公司、杭州每日传媒有限公司、浙江都市快报控股有限公司、杭州城乡导报传媒有限公司（现已更名为杭州余杭晨报传媒有限公司）、杭州都市周报传媒有限公司、杭州富阳日报传媒有限公司、杭州萧山日报传媒有限公司与杭州日报报业集团（杭州日报社）及下属报社签署《授权经营协议》、《收入分成协议》，具体收入分成方式和比例如下表：

  ■

  除收入分成以外，其他关联交易属正常经营业务往来，定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，体现了诚信、公平、公正的原则。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  2015年，因公司实际控制人杭州日报社60周年报庆等因素，导致全集团宣传规模增加，公司与部分关联方实际发生的日常关联交易额度超过原预计额度。本公司与上述关联方进行的日常关联交易行为均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，因行业政策特殊性的原因，收入分成按照《收入分成协议》定价，其余关联交易按一般商业原则定价，按照市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

  六、独立董事意见

  独立董事叶雪芳、蔡才河、郭全中先生事前认可上述关联交易议案。

  公司独立董事同意将上述议案提交董事会审议，并发表独立意见：董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；公司追加2015年度日常关联交易额度系公司及子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易均遵循了公平、公正的交易原则，参照市场化原则定价，价格公允、合理，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，对上市公司独立性未产生不利影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意关于追加2015年度日常关联交易额度的议案。

  七、持续督导人的核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：华媒控股追加确认2015年度日常关联交易主要基于日常经营需要，关联交易履行了相关决策程序。

  中信证券对华媒控股追加确认2015年度日常关联交易超额部分无异议。

  八、备查文件

  1、浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议

  2、浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

  3、中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司追加确认2015年度日常关联交易超额部分的核查意见

  特此公告。

  浙江华媒控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月8日

  证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2016-015

  浙江华媒控股股份有限公司

  关于对杭州文化产权交易所有限公司

  增资的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“华媒控股”或“本公司”）与杭州文化产权交易所有限公司（以下简称“文交所”）其他股东签订了《增资协议》，本公司和文交所其他部分股东拟对文交所进行增资。本公司拟出资1,500万元。本次增资后，本公司仍持有文交所40%股权，系文交所第一大股东。

  本次事项已经文交所董事会及本公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司董事与交易对方和交易标的不存在关联关系，故在审议本议案时无需回避表决。公司独立董事认可本议案，并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  因公司副总经理王柏华先生担任文交所董事长，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方及交易标的的基本情况

  1、 基本情况

  公司名称：杭州文化产权交易所有限公司

  类型：有限责任公司

  法定代表人：王柏华

  注册资本：1,250万元人民币

  住所：杭州市余杭区五常街道友谊社区20-301

  营业期限：2011年8月12日至2031年8月11日

  经营范围：代理版权的交易、采购、登记、认证服务，代理合同备案，商标、专利、版权的咨询服务；艺术品、工艺美术品的中介经营；代理知识产权、股权、债券、物权等权益交易；文化产业项目投资管理及投融资咨询服务（除证券期货）；文化企（事）业单位产权交易及资产并购重组服务；文化创意的策划，经济信息咨询（除证券、期货），会议展览服务，国内广告设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络）。

  2、 增资前后股权结构

  ■

  出资方式：均为现金出资。

  3、 主要财务指标

  截至2015年12月31日，文交所的资产总额641.29万元、负债总额68.82万元、净资产572.47万元；2015年度，文交所营业收入9.46万元，净利润26.77万元（未经审计）。

  三、增资协议的主要内容

  1、增资方式

  本协议项下的增资方式为现金实缴增资。

  1) 甲方（即：本公司）向杭州文交所增资1,500万元，其中1,500万元作为新增注册资本，增资后占文交所注册资本的40%，为杭州文交所第一大股东；

  2) 乙方（即：杭州文投创业投资有限公司）向杭州文交所增资810万元，其中810万元作为新增注册资本，增资后占文交所注册资本的21.6%；

  3) 丙方（即：西泠印社集团有限公司）向杭州文交所增资450万元，其中450万元作为新增注册资本，增资后占文交所注册资本的12%；

  4) 丁方（即：杭州市金融投资集团有限公司）向杭州文交所增资570万元，其中570万元作为新增注册资本，增资后占文交所注册资本的13.4%；

  5) 戊方（即：杭州西溪国家湿地公园西区经营管理有限公司）向杭州文交所增资270万元，其中270万元作为新增注册资本，增资后占文交所注册资本的7%；

  6) 己方（即：杭州出版集团有限公司）向杭州文交所增资150万元，其中150万元作为新增注册资本，占增资后文交所注册资本的4%；

  7) 庚（即：西泠印社（杭州）数字传媒有限公司）、辛方（即：西泠印社文化艺术发展有限公司）同意放弃向杭州文交所增资，各占增资后文交所注册资本的1%。

  四、增资目的和对公司的影响

  根据《省金融办关于进一步规范交易场所变更事项办理工作的通知》（浙金融办[2015]89号）的要求，交易场所名称中使用“交易所”字样的，注册资本最低限额为5,000万元。本次增资系是对上述要求的贯彻执行。

  本公司负责运营文交所，通过对文交所的增资，将进一步拓展文化产权交易业务板块，战略布局内容产业，实现传统传媒业转型升级。

  本次增资的资金来源系本公司自有资金。由于文交所与本公司的资源具备较强的协同效应，将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

  五、存在的风险

  文交所的经营业务可能存在市场竞争、人才管理等方面的风险，能否实现公司发展目标存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  无。

  七、独立意见

  公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：

  董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。本次交易系公司根据《省金融办关于进一步规范交易场所变更事项办理工作的通知》（浙金融办[2015]89号）的要求对文交所进行增资，遵循自愿、公平的商业原则，定价公允合理，未发现有损害公司和股东利益的情形，符合公司整理利益和长远发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东的利益。我们同意公司关于对杭州文化产权交易所有限公司增资的议案。

  八、备查文件

  1、 浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议

  2、 增资协议

  3、 独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  浙江华媒控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月8日