证券时报多媒体数字报

  证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-034

  唐人神集团股份有限公司

  关于与交易对方签署《发行股份及

  支付现金购买资产协议之

  补充协议二》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、协议签署基本情况

  1、唐人神集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年2月4日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与发行股份购买资产相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买龙秋华、龙伟华合计持有的湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称"龙华农牧"）90%的股权，以及李职、深圳启智英联投资发展有限公司（以下简称"英联投资"）、深圳和谐乐耕投资发展有限公司（以下简称"乐耕投资"）、李泽燕、朱婉艺合计持有的深圳比利美英伟生物技术股份有限公司（以下简称"比利美英伟"）90%的股份；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。公司本次发行股票及支付现金购买资产的交易对方分别为龙华农牧的股东龙秋华、龙伟华及比利美英伟的股东李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺。

  2、公司于2016年4月7日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》；同日，公司、交易对方通过友好协商，签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。

  3、根据公司于2016年2月29日召开的2016年第一次临时股东大会授权，本次公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》事项在董事会的审批权限内。

  二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的主要内容

  （一）公司与交易对方龙秋华、龙伟华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容：

  1、协议签署方：

  甲方：唐人神集团股份有限公司

  乙方1：龙秋华

  乙方2：龙伟华

  （为便于理解，甲方与乙方以下合称"双方"，乙方1和乙方2以下合称"乙方"）

  2、协议主要内容：

  鉴于：甲乙双方于2016年2月4日签署了《唐人神集团股份有限公司与龙秋华及龙伟华之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》）、于2016年2月24日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称"《补充协议一》"）。

  根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，甲方、乙方通过友好协商，就《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议一》的相关事项达成补充协议如下，以资双方共同遵守。

  一、关于对价调整

  甲乙双方同意，将《发行股份及支付现金购买资产协议》的第5条修改为：

  根据双方签署的《业绩补偿协议》，若承诺期内目标公司各年度实际实现的累计扣非净利润超过承诺累计净利润，则甲方向乙方支付对价调整，具体金额为承诺期内各年度实际实现的累计扣非净利润加上各年度目标公司累计获得的政府补贴超过承诺累计净利润的部分的50%，即（承诺期目标公司累计实际扣非净利润+承诺期目标公司累计获得的政府补贴-业绩承诺期累计承诺净利润）*50%作为对价调整由甲方向乙方支付。

  上述对价调整金额不得超过承诺期目标公司累计实际扣非净利润大于业绩承诺期累计承诺净利润部分的100%，即不超过超额业绩的100%；同时，上述对价调整金额不超过目标公司90%股权交易对价44,100.00万元的20%，即甲方按照前款约定支付的对价调整金额不超过8,820万元，超过8,820万元的部分（如有）则不再支付。

  扣非净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数。对价调整的支付方式：在目标公司2018年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，由甲方以现金方式一次性支付，乙方1和乙方2以85%：15%比例获得上述对价调整。

  二、本补充协议的生效及其他

  1.本补充协议自各方签字或盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

  2.本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

  3. 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议一》中与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。

  4.本补充协议一式捌份，甲方持壹份，乙方持贰份，其余用于办理相关手续和报送相关部门，各份具有同等法律效力。

  5.本补充协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

  6.因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方有权将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院。

  （二）公司与交易对方李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容：

  1、协议签署方：

  甲方：唐人神集团股份有限公司

  乙方1：李职

  乙方2：李泽燕

  乙方3：朱婉艺

  乙方4：深圳和谐乐耕投资发展有限公司

  乙方5：深圳启智英联投资发展有限公司

  （为便于理解，甲方与乙方以下合称"双方"，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4和乙方5以下合称"乙方"）

  2、协议主要内容：

  鉴于：甲乙双方于2016年2月4日签署了《唐人神集团股份有限公司与李职、李泽燕、朱婉艺、深圳和谐乐耕投资发展有限公司、深圳启智英联投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》）、于2016年2月24日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称"《补充协议一》"）。

  根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，甲方、乙方通过友好协商，就《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议一》的相关事项达成补充协议如下，以资双方共同遵守。

  一、关于对价调整

  甲乙双方同意，将《发行股份及支付现金购买资产协议》的第5条修改为：

  根据双方签署的《业绩补偿协议》，若承诺期内目标公司各年度实际实现的扣非净利润超过承诺期内承诺净利润，具体各年度调整金额为承诺期内各年度实际实现的扣非净利润加上与目标公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入超过各年度承诺净利润的部分的50%，即（承诺期目标公司实际实现扣非净利润+与正常经营业务密切相关、符合国家政策规定的科研项目所带来的政府补助收入-业绩承诺期目标公司承诺净利润）×50%作为对价调整。

  承诺期内各年度对价调整金额不超过当期目标公司实际实现扣非净利润大于当期承诺净利润部分的100%，即不得超过超额业绩的100%；同时，上述对价调整总额不超过目标公司90%股份交易对价29,000万元的20%，即甲方按照前款约定累计支付的对价调整总额不超过5,800万元，超过5,800万元的部分（如有）则不再支付。

  扣非净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司全体股东的净利润数。对价调整的支付方式：在目标公司2016年、2017年、2018年度《专项审核报告》披露后的十五（15）个工作日内，由甲方以现金方式一次性向乙方支付，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5按61.11%:3.33%:2.22%:14.44%:18.89%获得上述对价调整。

  二、本补充协议的生效及其他

  1.本补充协议自各方签字或盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

  2.本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

  3.《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议一》中与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。

  4.本补充协议一式拾贰份，甲方持壹份，乙方持伍份，其余用于办理相关手续和报送相关部门，各份具有同等法律效力。

  5.本补充协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

  6.因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第四十一次会议决议；

  2、公司与龙秋华、龙伟华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》；

  3、公司与李职、英联投资、乐耕投资、李泽燕、朱婉艺签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月七日

  证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-033

  唐人神集团股份有限公司

  第六届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  唐人神集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四十一次会议于2016年4月7日上午10点在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以通讯表决的方式召开，本次会议的通知已于2016年4月1日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

  本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以通讯的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》和《唐人神集团股份有限公司公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

  会议经过讨论，一致通过以下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》。

  《关于与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  特此公告。

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月七日

  证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-035

  唐人神集团股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可

  项目审查一次反馈意见通知书》之

  反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  唐人神集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2016 年3月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160424 号）（以下简称"《反馈意见》"）。公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《唐人神集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（160424号）之反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜尚需获得中国证监会的核准。公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获中国证监会的核准仍存在不确定性，公司提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月八日