证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司林红华董事因工作原因未能参加会议，书面委托杨挺董事参加会议并行使表决权。

  1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6公司以2016年2月29日总股本2,146,650,771股为基数，每10股派发现金人民币0.10元（税前），共计派发人民币21,466,507.71元。本分配预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）公司所从事的主要业务、经营模式 中远航运主营特种船运输业务，以“打造全球综合竞争力最强的特种船公司，成为大型工程项目设备运输的领导者”为战略目标，以“举重若轻的实力，举轻若重的精神”为经营理念，致力于打造世界一流的特种船队。公司目前拥有规模和综合实力居世界前列的特种运输船队，经营管理半潜船、多用途重吊船、汽车船、木材船和沥青船等各类型船舶100多艘近300万载重吨。公司形成了以中国本土为依托，辐射全球业务的经营服务网络，在远东至地中海、远东至欧洲、远东至波斯湾、远东至美洲、远东至非洲等航线上，形成了稳定可靠的班轮运输优势。

  中远航运的船舶节能环保、适货性强，长期从事包括钻井平台、舰艇、机车及火车车厢、风电设备、桥吊、成套设备等远洋运输市场中超长、超重、超大件、不适箱以及有特殊运载和装卸要求的货载运输。中远航运的航线覆盖全球，船舶航行于160多个国家和地区的1600多个港口之间。同时，通过多用途船、重吊船和半潜船队的合理构成，货物承运能力实现了从1吨至5万吨的全覆盖，可为广大客户提供安全、快捷、环保的运输服务。凭借着超群实力，打造了数百个国际重大项目的经典运输案例，频频刷新“超极限”运输记录。

  中远航运努力开展服务创新，不断完善全球营销网络,提升服务水平，推动从“港到港”的运输向“门到门”的全程物流延伸,以及从“海上运输”向“海上运输加安装”转变。中远航运拥有亚洲首个货运技术中心，可为客户提供优质的货运技术服务。公司瞄准市场最先进技术水平和最高端客户要求，与科研机构、高等院校等专业研究机构结成合作伙伴关系，研究开发高技术高难度的运输服务解决方案，满足并超越客户的期望。 中远航运建立了完善的管理体系，在满足ISM规则、ISPS规则、海事劳工公约MLC2006等国际强制性法规要求的基础上，导入了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等管理体系标准，并以满足强制性规范和标准为前提，围绕客户安全需求和管理提升需求两个重点，构建了QHSE管理体系。高标准的国际化、专业化管理，使中远航运形成了持续稳定的安全保障与环境保护机制，始终为客户提供稳定可靠的特种专业运输服务。 中远航运拥有一支素质优良、技术精湛的船员队伍，他们经过良好的教育和培训，具有丰富的航海经验，能操纵各类型船舶，专业水平在业界有口皆碑。在满足自身业务需要的同时，中远航运还向境外开展船员输出业务，成为国际海员劳务市场上一支举足轻重的重要力量。

  中远航运开拓进取，多元发展，拥有航运相关产业，包括船舶通信导航设备修理及代理、船舶及技术咨询服务、船舶物资供应、海员履约培训等业务，行业经验丰富，已形成一定的规模和产业链，对内为航运主业提供强有力的支持和保障，对外开拓专业市场,和航运主业形成有益互补。

  （二）公司行业情况说明 近年来，由于全球经贸增长乏力，航运市场呈现需求低迷、运力过剩的局面，航运企业承受着严峻的市场考验。2015年，波罗的海运价指数BDI屡创历史新低，全年BDI均值仅为718点，同比下降387点，降幅高达35%。干散货运输市场跌至“冰点”。与此同时，集装箱运输市场形势也不乐观，因欧洲、南美等市场需求疲弱，加上大型集装箱船投入运营的冲击，2015年集装箱运输市场呈现前高后低的走势。中国出口集装箱运价指数CCFI全年均值为872.48点，同比下降19.7%。受航运市场总体影响，公司所从事的特种船运输市场也出现需求不旺、竞争激烈的态势，整体处于低位调整，但不同船型的细分市场表现不一。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  （一）总体概述

  2015年，全球经济复苏曲折缓慢，国际贸易萎缩，世界经济整体格局依然处于深度调整之中，中国进出口贸易也双双下降，直接影响航运需求。在国际国内贸易下降及航运市场极其低迷的背景下，特种杂货运输市场形势同样十分严峻，但不同的细分市场继续呈现分化态势：

  1、多用途船及重吊船市场运输需求增长乏力，市场竞争激烈，整体延续低位波动。Clarkson多用途船（17000DWT）租金水平2015年均值为8463美元/天，同比下降13.3%。竞争的加剧导致市场运价难以有效提升，不少船东之间的合作也日趋紧密，通过共同派船、共享舱位等方式加强区域市场控制力，共同抵御风险。但即使在低迷的市场环境下，部分地区、部分行业及部分货种仍保持了较好水平，如东盟国家的基建、电力等建设项目，全球风电、核电及火电设备运输市场等；

  2、半潜船市场受油价暴跌的影响，市场对海上钻井平台等海工装备的运输需求也大幅萎缩，从2015年下半年以来，已经逐渐影响到半潜船承运的平台项目执行，现货市场低迷，手持较多长期货运订单的半潜船公司暂且能维持平稳经营；

  3、汽车船市场受汇率波动、地缘政治、贸易限制、车企本土化生产及品牌竞争劣势等不利因素影响，2015年持续疲软，需求动能不足之余，市场竞争压力及垄断格局仍在延续；

  4、长期以来中国木材进口量总体呈现持续增长的态势，但进入2015年后，木材市场因库存高企、需求不振、价格疲软及运价低迷等困扰而进入调整期，木材船市场低位运行；

  5、沥青船市场形势相对较好，“十二五”冲刺带动道路建设项目赶工收尾，公路投资额和沥青消费随之升温，同时澳大利亚及越南沥青需求也稳定增长，市场表现高于预期。

  （二）公司关于公司未来发展的讨论与分析

  2016年，全球经济仍将处于结构调整期，复苏基础依然脆弱，航运市场运力过剩矛盾依然突出。以中国为代表的新兴市场国家经济增长放缓，导致大宗干散货需求增速出现趋势性下行压力，预计2016年的干散货海运贸易增幅约为1.1%，而运力供给增速为3.6%。由于运力存量规模大，消化历史过剩运力仍需要一定时间，干散货市场供需矛盾缓解并趋于平衡仍需假以时日，周期性低谷或将延长。集装箱运输市场依然不乐观，预计2016年集装箱贸易需求增长约3%，而运力供给增长4%左右。

  2016年，特种杂货运输市场总体也将在低位运行。多用途船及重吊船市场短期内难以摆脱需求相对低迷而竞争不断加剧的负面影响，预计市场仍将在低位波动，但部分地区、部分行业及部分货种仍有望延续与2015年的较好水平或维持小幅增长态势；国际低油价的状况致使半潜船现货市场短期压力进一步增大，远期市场也相应承压，不过部分细分市场仍然存在一定的机会，如浮式装备市场等；中国汽车出口延续低迷态势导致汽车船市场短期难现明显好转；木材船运输市场继续维持阶段性调整；在公路建设投资增长的背景下，沥青船市场继续呈现平稳增长。

  从长远来看，特种杂货船市场未来将呈现“短期低位调整，局部市场回暖，长期前景向好”的态势。在航运市场整体低迷的背景下，国务院已于2014年出台了《关于促进海运业健康发展的若干意见》，部署促进海运业健康发展，加快推进海运强国建设，第一次从国家层面发布海运发展战略，其中明确了到2020年，基本建成安全、便捷、高效、经济、绿色和具有国际竞争力的现代化海运体系，海运服务贸易位居世界前列，国际竞争力明显提升。而即将到来的“十三五”将成为推进“海上丝绸之路”和海洋强国建设的关键时期，也是海运实现转型升级、向海运强国迈进的关键时期。随着国家“海上丝绸之路”建设的推进，今后中国将进一步加强与相关国家的港口合作并提升双边贸易和对外投资，将有利于带动港口吊机等相关工程项目设备货的运输需求。预计“十三五”期间，“走出去”发展将使我国海运需求由放射结构，转向全球网络化结构，随着世界贸易格局的调整，以及在中国推动国际产能合作以及高端装备制造业“走出去”的背景下，高铁、电力等行业的海外项目设备运输市场仍有不少机遇，尤其是随着国家“一带一路”战略的推进，中国对外承包工程将有望保持增长趋势，对外贸易结构将进一步优化，与东盟、非洲等“海上丝绸之路”沿线国家贸易比重或将进一步上升。2016年是“十三五”的开局之年，随着国家海运政策和高端装备制造业“走出去”战略的进一步实施，特种船运输在面临困难与挑战的同时也存在机遇。

  （三）公司生产经营情况

  报告期，公司共退役3艘老旧船舶计5.6万载重吨，新接2艘船舶计7.63万载重吨。同时新签订了6艘2.8万吨重吊船和2艘1.3万吨沥青船建造合同。截至报告期末，公司自有船舶84艘计198.99万载重吨，同比减少1艘但增加2.03万载重吨，自有船队平均船龄9年。2015年，面对国内外复杂多变的经济形势和航运市场的严峻挑战，公司全体船岸员工团结一心，振奋精神，围绕“保效益、保增长”的目标，加大工作力度，采取有效措施，克服市场困难，成功实现了效益增长和安全稳定，并在推进发展战略、业务转型升级等方面，迈出了坚实的步伐。

  主要工作有：一是全力抓好航运经营，成功实现“保增长、保效益”目标。面对低迷的航运市场，公司认真分析形势，加大营销揽货力度，努力提高营运效率，最终实现了运力规模保持稳定增长，货运量逆势增长，租船经营效益创三年来最佳业绩。与此同时，抓住重点，严格控制燃油、管理费用等成本支出，有效实现降本增效；二是以发展战略为指引，持续推进结构调整和转型升级。2008年金融危机以来，公司在积极应对市场挑战的同时，始终坚定不移的推进发展战略，一方面抓住机遇实施了百亿造船计划，主体船队结构实现更新换代，船队总体实力和单船能力极大提升；另一方面大力推进货源结构和客户结构调整，拓展特种船业务，促进航运主业转型升级，综合竞争力不断提升。三是加强资本运营，为公司战略发展保驾护航。2016年2月，公司成功完成了2015年非公开发行股票项目，募集资金净额24.83亿，使公司的总资产及净资产规模相应增加，财务状况得到较大改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强；四是各项措施落实到位，安全生产形势保持稳定；五是进一步加强内部管控，提升公司科学管理水平。

  1、多用途船

  截至报告期末，公司拥有多用途船共32艘，计80.62万载重吨。2015年，公司退役了3艘老旧多用途船，同时新接入2艘多用途船，运力同比增加2.03万载重吨。报告期，公司多用途船、以及租入经营的杂货船和滚装船共实现船队营业收入人民币2,879,688,478.72元，占公司船队营业收入46.15%；实现船队营业利润人民币-269,402,619.43元。    

  2、半潜船

  截至报告期末，公司拥有4艘半潜船，计13.73万载重吨。 报告期，半潜船共实现船队营业收入人民币787,713,121.90元，占船队营业收入12.62%；实现船队营业利润人民币195,019,656.56元。

  3、重吊船

  截至报告期末，公司拥有20艘重吊船，计52.49万载重吨。 报告期，公司重吊船共实现船队营业收入人民币1,161,679,751.82元，占船队营业收入18.62%；实现船队营业利润人民币-99,921,170.68元。

  4、汽车船

  截至报告期末，公司拥有4艘汽车船，计5.41万载重吨。 报告期，公司汽车船共实现船队营业收入人民币244,644,055.74元，占船队营业收入3.92%；实现船队营业利润人民币-615,038.44元。

  5、木材船

  截至报告期末，公司拥有13艘木材船，计39.51万载重吨。 报告期，公司木材船共实现船队营业收入人民币692,751,981.16元，占船队营业收入11.11%；实现船队营业利润人民币-51,235,755.07元。

  6、沥青船

  截至报告期末，公司拥有11艘沥青船，计7.23万载重吨。 报告期，公司沥青船共实现船队营业收入人民币473,012,449.67元，占船队营业收入7.58%；实现船队营业利润人民币83,205,446.86元。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司2015年度纳入合并范围的二级子公司共5户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  证券代码：600428 证券简称：中远航运 公告编号：2016- 16

  中远航运股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2016年4月8日

  (二)股东大会召开的地点：广州远洋大厦公司会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)本次会议由公司董事会召集，副董事长韩国敏先生主持，采取现场记名投票与网投投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式进行表决，会议程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，会议合法、有效。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事8人，出席8人，林红华董事因工作原因未能参加会议，书面委托杨挺董事参加会议并行使表决权；

  2、公司在任监事5人，出席5人；

  3、董事会秘书已出席本次会议；公司部分高管列席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于审议中远航运与中远财务有限责任公司续签金融财务服务协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

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  2、议案名称：关于审议修改《中远航运股份有限公司章程》草案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)累积投票议案表决情况

  1、关于增补董事的议案

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  (三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (四)关于议案表决的有关情况说明

  因议案1“关于审议中远航运与中远财务有限责任公司续签金融财务服务协议的议案”涉及关联交易，关联股东回避表决。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所

  律师：张子星、陈慧敏

  2、律师鉴证结论意见：

  本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《网络投票实施细则》的规定；本次股东大会所形成的各项决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  中远航运股份有限公司

  2016年4月9日

  股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2016-017

  中远航运股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中远航运股份有限公司（以下简称中远航运）第六届董事会第七次会议通知于2016年3月29日以电子邮件方式发出，会议于2016年4月8日在广州远洋大厦公司会议室召开，应到董事8人，实到8人（林红华董事因工作原因未能参加会议，书面委托杨挺董事参加会议并行使表决权）。公司部分高管、全体监事列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由孙家康董事长主持，会议以书面记名表决方式逐项审议并形成如下决议：

  一、审议通过选举第六届董事会董事长的议案

  中远航运第六届董事会原董事长万敏先生因工作变动原因提出辞职，全体董事审议通过选举孙家康先生担任公司第六届董事会董事长，任期自二○一六年四月八日至本届董事会换届止。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  二、审议通过调整中远航运第六届董事会专门委员会部分组成人员的议案

  因公司董事长变更，董事会专门委员会成员也进行相应调整，战略决策委员会主任由万敏先生变更为孙家康先生。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  三、审议通过《中远航运2015年度首席执行官工作报告》的议案

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  四、审议通过《中远航运2015年度董事会工作报告》的议案

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议批准。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  五、审议通过《中远航运2015年度财务决算报告》的议案

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议批准。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  六、审议通过《中远航运2015年度利润分配预案》的议案

  根据公司的战略规划，结合业务发展以及未来资金需求，公司以2016年2月29日公司总股本2,146,650,771股为基数，每10股派发现金人民币0.10元（税前），共计派发人民币21,466,507.71元。

  公司独立董事出具了独立意见，本议案尚需提交2015年年度股东大会审议批准。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  七、审议通过《中远航运2015年年度报告及摘要》的议案

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议批准。

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  八、审议通过《董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》的议案

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  九、审议通过《中远航运2015年度社会责任报告》的议案

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  十、审议通过《中远航运2015年度独立董事述职报告》的议案

  本议案将提交2015年年度股东大会。

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  十一、审议通过《中远航运2016年审计委员会述职报告》的议案

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  十二、审议通过《中远航运2015年度审计工作总结》的议案

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过

  十三、审议通过《中远航运2016年度财务预算报告》的议案

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  十四、审议通过聘请中远航运2016年度审计师的议案

  董事会同意续聘瑞瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年审会计师，聘任期一年，年度审计费为242万元人民币（含税），其中财务报告审计费为194万元，内部控制审计费用为48万元。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议批准。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  十五、审议通过中远航运2016年利率汇率金融衍生品交易计划的议案

  公司的经营收入主要以美元结汇，为加强汇率管理，2016年公司将持续跟踪汇率市场的走势，在条件合适的前提下通过远期结汇业务部分锁定美元结汇价格，以即期结汇与远期结汇相结合的方式，有防控公司的汇率风险。根据公司2016年经常性美元结余以及美元债务结构，董事会同意公司2016年远期结汇交易额度不超过5000万美元。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  十六、审议通过中远航运2016年燃油套期保值工作计划的议案

  为加强对公司燃油价格波动风险的管理，增加燃油采购的方式和手段，有效控制燃油成本，2016年公司将通过套期保值的方式锁定公司部分燃油成本。公司将以新加坡380CST燃料油作为套期保值标的物，采用“简单掉期”套保工具，交易方向为“买入”，2016年度总保值额度不超过公司全年燃油需求数量的60%。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  十七、审议通过中远航运2016年度对外担保额度的议案

  公司独立董事出具了独立意见，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  十八、审议通过中远航运2016年度船舶退役计划的议案

  根据公司船队结构调整规划，2016年公司计划安排2艘老旧船舶退役，具体退役时间公司将根据拆船市场状况和公司航运经营情况综合决定。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  十九、审议通过中远航运与银行签署授信协议的议案

  公司为满足资金需求，2016年将与各合作银行新增、续签授信额度，通过信用方式以及船舶资产抵押方式用于公司流动资金贷款以及半潜船、多用途船和重吊船的船舶抵押贷款项目。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  二十、审议通过中远航运与中远财务公司签订金融财务服务协议的关联交易议案

  本议案构成关联交易，孙家康董事长、王威董事、杨挺董事、林红华董事四位关联董事在本议案表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。本议案尚需提交2015年年度股东大会审议批准。

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

  二十一、审议通过中远航运与中远集团签订框架性日常关联交易合同的议案

  本议案构成关联交易，孙家康董事长、王威董事、杨挺董事、林红华董事四位关联董事在本议案表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。本议案尚需提交2015年年度股东大会审议批准。

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

  二十二、审议通过香港子公司开立美元募集资金专户并将人民币募集资金余额等额替换为美元的议案

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

  二十三、审议通过召开中远航运2015年年度股东大会的议案

  公司2015年年度股东大会将于近期召开，董事会同意公司根据工作计划，安排确

  定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊公告。

  同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  特此公告。

  中远航运股份有限公司董事会

  二○一六年四月九日

  股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2016-018

  中远航运股份有限公司

  2016年度对外担保额度公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●2016年度对外担保总额度为40,700万美元

  ●本议案尚需提交公司股东大会审议

  一、担保情况概述

  为保障中远航运股份有限公司（以下简称“中远航运”或“公司”）生产经营顺利运行，公司第六届董事会第七次会议审议批准了2016年对外担保额度的议案，公司2016年度对外担保总额度为40,700万美元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保对象

  中远航运对全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的公司（以下统称“子公司”），子公司对中远航运以及子公司与子公司之间的履约担保、投标担保、诉讼担保、融资担保。

  三、对外担保的主要内容

  公司自2013年开始，为方便公司经营部门相关工作，保障公司生产经营顺利运行，控制公司担保风险，公司相关部门于年初就本年度预计发生的各类对外担保金额进行预估，并一次性提交董事会审议批准。公司第五届董事会第二十三次会议审议批准了公司2015年对外履约担保、投标担保、诉讼担保及融资担保等担保单笔上限额度及全年总额度的议案。经统计，2015年内发生的公司对外担保总额为652,428,226元人民币，未超过董事会当年授权额度。

  按照2015年公司对外担保情况的总结，以及对公司未来一年经营情况的判断，预计2016年公司发生及存续的对外担保单笔及总额度如下：

  单位：美元

  ■

  注：上述融资担保额度29,500万美元或等值人民币中，续期额度为14,500万美元或等值人民币，新增额度为不超过15,000万美元或等值人民币。

  根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管部门对公司对外担保的有关规定，公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保时，需经董事会审议通过后提交股东大会审议。由于船舶融资贷款比例按惯例为70%，目前公司全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称“香港子公司”）新建船舶均为船舶融资，再加上流动资金贷款项目，截至2015年12月31日，香港子公司的资产负债率为78%。香港子公司是公司根据船队发展需要而成立的境外投融资平台。香港子公司自成立以来，充分发挥了买造船平台功能，为公司船队发展发挥了十分重要的作用。未来，随着公司及香港子公司的揽货力度及营销实力的日益增强，承接“运输+安装”等新业务能力的逐步加大，境外的低成本融资优势的进一步显现，香港子公司在促进公司业务转型升级，提高公司综合竞争力，以及有效提升公司整体经济效益等方面将起到关键作用。

  四、董事会意见

  （一）公司在发生具体对外担保事项时，将严格按照《中远航运股份有限公司对外担保管理制度》等有关规定执行，同时，将按照上海证券交易所等监管部门要求在相关定期报告中进行披露。如全年累计担保总额或单笔担保金额超过上述额度时，将及时提请董事会予以追加额度。

  （二）独立董事发表独立意见如下：

  1、未发现公司有为股东、实际控制人及其他关联方提供违规担保的行为；

  2、为方便公司开展日常生产经营活动，进一步控制对外担保风险，公司第六届第七次会议审议了“关于中远航运2016年度对外担保额度的议案”，其中限定了公司在履约担保、投标担保、诉讼担保及融资担保等方面的年度对外担保总额度和单笔担保上限；

  3、公司一贯能够严格执行相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，严控对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司确认的年度对外担保额度有利于保证公司生产经营活动有序合规进行，促进提高公司整体经营效益。

  五、累计对外担保数量

  截至2015年底，公司对外担保总额为1,915,784,000元，担保总额占公司净资产的比例为28.74%。

  特此公告。

  中远航运股份有限公司董事会

  二○一六年四月九日

  股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2016-019

  中远航运股份有限公司与中远财务

  有限责任公司签订金融财务服务协议的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●中远航运股份有限公司拟与中远财务有限责任公司签订金融财务服务协议，合同有效期三年

  ●本次关联交易需提交公司2015年年度股东大会审议，关联股东需回避表决

  一、关联交易概述

  为进一步加强中远航运股份有限公司（简称“中远航运”或“公司”）及下属公司的资金集中管理及监控，降低资金风险，提高资金效益，自2013年以来，公司与中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务公司”）签订了《金融财务服务协议》，双方通过良好合作，达到了公司预期目的。现结合公司资金量及贷款需求等实际情况，拟增加在中远财务公司的存款及贷款额度上限，并拟与中远财务公司签署新一期的《金融财务服务协议》，有效期三年。

  中远财务公司是中远集团的控股子公司，与本公司的控股股东均为中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）。

  本关联交易尚需提交公司2015年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  中远财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准，具有从事金融服务业资质的金融机构，公司注册资本160000万元人民币，注册号110000005021880，法定代表人孙月英女士。中远财务公司的业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

  （二）关联方关系

  中远财务公司是中远集团的控股子公司，与本公司的控股股东均为中远集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易为关联交易。

  三、关联交易的标的、价格及定价原则

  随着公司业务发展，公司存量资金稳步增加。同时，公司已于2016年2月顺利完成非公开发行股票项目，募集资金净额24.83亿元，为使公司的存量资金可以尽量纳入财务公司资金管理平台，享受其便捷优质的服务，获得更高的存款收益，以及低成本融资的优势，公司拟增加在中远财务公司的存款及贷款额度的上限，并与中远财务公司签署新一期的金融财务服务协议，有效期三年，经公司2015年年度股东大会审议通过起生效。

  经综合考虑公司及下属公司近年来的金融业务交易金额，未来三年交易期内与中远财务公司金融财务服务协议所涉持续交易的额度上限分别为：

  1、存款业务：每日最高存款余额不超过30亿元人民币或等值外币。

  贷款业务：每年不超过15亿元人民币或等值外币。

  2、存贷款利率及其他金融财务服务费用项目标准遵循以下原则：

  （1）符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；

  （2）应不高于境内商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的手续费及甲方向其他集团成员单位提供同种类金融服务的手续费。

  四、本次关联交易的目的及对公司的影响

  （一）交易的目的

  1、加强资金监控，确保公司资金使用的安全

  自2012年公司收购广远有限后共拥有下属企业15家，其中境内下属企业11家，注册及营业地点分布在广州、上海、天津、海南和深圳等地。由于异地办公的原因，公司总部并不能实时监控下属企业资金情况，尽管通过下属单位每周、每月的定期上报资金报表以及公司连续几年到各下属企业现场检查及实地盘点，公司总部可在一定程度上掌握各企业的资金管理情况，但是始终未能拥有更为便捷有效的远程监控措施。中远财务公司的资金集中管理系统可以把各下属单位的银行账户资金归集至中远财务公司账户，外部银行只保留有限度的余额，日常结算业务也由中远财务公司的系统对外支付。因此，通过中远财务公司的资金集中管理系统，公司总部可以实时掌握下属单位的资金存量及使用情况，使公司总体资金的远程监控得以实现。

  另外，通过及时掌握各下属单位的资金情况，公司可以对系统内资金进行综合调配，将富余资金以委托贷款的方式借给资金紧缺的单位，从而提高资金的使用效率，避免由于资金分布的不均匀而导致不必要的外部借款，从而导致增加财务成本。自2013年至2015年，通过财务公司的资金集中管理系统，公司在系统内共落实了2.14亿元的委托贷款，从而大幅降低了对外部资金的需求。

  2、提高资金效益，降低公司财务成本

  中远财务公司通过资金集中管理系统整合各成员单位的资金资源，利用中远的品牌优势以及整体资源优势，提高与其他金融机构的议价能力，使公司获得更高的资金回报率。根据近几年的业务合作情况，中远财务公司的存贷款利率以及结售汇汇率均优于同期商业银行水平。如存款利率，自2012年6月人民银行允许金融机构存款利率在浮动区间波动以来，中远财务公司提供的存款利率一直是金融机构中较高的，如3个月至1年以内的整存整取定期存款利率为基准利率上浮45%，而其他主要的商业银行一般上浮最高不超过40%。

  而且，由于整体规模效应的优势，中远财务公司提供的存款利率报价并不会由于额度的大小而存在差异，均能按照最高利率幅度提供给予各成员单位，使公司下属规模较小的单位也能从中受益，从而提高公司总体的效益水平。

  另外，通过中远财务公司的资金集中管理系统对外结算手续费全免，而且免收账户管理费，可以节省公司大量的汇款手续费开支，进一步降低财务费用。

  3、操作简便，资金周转效率高

  中远财务公司的资金集中管理系统经过多年的完善，已经逐渐成为功能齐全、操作便捷、管理规范的资金管理平台。通过该系统可以与公司的开户银行系统直连对接，资金调拨实时到账，成员单位内部的结算业务即时到账。特别对于季末年底的系统内单位平仓结算，通过中远财务公司的网银系统，可以大幅度减轻财务人员的工作量，缩短资金周转时间，提高资金使用效率。

  （二）交易对本公司的影响

  为确保上市公司的资金安全，保护中小股东的利益不受损害，公司已制定了《中远航运股份有限公司与中远财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》。中远财务公司承诺，为本公司提供的金融业务服务，交易作价符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准，定价公允、合理，交易行为不损害公司及其他股东利益。在公司及下属公司资金存放在中远财务公司期间, 公司将根据监管部门规定，定期对存放于中远财务公司的资金风险状况进行评估,并形成评估报告提交董事会审议后对外披露。

  中远航运和广远有限既是中远集团的成员单位，可以享受中远财务公司的良好金融服务，同时，中远航运和广远有限也是中远财务公司的股东单位，分别持股5%和5.5%，合计10.5%，为第三大股东，并委派人员出任董事，可以实现对中远财务公司治理结构方面的影响，并分享中远财务公司的经营成果。

  议案所提关联交易是在遵循诚实信用，公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  五、表决情况

  （一）本次关联交易已经公司第六届董事会第七次会议审议批准,与该关联交易有利害关系的四名关联董事在会上依法履行了回避表决义务；

  （二）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，届时与该议题有关联关系的关联股东将依法履行回避表决义务。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事刘峰、苏子孟和郑伟先生按照相关规定，已在董事会召开前提交了事前认可书，并发表了以下独立意见：

  （一）以上关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易准则》等规定；

  （二）以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形，有利于公司的长期发展。

  特此公告。

  中远航运股份有限公司董事会

  二○一六年四月九日

  股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2016-020

  中远航运股份有限公司与中远集团

  签订框架性日常关联交易合同的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易需提交公司2015年年度股东大会审议，关联股东需回避表决?

  一、本次日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易审议程序

  中远航运股份有限公司（简称“中远航运”或“公司”）根据生产经营需要， 2016年4月8日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于审议中远航运与中远集团签订框架性日常关联交易合同的议案》，公司与中国远洋运输（集团）总公司（简称“中远集团”）拟签订新一期的《中远航运与中远集团关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》，合同有效期三年。关联董事在审议该议案时履行了回避义务，独立董事发表了事前认可书及独立意见。

  本关联交易尚需提交公司2015年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  （二）前次关联交易的预计和执行情况

  2013年5月，公司与中远集团签订了《中远航运与中远集团关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》，合同有效期三年。因2015年国际油价大幅下跌以及航运市场持续低迷，导致公司2015年前述合同中部分关联交易的实际发生额与预计金额发生较大差异，具体情况如下表：

  单位：万元 人民币

  ■

  （三）本次关联交易的预计金额和内容

  基于以下原因，结合过去三年实际关联交易金额，公司将与中远集团及下属公司、中远集团及关联法人签署新一期的日常框架性关联交易合同：

  1、根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定：在未来十二个月内，直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，视同上市公司的关联法人。

  2、根据公司经营和业务发展需要，公司将在持续优化船队结构的同时适时租入船舶。

  ■

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  中远集团于1961年在北京注册成立，注册资金41.03367亿元，注册号1000001000143，法定代表人马泽华先生。中远集团的主营业务范围为：资产管理、国际间海上客货运输业务、订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。

  （二）关联方关系

  公司控股股东和实际控制人均为中远集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3，本交易为关联交易。

  三、本次关联交易的主要内容及定价原则

  （一）关联交易合同主要条款

  1、合同方

  甲方：中国远洋运输（集团）总公司

  乙方：中远航运股份有限公司

  定义：

  甲方：指中国远洋运输（集团）总公司及下属公司(不含乙方)，中国远洋运输（集团）总公司的关联法人

  乙方：指中远航运股份有限公司及下属公司

  2、关联交易的定价依据及结算方式

  （1）政府定价或政府指导价范围内的价格。

  （2）若没有政府定价或政府指导价的，参照可比的独立第三方的市场价格、或关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、或合理成本费用加合理利润构成的价格。

  （3）本合同服务费用可一次性或分期支付，支付时间和方式参照服务性质和行业惯例在相应的实施合同中予以明确。

  （二）关联交易合同的期限

  1、本合同有效期为3年；

  2、本合同期满后，如甲、乙双方无异议，有效期将自动续延直至双方就上述关联交易签订了新的合同且生效。

  （三）合同生效

  本合同符合如下条件后方始生效：

  1．甲、乙双方盖章；

  2．经乙方董事会和股东大会审议通过。

  四、本次关联交易的目的及对公司的影响

  （一）交易的目的

  由于公司所处行业特点，公司船舶经常航行于世界各地的港口，需要当地机构提供专业服务。中远集团作为中国第一的综合性航运集团，已经建立了完善的全球经营和服务网络，公司利用中远集团成熟的网络，不仅极大地便利了经营销售，同时也降低了公司海外经营管理的风险，保障了公司境外采购和服务的资金安全。

  公司自2003年以来，先后通过公司的股东大会，审议通过了《中远航运与中远集团关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》，中远集团及下属公司在运使费结算、燃油、船舶修理、物资备件供应等方面为公司提供服务。2003年至今，公司在与中远集团及下属公司发生运使费结算、物资备件供应等交易时，双方均按照法律法规、合同要求，以市场定价为交易准则，实现交易的公开、公平和公正，达到了既定的最大化降低公司的生产经营成本，实现“股东价值最大化”的交易初衷。

  （二）交易对本公司的影响

  为了规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，在交易发生时，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与中远集团之间的关联交易做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。同时，中远集团承诺向公司提供服务的条件将不逊于向任何独立第三方提供的相同或类似服务的条件，并给予公司优先于第三方的权利。公司一贯遵循市场的原则，在公开、公平、公正地综合考虑和综合比较各方条件基础上，有权选择对公司最为有利的交易条件，亦可从第三方获取相同或类似的服务。因此，本框架性关联交易合同的签署和执行不会损害公司及股东的利益。

  特此公告。

  中远航运股份有限公司董事会

  二○一六年四月九日

  股票简称：中远航运 股票代码：600428 编号：2016-021

  中远航运股份有限公司香港子公司

  开立美元募集资金专户并将人民币

  募集资金余额等额替换为美元的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中远航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于香港子公司开立美元募集资金专户并将人民币募集资金余额等额替换为美元的议案》。

  公司已于2016年2月4日完成2015年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），本次发行共募集资金人民币2,499,999,991.44元，扣除承销保荐费用、发行登记费以及其他交易费用后，募集资金净额共计人民币2,483,299,087.06元。根据公司第五届董事会第二十次会议和2015年第一次临时股东大会审议并通过的《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票预案》，该等募集资金净额分别用于建造船舶、偿还到期债务和补充流动资金，其中投资建造的两艘半潜船项目以公司全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称“香港子公司”）为建造投资主体。

  根据公司第六届董事会第六次会议审议通过的《中远航运以募集资金置换先行投入自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换香港子公司预先已投入募投项目的自筹资金45,600,000.00美元，折合人民币291,120,905.00元。置换完成后，香港子公司人民币募集资金专户余额为人民币318,879,095.00元。

  因募投项目的造船合同以美元结算，为节省结汇和购汇成本、保障项目顺利完成，公司计划由香港子公司开立美元募集资金专户，按照人民币募集资金专户余额318,879,095.00元及利息先用自有美元一次性等额进行替换，将等额美元从美元自有账户转入美元募集资金专户，同时将人民币募集资金专户余额318,879,095.00元及利息转入人民币自有账户，以后将根据募投项目预计的投入进度用美元募集资金专户的美元分次支付。

  特此公告。

  中远航运股份有限公司董事会

  二〇一六年四月九日

  股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2016-022

  中远航运股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  中远航运股份有限公司第六届监事会第五次会议通知于2016年3月29日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2016年4月8日在广州远洋大厦会议室以现场会议形式召开，应到监事5人，实到5人。公司部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席李宏祥先生主持，会议以书面记名表决方式审议并通过如下议案：

  一、审议通过《中远航运2015年度监事会工作报告》的议案

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  二、审议通过《中远航运2015年度利润分配预案》的议案

  根据公司的战略规划，结合业务发展以及未来资金需要，公司以2016年2月29日公司总股本2,146,650,771股为基数，每10股派发现金人民币0.10元（税前），共计派发人民币21,466,507.71元。

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  三、审议通过《中远航运2015年年度报告及摘要》的议案

  监事会全体成员对公司2015年年度报告发表如下意见：

  （1）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所提供的信息全面、真实和准确反映了公司2015年经营管理和财务状况等事项；

  （3）截至监事会提出本意见时止，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  四、审议通过《董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》的议案

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  五、审议通过《中远航运2015年度审计工作总结》的议案

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  六、审议通过聘请中远航运2016年度审计师的议案

  董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年审会计师，聘任期一年，年度审计费为242万元人民币（含税），其中财务报告审计费为194万元，内部控制审计费用为48万元。

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  七、审议通过中远航运与中远财务公司签订金融财务服务协议的关联交易议案

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  八、审议通过中远航运与中远集团签订框架性日常关联交易合同的议案

  详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

  同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

  特此公告。

  中远航运股份有限公司监事会

  二○一六年四月九日