证券时报多媒体数字报

  证券代码:600502 股票简称：安徽水利 编号：2016-047

  安徽水利开发股份有限公司

  关于收到上海证券交易所关于对本公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的

  问询函的公告

  2016年3月29日，本公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，同日召开了第六届监事会第十七次会议审议了上述议案，并于2016年3月31日披露了相关公告及文件。

  2016年4月8日，本公司收到上海证券交易所《关于对安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0338号）。

  《问询函》具体内容如下：

  "经审阅你公司提交的吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称"预案"），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

  一、关于交易安排

  1、预案披露，本次交易完成后，建工集团的全体在册员工将由存续公司全部接收，涉及建工集团非生产性人员的安置费用初步测算为31,407.23万元，由水建总公司承担。请补充披露：（1）本次员工安置是否已经职工代表大会审议通过。如否，是否存在无法通过职工代表大会审议的风险；（2）水建总公司无法承担相关安置费用时，上市公司是否存在承担风险，及拟采取的解决措施。请财务顾问和律师发表意见。

  2、预案披露，员工持股计划作为本次配套募集资金的认购方之一，参与员工总人数2,695人，认购总金额不超过60,800万元。请补充披露：（1）由2,695人参与的员工持股计划参与配套募集资金是否符合《证券法》等相关规定；（2）员工持股计划的设立情况、运作机制，分类披露认购对象、各类对象的适格性、认购份额、资金来源。请财务顾问和律师发表意见。

  3、预案披露，上市公司指定的第三方向上市公司异议股东提供现金选择权。请补充披露上述第三方的情况，包括但不限于基本信息、认购股份的资金来源、履约能力等，及其对受让股份的后续安排。请财务顾问发表意见。

  二、本次交易对上市公司的影响

  4、预案披露，本次重组前建工集团将安徽一建和安徽二建等公司剥离给水建总公司，保留安建保理、建工小贷、盐业典当等类金融企业。请补充披露：（1）剥离安徽一建、安徽二建等与主营相关业务的具体原因及合理性；（2）类金融业务公司的估值及作价情况；（3）保留相关金融业务并注入上市公司的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

  5、预案披露，建工集团承接了国际工程承包业务。本次交易完成后，建工集团将予以注销。请补充披露：（1）建工集团海外业务占比、区域分布情况，海外业务的特殊风险及应对措施；（2）建工集团主体资格注销对其业务资质、合同履行及后续标的资产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。

  6、预案披露，本次重组可能导致水建总公司下属单位对上市公司存在非经营性资金占用。同时，建工集团为安徽一建、安徽二建的2亿元贷款提供担保，本次吸收合并完成后，将形成上市公司为关联方提供的担保。请补充披露：（1）非经营性资金占用的具体情况及偿还安排；（2）关联担保是否已解除或拟解除。如果不能如期解除，上市公司可能承担的风险及应对措施。请财务顾问发表意见。

  三、关于标的资产估值及财务信息

  7、预案披露，2015年标的资产主营业务收入增长4.7%，扣非后净利润大幅增长29%。请补充披露标的资产2015年扣非净利润相比营业收入大幅上升的原因，并对比同行业上市公司，结合行业发展趋势、公司竞争优势等说明合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

  8、预案披露，标的资产增值主要来自长期股权投资项目。请补充披露除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资的评估方法、评估结果及增值原因。请财务顾问发表意见。

  9、本次资产预评估基准日为2015年12月31日，在基准日前后，建工集团对部分股权和房地产实施了剥离，请补充披露剥离资产是否已在估值和作价中予以剔除。请财务顾问发表意见。

  10、预案披露，建工集团存在多笔未决诉讼。请补充披露是否已就上述诉讼充分计提预计负债或资产减值准备，该事项对本次交易及作价的影响。请财务顾问发表意见。

  四、其他

  11、预案披露，建工集团存在部分房屋正在办理房屋产权证书，部分预计难以办理产权证书。请补充披露：（1）前述权属瑕疵资产对应的账面价值、评估值；（2）权属证书预计办毕期限，如不能如期办毕的具体应对措施、对本次交易作价及未来生产经营的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

  12、预案披露，本次发行价格为不低于董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。请具体说明选择20日均价的原因。请财务顾问发表意见。

  请你公司在2016年4月15日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。"

  本公司将协调相关各方尽快完成对《问询函》的回复，并对预案作相应修改，待上海证券交易所审核通过后，本公司将公告关于《问询函》的回复内容。

  特此公告 。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二〇一六年四月八日

  证券代码:600502 股票简称：安徽水利 编号：2016-048

  安徽水利开发股份有限公司

  关于收到上海证券交易所关于本公司2015年年度报告

  事后审核的问询函的公告

  2016年4月8日，本公司收到上海证券交易所《关于对安徽水利开发股份有限公司2015年年度报告事后审核的问询函》（上证公函【2016】0339号）。

  《问询函》具体内容如下：

  "依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称"《格式准则第2号》"）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2015年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

  一、关于建筑施工业务

  建筑施工业务为公司的主要收入来源。根据建筑行业信息披露指引，请公司补充披露各业务模式情况、营业收入结构变化、融资安排等信息。

  1. 各业务模式情况。根据年报，公司建筑施工业务主要采用单一施工模式与融资合同模式。请补充披露各业务模式在报告期内实现的营业收入与毛利，并区分不同业务模式披露报告期内未完工项目的数量、金额及主要风险。

  2. 营业收入结构变化。请补充披露各细分行业近3年营业收入占公司建筑施工业务收入的比重，并分析收入结构的变化趋势、原因及影响。

  3. 融资安排情况。（1）请按照股权融资、债权融资、融资租赁等方式分类披露报告期公司融入资金余额，并结合报告期内公司工程结算、款项回收与合同约定的重大差异等情况，分析资金安排的合理性及流动性风险；（2）请按照借款、债券等分类披露公司各年需偿付债务的金额（5年内分年列示，5年以上累计列示）、利息支出等情况；（3）若重大项目涉及相关约束性安排且影响重大的，请补充披露项目名称、金额及核心条款。

  4. 质量控制与安全生产。请补充披露公司的质量控制体系、执行情况及整体评价；并补充披露报告期内安全生产制度的运行情况。

  二、关于财务情况

  5. 应收账款。报告期末，公司应收账款余额为40.38亿元，占资产总额的29.75%，同比增长28.18%，其中期末余额前五名的应收账款占应收账款总额之比为41.95%。请披露上述大额应收款项的形成原因、账龄、款项回收的进展及可能存在的风险。

  6. 存货减值计提情况。报告期末，公司存货余额37.30亿元，其中与房地产相关的开发产品、开发成本等明细项目占比超过70%，且未计提任何减值准备。目前公司房地产业务分布于安徽省内各地区，请结合当前我国房地产市场区域分化的特点以及公司房地产业务在合肥、蚌埠等地的销售情况等，说明公司未计提相应减值准备的依据及合理性。

  针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

  请你公司于2016年4月15日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。"

  特此公告 。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二〇一六年四月八日