证券时报多媒体数字报

  （上接B115版）

  （二）关联方基本情况

  1、基本情况

  名称： 武汉烽火科技集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册号：91420100581816138L

  住所：武汉市洪山区邮科院路88号

  法定代表人：童国华

  注册资本：64,731.58万元

  经营范围：通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

  2、股权控制关系

  公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：

  ■

  3、关联方最近一年主要财务指标

  根据烽火科技2014年经审计的财务报告，截至2014年12月31日，烽火科技的资产总额为 27,186,567,549.52元，所有者权益为13,087,924,818.57元；2014年度，烽火科技的营业收入为16,843,751,204.33元，净利润为594,508,491.53元。

  三、关联交易的基本情况

  （一）交易标的

  本次非公开发行股份的数量不超过8117.1171万股，其中，烽火科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。

  （二）关联交易定价及原则

  本次非公开发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司第六届董事会第五次会议决议的公告日（2016年4月9日）。本次非公开发行股份的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于22.20元/股）。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股份的发行底价将相应调整。

  在前述发行底价基础上，本次非公开发行股份以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。烽火科技将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  公司与烽火科技于2016年4月7日在湖北省武汉市签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容和履约安排情况如下：

  （一）协议主体和签署时间

  1、协议主体

  甲方（认购人）：武汉烽火科技集团有限公司

  乙方（公司）： 烽火通信科技股份有限公司

  2、签订时间:2016年4月7日

  （二）协议标的

  乙方以非公开发行方式，向包括甲方在内符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

  （三）认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为烽火通信第六届董事会第五次会议决议公告日，乙方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日烽火通信股票交易均价的90%。若在本次定价基准日至发行日期间，乙方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价基础上，乙方本次非公开发行股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由乙方董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。甲方愿意接受市场询价结果，认购价格与）其他发行对象的认购价格相同。

  （四）认购数量

  乙方拟以非公开方式向特定对象发行不超过8117.1171万股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），其中，甲方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。

  若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据上交所相关规则进行相应调整。

  （五）认股价款支付与股票交割

  在乙方本次非公开发行取得中国证监会正式批文后，乙方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，甲方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。

  乙方在发行完毕后10个工作日内向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将甲方本次认购的发行人相应股份登记至甲方名下的申请。同时，乙方应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。

  （六）股份锁定

  甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

  上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上交所的规定执行。

  （七）协议的生效

  本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

  1、本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；

  2、本次发行已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准；

  3、本次发行获得中国证监会核准。

  （八）违约责任

  1、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方需向乙方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。

  2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）乙方董事会审议通过；（2）乙方股东大会审议通过；（3）国有资产管理部门的批准；（4）中国证监会的核准的，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。

  3、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方。

  五、本次交易的目的以及对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  本次烽火科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%，并承诺锁定36个月，体现了控股股东对公司募集资金投资项目的信心及对本次非公开发行的有力支持。本次交易将有利于促进公司业务结构优化，提升公司主营业务市场竞争力，进一步增强公司综合竞争实力；同时，通过改善资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，提高公司的抗风险能力。

  （二）本次交易对公司的影响

  1、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

  （1）对公司业务及资产的影响

  本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合，且有利于公司根据整体战略和市场需求优化内部资源配置，提升公司的行业竞争优势，进一步巩固和加强公司主营业务，实现可持续发展及战略落地。

  （2）对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数和股本结构将发生变化，公司将会在完成本次非公开发行股票后，根据发行结果对公司章程的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。

  （3）对股东结构的影响

  本次发行完成后，烽火科技持股比例约为 43.78%（按照10%的认购比例下限计算），仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人；本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （4）对高管人员结构的影响

  截至本公告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非公开发行股份不会导致高管人员的结构发生变动。

  （5）对业务收入结构的影响

  本次发行不会对公司主营业务和收入结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为光通信及信息化业务。

  2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量及负债结构的变动情况

  （1）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产将增加，公司的资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力，优化公司的财务结构。同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息费用。

  （2）对公司盈利能力的影响

  本次募投项目的实施将有助于公司生产规模的顺利扩张、经营业绩的持续增长以及财务结构的优化，从而增强公司长期可持续的盈利能力。本次非公开发行的募集资金，计划全部用于项目建设。由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，因此短期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降，但项目建成达产后，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。

  （3）对公司现金流的影响

  本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位开始投入使用后，公司偿债能力将有所改善，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

  3、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面均不会因本次发行而产生重大变化。

  4、公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，亦不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用以及上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

  5、对公司负债情况的影响

  本次非公开发行中，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将合理降低，资本结构更趋稳健。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

  六、关联交易履行的审议程序

  公司于2016年4月7日召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司2016年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司股东武汉烽火科技集团有限公司豁免以要约收购方式增持公司股份的议案》。在上述议案进行表决时，4位关联董事均已回避表决，其余7位有表决权的非关联董事（包括4位独立董事）审议并一致通过了前述议案。

  在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了独立意见，认为：

  （一）本次提交董事会审议的《关于公司2016年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司股东武汉烽火科技集团有限公司豁免以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。

  （二）公司董事会审议上述相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。

  （三）本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于公司稳步扩大产能规模，提高生产运营效率，进一步降低生产成本，提升盈利水平。此外，本次非公开发行有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，优化财务状况，进一步提升经营业绩。

  （四）本次非公开发行股票预案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。

  （五）公司与武汉烽火科技集团有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

  （六）武汉烽火科技集团有限公司通过认购本次非公开发行股份的方式增持公司股份，符合《上市公司收购管理办法》关于豁免以要约收购方式增持公司股份的相关规定。

  综上，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。同意《关于公司2016年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司股东武汉烽火科技集团有限公司豁免以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案提交股东大会审议。

  公司董事会审计委员会于2016年4月7日对本次关联交易进行了审核并出具了书面审核意见。审计委员会认为：公司本次关联交易的定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规和其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。公司与武汉烽火科技集团有限公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容和签订的程序均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  本次交易尚需获得公司股东大会的批准，涉及关联交易事项的议案，公司关联股东需回避表决。

  本次交易还需获得国务院国资委、中国证监会的核准及其他有权监管机构对与本次非公开发行的相关事项的批准。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  本次交易前12个月内公司与烽火科技发生关联交易事项（日常关联交易除外）的进展情况如下：

  2016年3月，本公司之全资子武汉烽火信息集成技术有限公司（以下简称“烽火集成”）拟使用人民币14,719.36万元，收购公司控股股东烽火科技持有的烽火集成的子公司武汉烽火信息服务有限公司（以下简称“烽火信服”）42.27%股份。

  上述关联交易由公司2016年3月16日召开的第六届董事会第三次临时会议审议通过，目前正在履行中。

  八、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

  3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

  4、《烽火通信科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月9日

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-009

  烽火通信科技股份有限公司

  关于预计2016年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本议案需提交2015年年度股东大会审议

  ●公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。

  一、预计2016年度日常关联交易基本情况

  1、公司《关于预计2016年度日常关联交易的议案》已经本公司独立董事事前认可后，提交2016年4月7日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司四名关联董事童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰回避表决，其他七名非关联董事一致通过了该议案。本议案尚需提交公司2015度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

  2、2016年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易具体情况如下表所列：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、 武汉邮电科学研究院。法定代表人：童国华；注册资本：2,033,243,800元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  与本公司关系：公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司的控股股东。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2016全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过8,500万元。

  2、 武汉烽火科技集团有限公司。法定代表人：童国华；注册资本：64,731.58万元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

  与本公司关系：公司控股股东。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2016全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过2,000万元。

  3、 武汉光迅科技股份有限公司。法定代表人：鲁国庆；注册资本：209,889,584元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：信息科技领域光、电器件技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务；信息系统的工程设计、施工、系统集成；信息咨询服务；计算机软、硬件研制、开发、系统集成；网络及数据通信产品的开发、生产、销售；软件开发与技术服务；安全技术防范产品的生产、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2016全年，与该关联人及其子公司进行的各类日常关联交易总额不超过56,500万元。

  4、 武汉虹信通信技术有限责任公司。法定代表人：徐杰；注册资本：41,200万元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：通信、电子信息、电子技术、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信信息网络系统集成（业务网、支撑网）；安全技术防范系统（工程）设计施工；通信工程、设备安装工程施工；计算机信息系统集成；货物进出口、技术进出口（国家有专项规定的、从其规定）；防雷设计与施工；交通设施工程的设计、安装、维护及交通设施产品的销售；通信类杆或塔的生产制造及安装；移动电话机及相关产品设计、生产及销售（国家规定凭许可证经营的凭许可证方可经营）。

  与本公司关系：公司控股股东的全资子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2016全年，与该关联人及其子公司进行的各类日常关联交易总额不超过15,000万元。

  5、 武汉同博科技有限公司。法定代表人：丁峰；注册资本：2,644.854万元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：通信、电子产品的研制、开发、制造、销售；通信工程设计、施工、技术服务、技术咨询、技术培训及质量检测认证；物业管理；餐馆管理（不含餐饮经营）；钢铝带分切。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2016年全年，与该关联人及其子公司进行的各类日常关联交易总额不超过8,500万元。

  6、 武汉长江通信产业集团股份有限公司。法定代表人：袁善腊；注册资本：12,000万元；住所：洪山区珞瑜路200-1号（开发区大楼11层）；经营范围：通信、电子、计算机技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的销售；通信工程的设计及施工（国家有专项规定的从其规定）；通信信息咨询服务。

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2016年全年，与该关联人及其子公司进行的各类日常关联交易总额不超过10,000万元。

  7、 武汉烽火众智数字技术有限责任公司。法定代表人：夏存海；注册资本：23,100万元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：电子产品、网络通信产品的设计、开发、生产及销售；计算机软件的开发、服务、销售；电子工程及智能系统工程的设计、施工、系统集成及维护；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）；安全技术防范工程设计、施工、维修；通信工程、设备安装工程施工；道路交通安全设施安装工程实施；防雷工程专业设计、施工。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2016年全年，与该关联人及其子公司进行的各类日常关联交易总额不超过1,500万元。

  8、 武汉理工光科股份有限公司。法定代表人：鲁国庆；注册资本：4,166.854万元；住所：武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园；经营范围：光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软、硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售；承接自动化系统工程、计算机网络工程安装、维护；自动化办公设备、机电设备、仪表及电子产品生产、销售；钢材、钢铁炉料、建筑材料、五金交电、计算机销售；机械设备安装及维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工“三来一补”业务；消防器材开发研制、生产、销售；消防工程设计、制造、安装；消防设备的销售；消防器材的维护及修理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2016年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过4,500万元。

  9、 武汉银泰科技电源股份有限公司。法定代表人：耿皓；注册资本：12,480万元；住所：武汉经济技术开发区沌口小区特2号；经营范围：电源及电源智能化产品的生产与销售；高容量密封型免维护铅酸蓄电池、锂电池、胶体电池、储能电池、动力电池及系统设备、节能产品、LED及LED灯具、新能源及材料（太阳能组件系统集成、风力及风光互补发电系统集成、控制器、逆变器、燃料电池、超级电容器）的研发、生产和销售及技术服务；光电建筑一体化系统设计、集成及施工；照明工程设计、施工；电池安装和回收；货物进出口（不含国家禁止或限制进出i口的货物）。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)

  与本公司关系：公司控股股东的子公司。

  履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。

  2016年全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过5,000万元。

  三、关联交易的主要内容和定价原则

  1、公司已与武汉邮电科学研究院及其他关联公司签订了《生产辅助服务原则协议》、《综合服务协议》、《房屋租赁合同》、《培训、情报服务委托协议》等关联交易协议，并按照协议的具体情况报股东大会或董事会审批通过，并履行了相关的披露手续；

  2、由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，每笔业务的金额不确定，因此对2016年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，事先没有签订具体的合同，具体协议待实际发生时再予以签订；

  3、本公司与武汉邮电科学研究院及其他关联法人之间的关联交易价格，有国家定价的，严格执行国家定价；没有国家定价的，依照国际和国内市场公允价格进行。

  四、交易目的和交易对本公司的影响

  公司与武汉邮电科学研究院及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为上述关联交易事项是根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计，是对信息披露和决策程序的规范，同时也有利于公司的正常生产经营活动顺利进行。关联交易定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，在审议和表决的过程中，关联董事已按规定回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  1、 第六届董事会第五次会议决议；

  2、 独立董事事前认可意见；

  3、 独立董事意见函。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  2016年4月9日

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-007

  烽火通信科技股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要提示：

  1．发行对象：本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象。

  除烽火科技外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的公司前20名股东（不含烽火科技及其一致行动人）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除烽火科技外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  2．认购方式：现金。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议，于2016年4月7日在武汉烽火科技大厦四楼一号会议室召开。本次会议的会议通知于2016年3月27日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议审议的《关于预计2016年度日常关联交易的议案》、《关于聘任2016年审计机构的议案》、《关于聘任公司第九届经营班子的议案》、《关于改聘公司第六届董事会董事会秘书的议案》、《关于公司2016年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司股东武汉烽火科技集团有限公司豁免以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关事项已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

  公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由公司董事长童国华先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：

  一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度公司经营工作报告》。

  二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度公司财务决算报告》，并提请2015年年度股东大会审议该报告。

  三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度董事会工作报告》，并提请2015年年度股东大会审议该报告。

  四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度独立董事述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），并提请2015年年度股东大会审议该报告。

  五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度审计委员会履职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  六、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》（详见《关于预计2016年日常关联交易的公告》），并提请2015年年度股东大会审议该议案。

  该议案表决时，来自关联股东的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平五位关联董事按规定予以了回避。

  七、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度利润分配预案》，并提请2015年年度股东大会审议该预案：

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润人民币657,377,767.16元。制定的2015年利润分配预案为：提取10%法定公积金，计41,833,340.32元；不提取任意公积金；扣除已实施2014年度现金分红方案派现248,782,387.50元，本次可供股东分配的利润合计1,509,122,972.06元。以2015年度利润分配股权登记日股数为基数，每10股派发现金红利3.4元（含税）；不进行资本公积金转增股本。

  八、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度内部控制自我评估报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  九、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度内部控制审计报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  十、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2015年度可持续发展报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  十一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任2016年审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，2016年度审计费用含税价80万元，并提请2015年年度股东大会审议该议案。

  十二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年年度报告正文及摘要》。《2015年年度报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，摘要刊登于2016年4月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；并提请2015年年度股东大会审议该报告。

  十三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  《烽火通信科技股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烽火通信科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2016]7958-6号）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》：同意依据监管部门的相关规定对《公司章程》的有关条款进行修订（详见《关于修改<公司章程>有关条款的公告》），并提请2015年年度股东大会审议该议案。

  十五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度业绩承诺实现情况的议案》：2015年度，南京烽火星空通信发展有限公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,757.04万元，高于拉萨行动电子科技有限公司于《业绩补偿协议》中承诺的利润数，2015年度不存在需进行业绩补偿的情形。

  《关于南京烽火星空通信发展有限公司2015年度业绩承诺实现情况说明》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京烽火星空通信发展有限公司2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（天职业字[2016]7412-2号）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十六、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拉萨行动电子科技有限公司与崔弘承诺事项履行期限延长的议案》：对于南京烽火星空通信发展有限公司尚未取得权属证书的11处房产，董事会同意，将拉萨行动电子科技有限公司和崔弘的承诺履行期限延长至2017年3月31日。（详见《烽火通信科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之房屋权属完善进展情况的公告》）。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十七、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》：认为，公司按前次非公开发行股票预案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金；公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2016]10089号）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十八、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：同意公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十九、逐项审议通过《关于公司2016年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》。本议案各分项事项表决时，来自关联股东的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平五位关联董事按规定予以了回避。

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票

  （二）发行方式

  本次发行采用非公开发行方式，自中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内择机发行。

  表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票

  （三）发行对象及其认购方式

  本次发行对象为包括公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象。特定对象的类别为：公司前20名股东（含烽火科技，不含其一致行动人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除烽火科技外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  本次发行对象全部以现金认购。

  表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票

  （四）发行数量

  本次发行数量不超过8,117.1171万股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。 公司控股股东烽火科技同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。

  表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票

  （五）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2016年4月9日），发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即22.20元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。 烽火科技将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票

  （六）本次发行股票的锁定期

  本次非公开发行的股份中，向烽火科技发行的股票限售期为36个月，向其他认购对象发行的股份限售期为12个月。限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票

  （七）本次募集资金的数量上限及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币180,200万元，扣除发行费用的净额拟全部用于投资以下五个项目。

  单位：万元

  ■

  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

  为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票

  （八）本次发行股票的上市地

  本次发行完成后，所发股票将由公司申请在上海证券交易所上市。

  表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票

  （九）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存利润。

  表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票

  （十）本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为相关议案经公司股东大会审议之日起12个月。

  表决结果：同意：6票 弃权：0票 反对：0票

  本次非公开发行方案尚需在获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准后，提交公司股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后方可实施。

  二十、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<公司2016年度非公开发行股票预案>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  该议案表决时，来自关联股东的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平五位关联董事按规定予以了回避。

  二十一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年度非公开发行股票相关事宜的议案》。同意：

  （一）提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、发行对象的选择、募集资金用途等；

  （二）提请股东大会授权董事会，签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

  （三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  （四）提请股东大会授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；

  （五）提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理工商变更登记事宜；

  （六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （七）提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整；

  （八）提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

  （九）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二十二、逐项审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

  （一）融合型高速网络系统设备产业化项目

  表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票

  （二）特种光纤产业化项目

  表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票

  （三）海洋通信系统产业化项目

  表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票

  （四）云计算和大数据项目

  表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票

  （五）营销网络体系升级项目

  表决结果：同意：11票 弃权：0票 反对：0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二十三、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》：同意公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体内容详见《烽火通信科技股份有限公司关于非公开发行涉及关联交易的公告》。

  本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  该议案表决时，来自关联股东的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平五位关联董事按规定予以了回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二十四、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准公司股东武汉烽火科技集团有限公司豁免以要约收购方式增持公司股份的议案》：同意根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，提请股东大会批准控股股东武汉烽火科技集团有限公司免于发出要约，免于以要约收购方式增持公司股份。

  该议案表决时，来自关联股东的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平五位关联董事按规定予以了回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二十五、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定<烽火通信科技股份有限公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划>的议案》。（《烽火通信科技股份有限公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二十六、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的措施的议案》：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行的分析、做出的风险提示及提出的应对措施。

  具体内容详见《烽火通信科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取措施和相关主体的承诺》及《烽火通信科技股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二十七、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于本次董事会后暂不提请股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》。由于本次非公开发行相关事宜将在本次董事会后报国务院国资委审批，根据国务院国资委的规定，公司须在本次非公开发行取得国务院国资委的批复文件后，公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司方可在股东大会上对本次非公开发行的相关事项进行表决。

  由于公司尚未取得国务院国资委的批复文件，就本次非公开发行相关议案（上述第十七项至第二十六项）公司董事会同意暂不提交股东大会审议；有关提交股东大会审议本次非公开发行相关事项，将另行公告。

  二十八、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》（详见《2015年度股东大会会议通知》）。

  二十九、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司第九届经营班子的议案》：决定聘戈俊先生为公司总裁，聘李广成先生、姚明远先生、杨壮先生、符宇航女士、王建利先生、何建明先生、王彦亮先生、曾军先生、蓝海先生为公司副总裁，符宇航女士兼任财务总监，任期两年。上述人员简历详见附件。

  三十、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于改聘公司第六届董事会董事会秘书的决议》：同意公司董事会秘书戈俊先生因工作变动辞去第六届董事会董事会秘书一职，改聘符宇航女士任公司第六届董事会董事会秘书，任期同公司第六届董事会。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  2016年4月9日

  附：

  戈俊先生 42岁，中共党员，高级会计师，硕士研究生毕业。曾任烽火通信科技股份有限公司副总裁、财务总监兼董事会秘书。

  李广成先生52岁，中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司党委书记、副总裁。

  姚明远先生 52岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁。

  杨壮先生 53岁，中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁；曾任公司总裁助理。

  符宇航女士 45岁，中共党员，高级会计师，硕士研究生毕业。曾任公司第六届监事会监事，武汉邮电科学研究院财务管理部主任、副主任。

  王建利先生 54岁，高级工程师，博士后。现任公司副总裁；曾任公司总裁助理。

  何建明先生 51岁，中共党员，教授级高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁；曾任公司总裁助理。

  王彦亮先生 46岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁；曾任公司总裁助理。

  曾军先生 39岁，中共党员，高级工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁，武汉烽火技术服务有限公司总经理；曾任公司客服中心主任，国内市场总部副总经理。

  蓝海先生 39岁，中共党员，工程师，硕士研究生毕业。现任公司副总裁；曾任公司线缆产出线总裁、副总裁。

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-012

  烽火通信科技股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金之房屋权属完善

  进展情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）于2014年以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动电子科技有限公司（以下简称“拉萨行动”）持有的南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%的股权。截至烽火通信提交发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请日（以下简称“申请日”），烽火星空尚有14项房产（以下简称“未办证房产”）尚未取得权属证书。拉萨行动承诺其将努力促使烽火星空按照预计时间办理完毕上述未办证房产的房屋所有权证，拉萨行动实际控制人崔弘同意就拉萨行动履行上述承诺对烽火星空承担不可撤销的连带责任。

  一、拉萨行动和崔弘关于未办证房产的原承诺内容

  拉萨行动承诺其将努力促使烽火星空按照预计时间办理完毕上述14项房产的房屋所有权证，如到期不能办理完毕的，拉萨行动将按《烽火通信科技股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买资产项目资产评估报告书》（鄂众联评报字[2014]1154号）载明的评估值购买未按期办理完毕房屋所有权证的房产。

  拉萨行动实际控制人崔弘同意就拉萨行动履行上述承诺对烽火星空承担不可撤销的连带责任。

  二、补充承诺的原因

  因上述房产权属证书办理过程涉及开发商及房管局、税务局等多个管理部门，相关房产的权属证书因诸多客观原因未能在原承诺期限内如期办理完毕。截至2016年3月31日，烽火星空上述未办证房产中，有3项房产的权属证明已办理完毕，其余11项房产的权属证明尚未办理完毕。具体情况如下：

  第1-4项房产已经交付完毕，但尚未取得权属证书；

  第5项房产的权属证书已办理完毕；

  第6-10项房产已经交付完毕，但尚未取得权属证书；

  第11、12项房产的权属证书已办理完毕；

  第13、14项房产目前尚未交房，故尚未办理权属证书。

  三、补充承诺的内容

  拉萨行动补充承诺如下：

  拉萨行动将努力促使烽火星空于2017年3月31日前办理完毕上述11项房产的权属证书，如到期仍不能办理完毕的，拉萨行动将按原承诺载明的评估值对仍未按期办理完毕房屋所有权证的房产进行回购。

  拉萨行动实际控制人崔弘同意就拉萨行动履行上述补充承诺对烽火星空承担不可撤销的连带责任。

  四、补充承诺对上市公司的影响

  补充承诺充分考虑了公司和烽火星空的利益，拉萨行动、烽火星空、烽火通信均认可相关房产归属于烽火星空的事实，房产权属不存在任何争议或纠纷；未办证房产均已交付或即将交付，多数处于已缴或将缴税费阶段，办理权属证书不存在障碍；且前述未办证房产设计用途均为车位或住宅，不属于公司主要生产设施，短期内未取得权属证书不会对公司正常经营造成不利影响。

  五、独立董事意见

  董事会有关拉萨行动延期履行承诺的建议是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门要求等因素的基础上提出的，符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等现行相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定。

  补充承诺充分考虑了公司和烽火星空的利益，拉萨行动、烽火星空、烽火通信均认可相关房产归属于烽火星空的事实，房产权属不存在任何争议或纠纷；未办证房产均已交付或即将交付，多数处于已缴或将缴税费阶段，办理权属证书不存在障碍；且前述未办证房产设计用途均为车位或住宅，不属于公司主要生产设施，短期内未取得权属证书不会对公司正常经营造成不利影响。

  独立董事同意上述补充承诺,并同意由公司董事会将相关议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月9日

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-008

  烽火通信科技股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议，于2016年4月7日在武汉烽火科技大厦四楼一号会议室召开。会议应到监事六名，实到监事六名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席余少华主持。经过审议，通过了以下决议：

  一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度监事会工作报告》，并提请2015年年度股东大会审议该报告；

  二、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度公司财务决算报告》，并提请2015年年度股东大会审议该报告；

  三、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度利润分配预案》，并提请2015年年度股东大会审议该预案；

  四、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年年度报告正文及摘要》，并发表以下意见：

  1、对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法有效，内部控制制度进一步完善。公司董事、高级管理人员工作认真负责，能够较好地行使自己的职权，未发现在执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

  2、对检查公司财务情况的独立意见

  监事会定期检查了公司的财务状况，认为公司财务状况真实，管理规范，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2015年度标准无保留意见的审计报告真实反映了公司当期的财务状况和经营成果。

  3、对公司收购及出售资产情况的审核意见

  报告期内公司收购出售资产等决策程序合法有效，其中无内幕交易行为发生，也未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

  4、对公司关联交易情况的独立意见

  公司关联交易决策程序合法有效，交易内容合法、公平，没有出现损害公司利益的行为。

  5、对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见

  监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》对募集资金进行使用和管理，募集资金的使用符合公司项目计划和决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。截止报告期末，本次募集资金已使用完毕,符合募集资金项目进度计划。

  6、对公司2015年年度报告的审核意见

  公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司当期的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  五、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2015年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并认为：报告期内，公司募集资金实际投资情况与承诺投资项目一致，没有出现变更募集资金投向的情况。

  六、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2015年度公司内部控制自我评估报告》，并认为：董事会关于2015年度内部控制的自我评价报告全面、客观地反应了公司在2015年度内部控制方面的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在内部控制重大及重要缺陷。

  七、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于补选监事的议案》：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第六届监事会提名吴海波先生（监事候选人个人简介详见附件）为公司第六届监事会监事候选人，任期同公司第六届监事会，并提请2015年年度股东大会审议该议案。

  八、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拉萨行动电子科技有限公司与崔弘承诺事项履行期限延期的议案》：对于拉萨行动电子科技有限公司和崔弘就南京烽火星空通信发展有限公司尚未取得权属证书的11处房产所做的承诺，监事会同意，将拉萨行动电子科技有限公司和崔弘的承诺履行期限延长至2017年3月31日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》。监事会认为：《公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》符合现行相关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司

  监事会

  2016年4月9日

  附件：

  吴海波先生，1974年8月生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。现任武汉光迅科技股份有限公司财务总监、证券事务代表，曾在武汉邮电科学研究院计划财务部、武汉众环会计师事务所任职。吴海波先生不持有公司股票，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求担任公司高级管理人员的任职条件。

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-010

  烽火通信科技股份有限公司

  关于修改《公司章程》有关条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年4月7日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》文件精神，对《烽火通信科技股份有限公司公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关条款进行修改，具体修改情况如下：

  在章程原第九条后增加：

  “第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

  公司党组织发挥政治核心和重大事项把关作用，参与重大问题的决策，履行党风廉政建设的主体责任，保证公司决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策。建立党管理干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权的协同机制。”

  公司章程作上述修改后，序号相应顺延。

  修订后的《烽火通信科技股份有限公司章程（2016年4月修订稿）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  2016年4月9日

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-006

  烽火通信科技股份有限公司复牌

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）筹划非公开发行股份事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年4月7日起停牌。

  2016年4月7日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，具体内容详见2016年4月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

  依据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年4月11日起复牌。

  特此公告

  烽火通信科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月9日

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-011

  烽火通信科技股份有限公司关于董事会秘书辞职及新聘董事会秘书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年4月7日，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会收到董事会秘书戈俊先生提交的辞职信，戈俊先生因工作变动原因请求辞去公司董事会秘书工作。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，戈俊先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

  公司第六届董事会第五次会议于2016年4月7日审议通过了《关于改聘公司第六届董事会董事会秘书的议案》：决定新聘符宇航女士担任董事会秘书职务，任期自本次董事会决议之日起至第六届董事会届满日止。

  公司独立董事就公司聘任董事会秘书事项发表如下独立意见：公司董事会聘任董事会秘书的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职人员具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识及相关素质与工作经验，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任董事会秘书的情形。公司已按相关规定将符宇航女士的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核无异议。公司任命董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。同意上述聘任公司董事会秘书的议案。

  特此公告

  烽火通信科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月9日