证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司是工业电气产品的专业分销商，主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。公司自成立以来，一直从事工业电气产品的分销业务和系统集成、成套制造业务，主营业务未发生重大变化。

  公司分销的工业电气产品以输配电产品和工业自动化产品为主，主要销售ABB、施耐德、西门子等国际知名品牌和常熟开关、上海人民电器厂等国内知名厂商的工业电气元器件产品，产品主要包括断路器、继电器、软起动器、变频器、可编程控制器、传感器等。系统集成与成套制造产品主要有石油钻井平台电气控制系统配套产品、风力发电电气控制系统配套产品、风力发电水冷系统、风力发电机变桨控制系统、船用电气系统、电气控制柜、充电桩/站等。报告期内，公司推出了预装式充电站，能够为公交集团、物流公司等企业的电动大巴、电动物流车等提供安全、可靠、高效的模块化充电解决方案。

  本行业目前处于充分竞争状态，特别是区域竞争激烈，且主要竞争企业间相比均还不具备显著竞争优势。随着市场竞争的进一步深化，客户对分销商的综合服务能力和多品牌支持能力要求愈来愈高，未来市场将逐步向具有全国性销售网络的多品牌分销商集中，行业集中度也将逐步提高。未来行业竞争力将体现在市场网络与业务规模、产品管理与客户需求管理、仓储管理与物流配送能力、行业增值应用、技术支持服务、客户响应能力等多方面。

  随着公司的持续稳健发展，作为工业电气领域综合实力强、市场经营经验丰富、已与主要供应商建立战略合作伙伴关系的综合分销商，公司将继续保持并扩大在工业电气分销领域的领先地位。同时，公司将结合实际情况，投资建设预装式充电站和电子商务平台项目，项目的建设将有助于拓展公司的线上分销业务和新能源电动汽车充电业务，进一步推动公司工业电气分销和系统集成与成套制造业务的发展，为公司带来新的利润增长点。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，受国内经济增速放缓影响，工业电气行业部分需求下滑，行业竞争激烈。面对复杂多变的经营环境，公司积极应对，通过夯实传统主业、研发创新和外延式并购稳步推进战略升级，由原来的“产品覆盖、区域覆盖、行业覆盖”的“三覆盖”战略升级为“分销网、物流网、技术服务网加上互联网”的“3+1” 战略，不断提升公司综合竞争优势，推动业务的持续发展，经营业绩持续盈利，虽然经营业绩较上年同期出现一定幅度的下滑，但仍保持国内工业电气分销行业龙头地位。

  报告期内，公司实现营业收入6,701,737,222.84元，同比减少6.7%；实现利润总额249,312,013.38元，同比减少15.21%；实现归属于上市公司股东的净利润181,376,728.52元，同比减少14.32%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、报告期内，新设子公司情况：

  ■

  报告期内，新设孙公司情况：

  ■

  2、处置子公司

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  众业达电气股份有限公司

  董事长：吴开贤

  二Ο一六年四月八日

  证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2016-41

  众业达电气股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”) 于2016年4月8日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于2015年度公司净利润增长率指标未达到激励计划第一期解锁条件以及原激励对象张向阳先生、翁建汉先生因离职已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定及2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意回购注销未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票651,504股，回购价格为6.38元/股。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  因本次回购注销未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  众业达电气股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2016-40

  众业达电气股份有限公司

  关于举行2015年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）《2015年年度报告及其摘要》已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年年度报告及其摘要》。

  公司将于2016年4月11日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http:// irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理吴开贤先生、独立董事康从之先生、财务总监陈雷先生、董事会秘书张海娜女士、公司保荐人代表胡宇先生及公司副总经理裘荣庆先生、杨松先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  众业达电气股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2016-38

  众业达电气股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行

  现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置的募集资金不超过5.9亿元通过人民币协定存款、七天通知存款、定期存款或购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，期限自2016年4月9日起不超过12个月，资金在上述额度内可以滚动使用。具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准众业达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2991号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）76,549,909股股份，发行价格为人民币13.21元/股，募集资金总额为人民币1,011,224,297.89元，扣除发行费用人民币19,764,527.79元后，实际募集资金净额为991,459,770.10元。上述募集资金已于2016年3月21日到达公司募集资金专项账户。2016年3月22日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2016]G15042800635号）。

  二、募集资金使用情况

  根据公司2014年度股东大会审议通过的《2015年非公开发行A股股票预案》等相关议案，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将分别用于以下项目：

  ■

  2016年4月8日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金对募投项目预先已投入的自有资金进行置换，置换募集资金总额为865.66万元。公司监事会、独立董事及保荐机构发表明确同意意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的公告》。

  截至2016年4月7日，公司已使用募集资金3亿元补充流动资金，公司募集资金专户余额为6.9亿元。根据公司募集资金使用的进度情况，未来12个月将会有部分募集资金处于闲置状态。

  三、闲置募集资金进行现金管理的计划

  为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，经公司第三届董事会第二十六次会议审议批准，公司拟使用部分闲置的募集资金不超过5.9亿元通过人民币协定存款、七天通知存款、定期存款或购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，使用期限自2016年4月9日起不超过12个月，资金在上述额度内可以滚动使用。同时，授权董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。具体情况如下：

  1、现金管理目的

  为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、现金管理额度及期限

  公司拟使用部分闲置的募集资金不超过5.9亿元进行现金管理，使用期限自2016年4月9日起不超过12个月，资金在上述额度内可以滚动使用。同时，授权董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。

  3、现金管理品种

  为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于人民币协定存款、七天通知存款、定期存款或购买其他保本型理财产品等不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，发行主体为商业银行，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

  （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

  四、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  1、尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场收宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。

  2、短期投资的实际收益不可预期。

  3、相关人员操作风险。

  （二）风险控制措施

  1、公司进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  2、在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  3、定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查，根据审慎原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。

  4、强化相关人员的操作技能及素质。

  五、公司独立董事意见

  1、按照项目投资计划，使用不超过5.9亿元的闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。

  2、同意公司自2016年4月9日起使用闲置募集资金不超过5.9亿元进行现金管理，使用期限不超过12个月。

  六、监事会意见

  1、按照项目投资计划，使用不超过5.9亿元的闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。

  2、同意公司自2016年4月9日起使用闲置募集资金不超过5.9亿元进行现金管理，使用期限不超过12个月。

  七、保荐机构意见

  公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）认为：“公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的程序。公司是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。中信证券对公司使用闲置募集资金进行现金管理无异议。”

  八、备查文件

  1、公司第三届董事第二十六次会议决议；

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  3、公司第三届监事会第十五次会议决议；

  4、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  众业达电气股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2016-37

  众业达电气股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时

  补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用暂时闲置的募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自2016年4月9日起不超过十二个月。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准众业达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2991号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）76,549,909股股份，发行价格为人民币13.21元/股，募集资金总额为人民币1,011,224,297.89元，扣除发行费用人民币19,764,527.79元后，实际募集资金净额为991,459,770.10元。上述募集资金已于2016年3月21日到达公司募集资金专项账户。2016年3月22日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2016]G15042800635号）。

  二、募集资金使用情况

  根据公司2014年度股东大会审议通过的《2015年非公开发行A股股票预案》等相关议案，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将分别用于以下项目：

  ■

  2016年4月8日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金对募投项目预先已投入的自有资金进行置换，置换募集资金总额为865.66万元。公司监事会、独立董事及保荐机构发表明确同意意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的公告》。

  截至2016年4月7日，公司已使用募集资金3亿元补充流动资金，公司募集资金专户余额为6.9亿元。根据公司募集资金使用的进度情况，未来12个月将会有不低于1亿元的募集资金暂时闲置。

  三、闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，经公司第三届董事会第二十六次会议审议批准，公司拟使用暂时闲置的募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自2016年4月9日起不超过12个月。闲置募集资金暂时补充流动资金到期前，公司将及时归还募集资金专户。如果因项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前，公司董事长负责将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。

  四、闲置募集资金暂时补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  公司使用1亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约400万元。

  导致流动资金不足的原因主要是：公司属于工业电气分销行业，行业特点是固定资产少，需要的流动资金多。公司从供应商采购产品采用买断式购入，供应商给予公司一定的信用额度但信用期不超过1个月；公司销售给客户一般需要1-2个月的回款期，加上为满足客户的及时需求和快速反映，公司适当加大了产品库存。而且公司在日常经营过程中，支付给供应商的采购款以现金为主，而收取的销售款中，银行承兑汇票较多，导致票据贴现较多。为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，使用闲置募集资金暂时补充流动资金非常必要。

  上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

  闲置募集资金用于暂时补充流动资金期限届满前，公司将该部分用于暂时补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

  本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事风险投资。公司承诺：在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  五、公司独立董事意见

  1、按照项目投资计划，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。

  2、同意公司自2016年4月9日起使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

  六、监事会意见

  1、按照项目投资计划，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，是符合上市公司及全体股东利益的，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。

  2、同意公司自2016年4月9日起使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

  七、保荐机构意见

  公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）认为：“公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金无异议。”

  八、备查文件

  1、公司第三届董事第二十六次会议决议；

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  3、公司第三届监事会第十五次会议决议；

  4、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。

  特此公告。

  众业达电气股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2016-36

  众业达电气股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募投

  项目的自有资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年4月8日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、募集资金投入和置换情况概述

  1、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准众业达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2991号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）76,549,909股股份，发行价格为人民币13.21元/股，募集资金总额为人民币1,011,224,297.89元，扣除发行费用人民币19,764,527.79元后，实际募集资金净额为991,459,770.10元。上述募集资金已于2016年3月21日到达公司募集资金专项账户。2016年3月22日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2016]G15042800635号）。

  2、募集资金拟置换情况

  在本次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目的顺利进行，公司以自有资金对募投项目进行了前期投入，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金先期投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（广会专字[2016]G15042800646号）。根据《募集资金置换专项鉴证报告》，截至2016年3月20日，本次非公开发行股票募集资金投资项目的已投入自有资金及拟置换金额的情况如下：

  ■

  二、募集资金置换先期投入的实施

  1、公司2015年4月23日召开的2014年度股东大会审议通过了《2015年非公开发行A股股票预案》，同意“在本次非公开发行股票募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金对部分募集资金投资项目进行投资运作，募集资金到位后，本公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。” 为提高公司市场竞争力，保证募投项目的顺利实施，公司结合国家政策机遇及发展需求，以自有资金对募投项目进行前期预先投入，符合公司发展的利益需求。

  2、本次使用募集资金置换前期已投入募投项目的自有资金，不影响募投项目的正常进行，不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次募集资金置换时间距公司募投项目募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

  3、董事会审议情况

  公司第三届第二十六次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金对募投项目预先已投入的自有资金进行置换，置换募集资金总额为865.66万元。

  4、独立董事意见

  （1）公司以自有资金预先投入募投项目情况已经广东正中珠江会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审核，并出具了广会专字[2016]G15042800646号鉴证报告。

  （2）公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目的自有资金，不影响募投项目的正常进行，不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

  同意公司使用募集资金对募投项目预先已投入的自有资金进行置换，置换募集资金总额为865.66万元。

  5、监事会意见

  公司监事会认为，本次使用募集资金置换前期已投入募投项目的自有资金，不影响募投项目的正常进行，不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次募集资金置换时间距公司募投项目募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。同意公司使用募集资金对募投项目预先已投入的自有资金进行置换，置换募集资金总额为865.66万元。

  6、会计师事务所出具的鉴证结论

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金先期投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《募集资金置换专项鉴证报告》（广会专字[2016]G15042800646号），认为：公司董事会编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2016年3月20日止，以自有资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  7、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

  （1）本次公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求；

  （2）公司本次使用募集资金置换预先投入自有资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

  保荐机构同意众业达本次使用募集资金865.66万元置换预先投入的自有资金的事项。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第二十六次会议决议；

  2、第三届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  4、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项鉴证报告》（广会专字[2016]G15042800646号）；

  5、中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见。

  特此公告。

  众业达电气股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2016-35

  众业达电气股份有限公司

  关于回购注销未达到第一期解锁条件及不符合激励条件的激励对象已获授

  但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月8日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销未达到第一期解锁条件及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票651,504股。具体情况如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2015年3月25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单出具了核查意见。

  2、2015年4月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的股权激励对象名单出具了核查意见。

  3、2015年6月29日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的股权激励对象名单出具了核查意见。

  4、2015年7月23日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。

  5、2015年8月21日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2015年8月21日为本次限制性股票的首次授予日，向60名激励对象授予4,171,923股限制性股票。激励对象柯霓翔副总经理因于2015年6月10日减持公司股票100,000股，即在本次授予日2015年8月21日前6个月内存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予其应获授的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单出具了核查意见。

  公司于2015年9月完成了限制性股票授予及登记工作，在限制性股票的授予过程中，激励对象姚松林因个人原因放弃认购部分数量的限制性股票，公司限制性股票激励计划授予的股票数量由4,171,923股调整为4,129,527股，授予人数不变，仍为60人，上述限制性股票上市日期为2015年9月22日。

  6、2016年1月18日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向柯霓翔副总经理授予限制性股票112,034股，授予日为2016年1月18日，授予价格为6.38元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单出具了核查意见。

  2016年2月，公司已完成上述股份的授予登记，授予股份112,034股，上市日期为2016年2月4日。

  7、2016年4月8日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第一期解锁条件及因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计651,504股，回购价格为6.38元/股。公司独立董事对限制性股票的回购注销发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。

  二、回购原因

  1、业绩未达到解锁条件

  根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）规定，激励计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2015-2018年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票在达到业绩考核指标后，按照10%、20%、30%、40%分四期解锁。其中，第一个解锁期的业绩考核条件为“相比2014年，2015年净利润增长率不低于10%。锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平并且不得为负。”

  根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告，2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为166,502,561.88元，相比2014年度，同比下降18.15%。鉴于公司2015年度净利润增长率指标未达到第一期解锁条件，根据激励计划，公司应将第一期即首次获授限制性股票总数的10%进行回购注销。

  2、激励对象离职

  原激励对象张向阳先生、翁建汉先生向公司提出辞职并已获得公司同意，根据激励计划第十二章、二《激励对象个人情况发生变更》的规定，原离职激励对象张向阳先生、翁建汉先生因离职已不符合激励条件，张向阳先生持有的已获授但尚未解锁的100,241股限制性股票、翁建汉先生持有的已获授但尚未解锁的152,368股限制性股票应经公司董事会批准，由公司回购后予以注销。

  三、回购数量及价格

  1、回购数量

  公司限制性股票自首次授予以来，未有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，本次回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象及离职人员持有的限制性股票数量与授予时一致，没有发生变化，也未解锁股票。

  公司本次回购注销限制性股票数量为：59名激励对象已获授但尚未达到第一期解锁条件的限制性股票398,895股；2名已离职激励对象张向阳先生、翁建汉先生已获授但尚未解的限制性股票252,609股，合计 651,504股，占限制性股票首次授予总数的15.36%，占公司目前股本总数（544,791,470股）的0.12%。

  2、回购价格

  根据激励计划，若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  公司限制性股票的授予价格为6.38元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项的期间，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项。故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整，仍为6.38元/股。

  3、回购资金来源

  公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

  四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

  ■

  五、对公司业绩的影响

  本次回购注销未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  六、独立董事意见

  1、因公司2015年净利润增长率指标未达到激励计划第一期解锁条件，同意公司根据激励计划的规定回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票398,895股；同时，因原激励对象张向阳先生、翁建汉先生因离职已不符合激励条件，同意公司根据激励计划的规定回购注销张向阳先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票100,241股、翁建汉先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票152,368股。

  2、本次回购注销在公司2015年第二次临时股东大会的授权范围内，符合公司激励计划及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等相关规定，回购数量、回购价格及回购注销的程序合法合规。

  综上，我们一致同意公司以6.38元/股为回购价格对未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共651,504股进行回购注销。

  七、监事会核查意见

  监事会对本次回购注销未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：

  鉴于公司2015年度业绩考核未达到公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第一期解锁条件及原激励对象张向阳先生、翁建汉先生因离职已不符合激励条件，同意回购注销未达到第一期解锁条件的限制性及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票651,504股，回购价格为6.38元/股。公司董事会关于本次回购注销未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，符合公司激励计划及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等相关规定。同意公司以6.38元/股为回购价格对未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共651,504股进行回购注销。

  八、法律意见书的结论意见

  北京市君合（广州）律师事务所对本次回购注销部分限制性股票激励出具的法律意见书认为：

  1.公司已就本次回购注销履行了现阶段所涉相关程序，符合《管理办法》、《备忘录》、《限制性股票激励计划》等相关规定。

  2.截至本法律意见出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关的法定程序和信息披露义务外，就本次回购注销事宜公司已履行现阶段应当履行的相关程序。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十六次会议决议公告；

  2、公司第三届监事会第十五次会议决议公告；

  3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  4、北京市君合（广州）律师事务所关于众业达电气股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见。

  特此公告。

  众业达电气股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2016-31

  众业达电气股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议于2016年4月8日上午10:00在公司七楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2016年3月28日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席的董事人数为8人，实际出席的董事人数7人，董事杨松先生委托董事王宝玉先生出席，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长吴开贤先生主持。本次董事会会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、《2015年年度报告及其摘要》

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年年度报告》和《2015年年度报告摘要》。

  《2015年年度报告及其摘要》尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  2、《2015年度董事会工作报告》

  董事会对2015年度的工作进行了报告，详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年年度报告》之第四节“管理层讨论与分析”。

  公司独立董事向董事会提交了《第三届独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上作述职报告。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届独立董事2015年度述职报告》。

  该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  3、《2015年度总经理工作报告》

  公司总经理就公司2015年度的经营情况、主要工作情况、2016年主要工作计划等向董事会进行汇报。

  表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  4、《2015年度财务决算报告》

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度财务决算报告》。

  该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  5、《2016年度财务预算报告》

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度财务预算报告》。

  该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  6、《2015年度内部控制评价报告》

  董事会同意《2015年度内部控制评价报告》，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度内部控制评价报告》。

  独立董事、监事会、保荐机构、审计机构分别对该报告发表了独立意见、审核意见、核查意见、鉴证报告，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《监事会对<2015年度内部控制评价报告>的审核意见》、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》、《众业达电气股份有限公司内部控制鉴证报告》。

  表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  7、《内部控制规则落实自查表》

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。

  保荐机构出具了专项核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司<内部控制规则落实自查表>的专项核查意见》。

  表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  8、《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》。

  独立董事、保荐机构、审计机构分别对该报告出具了独立意见、专项核查报告、鉴证报告，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》、《关于众业达电气股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况的鉴证报告》。

  表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  9、《关于2016年日常关联交易预计情况的议案》

  预计2016年度公司与关联人广东依力得北美电气有限公司的日常关联交易总额在1,500万元以内（含1,500万元），并同意与广东依力得北美电气有限公司签订的《SF6全封闭全绝缘环网柜供货协议》。关联董事吴开贤、吴森杰回避了表决过程。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2016年度日常关联交易预计公告》。

  独立董事、保荐机构分别发表了独立意见、核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司2016年度日常关联交易预计的核查意见》。

  表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  10、《2015年度利润分配预案》

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现净利润153,438,084.01元（合并后归属于母公司所有者的净利润181,376,728.52元），根据《中华人民共和国公司法》、《众业达电气股份有限公司章程》的有关规定，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金15,343,808.40元，余下可分配利润为138,094,275.61元，加上以前年度母公司剩余可分配利润365,673,139.25元，母公司累计可分配利润为503,767,414.86元（合并后归属于母公司的未分配利润为841,486,918.48元）。

  在结合公司成长性及广大投资者合理诉求的基础上，为持续回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，公司控股股东、实际控制人吴开贤先生提议公司2015年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以母公司可分配利润向全体股东每10股分配现金股利1.1元（含税）。

  （下转B114版）