证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明:无

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议:无

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以520535520.00为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  (一)主要业务情况

  公司是专业从事焊接钢管产品研发、制造及销售的国家高新技术企业,是我国最大的镀锌钢管、螺旋焊管和钢塑复合管供应商之一。公司地处浙江北部、太湖南岸的湖州市区,东临上海、南接杭州,104、318国道、宣杭铁路、申苏浙皖、杭宁高速公路和长湖申黄金水道在此交汇,地理位置得天独厚,水陆交通十分便捷。

  公司主导产品有热浸镀锌钢管、高频焊管、钢塑复合管、双面埋弧焊螺旋钢管、ERW直缝电阻焊钢管、FBE/2PE/3PE防腐钢管、PP-R、PE管材管件。

  公司建有国内领先的管道检测试验中心,通过ISO9001、GB/T28001、ISO14001、特种设备(压力管道)制造许可和美国API Spec 5L认证,产品被广泛应用于给水、排水、消防、燃气、石油天然气输送、建筑、通讯等领域。金洲管道在行业内拥有很高的知名度和美誉度,“金洲”商标被国家工商总局商标局认定为我国管道行业的首个“中国驰名商标”。

  (二)市场竞争格局

  钢管制造是钢铁行业的重要分支,钢管产品在技术上分为无缝钢管和焊接钢管。从世界范围内看,焊接钢管产量占钢管总产量的比例较大,并且焊接钢管产量的增长速度快于无缝钢管的增长速度,焊接钢管产量占比逐渐上升。

  目前,世界上焊接钢管的主要生产地为中国、美国、加拿大、欧盟、印度、阿根廷、日本、韩国、土耳其和俄罗斯等国家和地区,其焊接钢管的产量合计占全球产量的90%左右。世界焊接钢管生产强国仍然为传统的经济发达国家和地区,如美国、欧盟、加拿大和日本等,具有较为明显的技术优势,以生产油井管、油井套管和高等级石油天然气输送用焊接钢管为主。近年来,随着经济的蓬勃发展,以中国、印度、土耳其等国家为代表的焊接钢管制造业发展迅速,生产规模和技术水平上升很快,与焊接钢管生产强国之间的差距日益缩小,除占据了国际大部分中低端焊接钢管市场外,生产的高端焊接产品在国际市场上的份额也越来越大。

  我国焊接钢管生产企业区域集中程度较高,主要集中在经济活跃、水陆运输便利、靠近原材料供应地和产品销售地的地区,即华北、华东两大地区,华北以天津、河北为主;华东以浙江、山东和江苏为主,上述两个区域焊接钢管的产量占全国焊接钢管产量的70%以上。焊接钢管生产企业区域高度集中产生了产业集群效应,在该区域内表现出产业的主导性、产品的关联性和专业的配套性等特征,有利于产生规模效应、降低交易成本、提高产业创新能力。

  (三)公司行业地位

  公司是我国最大的石油天然气长输管线、城市燃气输送用焊接钢管以及各类新型民用管道供应商之一,是从事焊接钢管产品研发、制造及销售的国家重点扶持的高新技术企业,拥有国家认定企业技术中心、省级企业研究院和省级工程技术研究中心,并设有省级院士专家工作站等创新平台载体。近几年公司及旗下子公司承担完成了多项国家火炬计划和省级重大科技计划项目,主持起草了GB/T 28897-2012《钢塑复合管》和GB/T 31937-2015《煤浆输送用直缝埋弧焊钢管》等2项国家标准,同时也是GB/T 5135.20-2010《自动喷水灭火系统第20部分:涂敷钢管》、GB/T 30062-2013《钢管术语》、GB/T 30063-2013《结构用直缝埋弧焊焊接钢管》、SY/T6656-2013《聚乙烯管线管规范》等25项国家和行业标准的参与起草单位。公司建有国内领先的管道产品检测试验中心,并通过ISO9001、 GB/T28001、ISO14001、特种设备(压力管道)制造许可和美国API SPEC 5L认证。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是“十二五规划”的收官之年,也是全面深化改革的关键之年。中国经济增速放缓、结构优化提速,新常态下的经济发展进入了转型调整期,特别是钢铁价格大幅下跌、房地产行业持续低迷,基础设施和能源项目建设减少,环境保护和安全生产要求不断提高,给企业发展带来了压力和挑战。面对宏观形势的种种不利因素,全体金洲人在公司董事会的领导下,攻坚克难,奋勇拼搏,积极开辟新市场,开发新客户,扩大市场占有率;充分发挥品牌优势,参与重点工程建设,民用管道镀锌管、钢塑管继续保持稳定增长;石油天然气管道受市场因素影响订单需求不足,但销售量较去年仍有增长;在科研方面,公司荣获国家认定企业技术中心和中国专利优秀奖,镀锌管、钢塑管和螺旋管三类产品荣获冶金实物金杯奖。

  报告期公司实现营业收入264,157.20万元,同比下降13.18%。销售各类管道74.60万吨,同比上升4.90%,分类产品销售量为:镀锌钢管销量46.05万吨,较上年同期增长2.15%;钢塑复合管销量8.20万吨,较上年同期增长6.13%;螺旋埋弧焊管销量10.76万吨,较上年同期下降0.21%;高频直缝焊管(HFW219)销量4.48万吨,较上年同期增长90.21%;直缝埋弧焊管销量3.48万吨,较上年同期增长22.48%;普通高频直缝焊管销量1.63万吨。报告期因主要原材料钢材价格较上年同期大幅下降,致使报告期产品销量增长而营业收入下降。

  报告期营业成本231,360.86万元,同比下降16.95%,实现毛利32,958.06万元。报告期公司节能降耗、内部挖潜增效,降低了产品单位成本,致综合毛利率同比上升。

  报告期管理费用、销售费用、财务费用三项期间费用共计发生20,360.35万元,较上年同期增加3,656.25万元,同比上升21.89%。主要系公司逐年加大了产品研发力度,投入研发费用增加,报告期列支管理费用研发支出3,597.13万元,同比增加1,845.05万元;以及募投预精焊螺旋焊管项目固定资产已结转,试生产及产能未充分发挥期间部分折旧记入管理费用,报告期列支管理费用折旧费2,500.91万元,同比增加1,921.92万元所致。

  报告期经营活动现金流量净额39,309.67万元,较上年同期增加流入21,645.82万元,主要系因原材料钢材价格持续下跌,为防止存货跌价损失,公司降低了存货库存,购买商品支付现金减少所致。报告期投资活动产生现金的流量净额-39,490.85万元,较上年同期增加流出26,864.61万元。投资活动现金流入较上年同期减少14,270.93万元,主要系本期收回投资收到的现金较上年同期减少13,100.00万元;投资活动现金流出较上年同期增加12,593.68万元,主要系投资支付的现金(购买金融资产)较上年同期增加15,939.80万元。报告期筹资活动现金流量净额4,124.61万元,较上年同期增加流入7,558.18万元,主要系银行借款变动所致。

  报告期实现归属于母公司所有者的净利润9,536.42万元,较上年同期增加1,692.79万元,上升21.58%。主要系公司管道产品销量同比增长,内部挖潜增效,致归属于上市公司股东净利润同比增长。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  其他原因的合并范围变动

  (一) 合并范围增加

  ■

  (二) 其他说明

  根据公司2015年8月18日第四届董事会第三十六次会议决议,通过了《关于设立投资公司的议案》,同意公司以自有资金人民币 2 亿元成立全资子公司富贵金洲(北京)投资有限公司。富贵金洲(北京)投资有限公司于2015年9月16日办妥工商设立登记手续,并取得统一社会信用代码为9111010235796884X3的营业执照。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  证券代码:002443 证券简称:金洲管道 公告编号:2016-014

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  第四届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江金洲管道科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十九次会议于2016年4月8日上午10:00在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知于2016年3月24日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人,实到9人。

  本次会议由董事长沈淦荣先生主持,全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以投票表决方式,通过了如下决议:

  1、审议通过《2015年度总经理工作报告》;

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  2、审议通过《2015年度董事会工作报告》;

  重点提示:本议案需提交2015年度股东大会审议。

  《2015年度董事会工作报告》详见公司2015年度报告相应章节。2015年度报告全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事分别向本次董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》,并将在公司2015年度股东大会上述职,报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  3、审议通过《2015年度财务决算报告》;

  重点提示:本议案需提交2015年度股东大会审议。

  内容摘要:2015年度,公司实现营业收入2,641,571,973.69元,比上年同期3,042,717,439.41元减少13.18%;实现利润总额110,043,577.80元,较上年同期86,904,939.70元增加26.63%;归属于上市公司股东的净利润95,364,225.02元,比上年同期78,436,320.90元增加21.58%;基本每股收益0.18元/股。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  4、审议通过《2015年度利润分配预案》;

  重点提示:本议案需提交2015年度股东大会审议。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2015年度实现净利润93,633,319.85元,加年初未分配利润305,613,980.60元,减去本期提取的法定盈余公积9,363,331.99元,减去本期分配2014年度股利52,053,552.00元,截至2015年12月31日实际可供股东分配的利润为337,830,416.46元。

  从对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑,公司2015年度利润分配预案为:以公司总股本520,535,520股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税),共派发现金红利52,053,552.00元。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  5、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》;

  《2015年度内部控制自我评价报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  6、审议通过《2015年年度报告及摘要》;

  重点提示:本议案需提交2015年度股东大会审议。

  2015年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),年报摘要同时刊登在2016年4月9日的《证券时报》、《中国证券报》。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  7、审议通过《关于续聘2016年审计机构的议案》;

  重点提示:本议案需提交2015年度股东大会审议。

  公司拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司及子公司2016年度的财务审计机构,聘期一年。

  公司独立董事认为:经审查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司连续提供多年的审计服务,能独立完成审计工作,客观、公正的为公司出具审计报告,因此我们一致同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2016年度财务报告的审计机构。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  8、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告议案》;

  公司独立董事对该事项发表的独立意见、审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于浙江金洲管道科技股份有限公司2015年度募集资金使用情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  9、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易的议案》;

  重点提示:本议案需提交2015年度股东大会审议。

  (1)审议通过《关于公司与金洲集团有限公司签署<关于采购设备零部件的框架协议>的议案》;

  表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、周新华、沈淦荣、徐水荣、顾苏民回避表决。

  (2)审议通过《关于本公司全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与中海石油金洲管道有限公司签订<关于管道销售及防腐加工销售的框架协议>的议案》;

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事周新华、沈淦荣回避表决。

  (3)审议通过《关于公司与上海大旬实业有限公司签署<2016年经销协议书>的议案》;

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方回避表决。

  《关于公司2016年度日常关联交易的公告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  10、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》;

  重点提示:本议案需提交2015年度股东大会审议。

  (1)公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司提供不超过人民币50,000万元的担保额度,该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开日止。

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。同意票数占总票数的100%。

  (2)公司拟为全资子公司富贵金洲(北京)投资有限公司向银行贷款提供不超过人民币30,000万元的担保额度,该担保额度全部为新增担保。担保期限自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开日止。

  表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。同意票数占总票数的100%。

  (3)公司拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过人民币15,300万元的担保额度,同时另一股东沙钢南亚(香港)贸易有限公司按持股比例向沙钢金洲提供不超过人民币14,700万元担保。担保期限自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开日止。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  具体公告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关于为子公司提供担保的公告》全文。

  11、审议通过《关于为参股子公司提供担保的议案》;

  重点提示:本议案需提交2015年度股东大会审议。

  公司拟为参股子公司中海石油金洲管道有限公司提供不超过人民币26,950万元的担保额度,该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保,另一股东中海油能源发展有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。担保期限自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开日止。

  具体公告详见《关于为子公司提供担保的公告》全文,公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:赞成7票,反对0票,弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事周新华、沈淦荣回避表决。

  12、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》;

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  13、审议通过《关于公司2015年度借贷额度的议案》;

  根据公司生产经营的需要,公司(含控股子公司)计划2016年度向银行申请总额度不超过人民币15亿元的贷款(含现有短期借款余额),期限为1年。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  14、审议《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  同意2016年4月29日召开公司2015年度股东大会,并将上述议案第2项、第3项、第4项、第6项、第7项、第9项、第10项、第11项提交该次股东大会审议。

  表决结果:赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十九次会议决议

  2、公司独立董事的相关独立意见

  3、安信证券股份有限公司的相关核查意见等

  特此公告。

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  证券代码:002443 证券简称:金洲管道 公告编号:2016-015

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  第四届监事会第三十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江金洲管道科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金洲管道”)第四届监事会第三十二次会议通知于2016年3月24日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事及公司董事会秘书和证券事务代表。监事会于2016年4月8日上午9:00在公司二楼会议室以现场会议方式召开,监事会会议应出席的监事5人,实际出席会议的监事5人。

  本次监事会会议由监事会主席钱银华先生主持,公司董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,充分讨论,以记名投票方式逐项表决,会议通过了以下决议:

  1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

  重点提示:本议案需提交2015年度股东大会审议。

  《2015年度监事会工作报告》报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  2、审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  重点提示:本议案需提交2015年度股东大会审议。

  内容摘要:2015年度,公司实现营业收入2,641,571,973.69元,比上年同期3,042,717,439.41元减少13.18%;实现利润总额110,043,577.80元,较上年同期86,904,939.70元增加26.63%;归属于上市公司股东的净利润95,364,225.02元,比上年同期78,436,320.90元增加21.58%;基本每股收益0.18元/股。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  3、审议通过了《关于公司2015年度利润分配的预案》。

  重点提示:本议案需提交2015年度股东大会审议。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司)2015年度实现净利润93,633,319.85元,加年初未分配利润305,613,980.60元,减去本期提取的法定盈余公积9,363,331.99元,减去本期分配2014年度股利52,053,552.00元,截至2015年12月31日实际可供股东分配的利润为337,830,416.46元。

  从对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑,公司2015年度利润分配预案为:以公司总股本520,535,520股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税),共派发现金红利52,053,552.00元。

  公司独立董事对该事项发表的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  4、审议通过了《公司2015年年度报告及年度报告摘要》。

  重点提示:本议案需提交2015年度股东大会审议。

  经认真审核,公司监事会成员一致认为:董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  5、审议通过了《关于续聘2016年审计机构的议案》。

  重点提示:本议案需提交2015年度股东大会审议。

  公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司及子公司2016年度审计机构,聘期一年,到期可续聘。

  公司监事会就续聘2016年度审计机构事项发表如下意见:天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,执业过程中坚持独立审计原则,为公司出具的各项专业报告客观、公正,同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  6、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核,出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  公司独立董事及审计机构出具的鉴证报告以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  7、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

  经认真审核,监事会成员一致认为:公司已建立了较为健全的内部控制体系,制订了较为完善、合理的内部控制制度,公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行;《2015年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  《2015年度内部控制自我评价报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  8、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》。

  重点提示:本议案需提交2015年度股东大会审议。

  《关于公司2016年度日常关联交易的公告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  9、审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》;

  重点提示:本议案需提交2015年度股东大会审议。

  公司拟为参股子公司中海石油金洲管道有限公司提供不超过人民币26,950万元的担保额度,该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保,另一股东中海油能源发展有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。担保期限自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开日止。

  具体内容详见《关于为子公司提供担保的公告》全文,公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。同意票数占总票数的100%。

  三、备查文件

  1、《浙江金洲管道科技股份有限公司第四届监事会第三十二次会议决议》

  特此公告。

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  监事会

  2016年4月8日

  证券代码:002443 证券简称:金洲管道 公告编号:2016-017

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  2016年度公司日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第7号:日常关联交易金额的确定及披露》等有关法律、法规的规定,结合公司以往的实际情况,现就公司及控股子公司2016年全年将发生的日常关联交易预计如下:

  单位:万元

  ■

  自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 8 日,公司与上述关联人发生的日常性关联交易情况如下:

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  (1)金洲集团有限公司

  金洲集团有限公司(以下简称“金洲集团”)成立于1996年,其基本情况如下:

  注册资本:12,298.31万元

  注册号:330500000001566

  股东构成:湖州金洲投资股份有限公司持股39.95%、俞锦方持股21.96%、湖州市八里店镇资产经营公司持股11.26%、徐水荣持股8.95%、沈淦荣持股7.16%、张鸣林持股5.36%、邹锦良持股5.36%。

  法定代表人:俞锦方

  注册地址:浙江省湖州市二里桥路57号

  主营业务:实业投资、钢材贸易和机械零配件加工。

  截止2015年12月31日,金洲集团总资产615,163.57万元,股东权益330,628.93万元。

  金洲集团为公司第一大股东。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事俞锦方先生、董事周新华先生、董事徐水荣先生、董事顾苏民先生均担任金洲集团董事,因此金洲集团与公司构成关联关系。

  因金洲集团设有机械部门专门从事设备零部件的生产,公司向金洲集团采购设备零部件有利于降低采购成本,保障零部件得到及时、稳定供应,因此,公司向金洲集团采购设备零部件是合理的。

  (2)中海石油金洲管道有限公司

  中海石油金洲管道有限公司(以下简称“中海金洲”)为公司参股子公司,成立于2002年,其基本情况如下:

  注册资本:29,500.00万元

  注册号:330500000010876

  股东构成:中海能源发展股份有限公司持股51%、公司持股49%

  法定代表人:陈小川

  注册地址:湖州八里店新大桥东南侧

  主营业务:石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售。

  截至2015年12月31日,中海金洲资产总额41,239.11万元,净资产28,322.05万元。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生均担任中海金洲董事,因此中海金洲与公司构成关联关系。

  (3)上海大旬实业有限公司

  上海大旬实业有限公司成立于2012年10月,其基本情况如下:

  注册资本:100万元

  注册地:上海市工商行政管理局崇明分局

  注册号:310230000548893

  股东构成:俞丹丹持股80%、陆毅(俞丹丹配偶)持股20%

  法定代表人:俞丹丹

  注册地址:上海市崇明县潘园公路1800号2号楼2281室(上海泰和经济开发区)

  主营业务:钢材、金属材料的销售,商务咨询等。

  公司董事俞锦方先生与该公司法定代表人俞丹丹为父女关系,因此上海大旬实业有限公司为本公司关联方。

  上海大旬实业有限公司为公司之销售商,将为公司开辟上海销售市场发挥作用,公司给予上海大旬实业有限公司的销售价格和销售政策均与其他销售商相同。

  2、上述公司均具备相应履约能力,经营及财务状况稳定。前述关联交易系正常的生产经营所需。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方发生的各项关联交易,均属于正常经营往来,决策程序合法;双方按市场价格定价,定价依据充分,价格公允合理。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  上述关联交易为公司正常经营活动所必需的交易。

  1、公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则,与其他企业同等对待,不存在利益输送。

  2、以上关联交易占公司收入的比重较低,不会对公司独立性造成影响。

  3、上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。

  五、审议程序

  1、根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定,上述关联交易需要提交公司2015年年度股东大会审议。

  2、上述关联交易经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过,在审议金洲集团零部件采购的议案时,关联董事沈淦荣、徐水荣、周新华、俞锦方、顾苏民分别实施了回避表决,其余董事全部同意;在审议中海金洲销售管道产品的议案时,关联董事沈淦荣、周新华分别实施了回避表决,其余董事全部同意;在审议上海大旬实业有限公司销售管道产品的议案时,关联董事俞锦方回避表决,其余董事全部同意。

  3、公司三位独立董事王天飞、吴俊英、李怀奇同意上述关联交易事项,并发表了独立意见,他们认为:公司与关联企业发生的关联交易,没有损害公司和中小股东的利益;公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项,交易事项以市场价格为定价依据,没有违反公开、公平、公正的原则,不会对公司的独立性产生影响。经核查,上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决,我们一致同意此项议案。

  六、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第三十九次会议决议

  2、独立董事事前认可函

  3、独立董事关于相关事项的独立意见

  4、第四届监事会第三十二次会议决议

  特此公告。

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  2016年4月8日

  证券代码:002443 证券简称:金洲管道 公告编号:2016-018

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕787号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票3,350万股,发行价为每股人民币22.00元,共计募集资金737,000,000.00元,坐扣承销和保荐费用15,110,000.00元后的募集资金为721,890,000.00元,已由主承销商安信证券股份有限公司于2010年6月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用9,601,879.65元后,公司本次募集资金净额为712,288,120.35元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕183号)。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕241号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商安信证券股份有限公司现金认购方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票6,644.80万股,发行价为每股人民币7.52元,共计募集资金499,688,960.00元,坐扣承销费用16,500,000.00元后的募集资金为483,188,960.00元,已由主承销商安信证券股份有限公司于2013年4月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,191,448.00元后,公司本次募集资金净额为480,997,512.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕81号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金1,209,538,751.25元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22,324,839.54元,以前年度收到的银行理财产品投资收益为12,807,446.58元;2015年度实际使用募集资金21,032,647.01元(2015年度收回暂时补充流动资金净额120,000,000.00元,购买银行理财产品净额30,000,000.00元,年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目使用募集资金41,228,709.18元,年产10万吨新型钢塑复合管项目使用募集资金69,803,937.83元),2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为221,291.57元,2015年度收到的银行理财产品投资收益为5,056,887.02元;累计已使用募集资金1,230,571,398.26元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22,546,131.11元,累计收到的银行理财产品投资收益为17,864,333.60元。

  截至 2015年 12 月 31日,募集资金余额为人民币3,124,698.80元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及银行理财产品投资收益)。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江金洲管道科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司及子公司浙江金洲管道工业有限公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构安信证券股份有限公司与2013年5月9日分别与交通银行股份有限公司湖州分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度(修订稿)》(2013年5月),本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,经2015年本公司第四届董事会第三十八次会议决议同意,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下,本公司及子公司浙江金洲管道工业有限公司决定使用暂时闲置募集资金适时购买银行理财产品,为控制风险,公司投资的品种为短期(不超过一年)的低风险保本型银行理财产品利率高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划,拟购买理财产品最高额不超过20,000.00万元的额度,其中本公司拟购买不超过8,000.00万元额度,浙江金洲管道工业有限公司拟购买不超过12,000.00万元的额度,决议有效期自董事会审议通过之日一年内有效,有效期内,上述资金可滚动使用。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日,本公司有2个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  2.本期超额募集资金的使用情况说明:

  2010年公司首次公开发行股票并上市,超募资金共计32,652.81万元,已于以前年度根据相关协议确定其用途,本期无超募资金使用情况。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度,本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件:募集资金使用情况对照表

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  二〇一六年四月八日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位:浙江金洲管道科技股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

  (下转B78版)