证券时报多媒体数字报

  (上接B77版)

  证券代码:002443 证券简称:金洲管道 公告编号:2016-019

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过,公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司(下称“管道工业”)向银行贷款提供不超过人民币50,000万元的担保(该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保);拟为全资子公司富贵金洲(北京)投资有限公司(下称“富贵金洲”)向银行贷款提供不超过人民币30,000万元的担保(该担保额度为新增担保);拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司(下称“沙钢金洲”)向银行贷款提供不超过人民币15,300万元的担保;拟为参股子公司中海石油金洲管道有限公司(下称“中海金洲”)向银行贷款提供不超过人民币26,950万元的担保,上述担保总额度为不超过人民币122,250万元。

  截止2015年12月31日,公司净资产为人民币197,593.60万元,上述担保总额度占公司净资产的比例为不超过61.86%,其中为全资子公司管道工业担保额度占公司净资产的比例为不超过25.30%,为全资子公司富贵金洲担保额度占公司净资产的比例为不超过15.18%,为控股子公司沙钢金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过7.74%,为参股子公司中海金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过13.64%。

  上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施,决议有效期自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开日止。

  公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。

  二、被担保人基本情况和拟签订的担保协议的主要内容

  (一)全资子公司

  1、公司基本情况:

  公司名称:浙江金洲管道工业有限公司

  注册资本:798,778,744.88元

  注册地址:湖州市杨家埠

  法定代表人:沈淦荣

  公司类型:有限责任公司

  主营业务:石油天然气输送用螺旋焊管、高频直缝焊管的生产和销售。

  2、拟签订的担保协议的主要内容

  (1)担保金额:提供不超过人民币50,000万元的担保,该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。

  (2)担保方式:连带责任保证

  (3)担保期限:自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开日止。

  3、截止2015年12月31日,浙江金洲管道工业有限公司资产总额127,424.04万元,负债总额22,062.15万元,净资产105,361.89万元,资产负债率17.31%。2014年度实现营业收入79,031.68万元,净利润579.28万元。

  (二)全资子公司

  1、公司基本情况:

  公司名称:富贵金洲(北京)投资有限公司

  注册资本:20,000万元

  注册地址:北京市

  法定代表人:吴巍平

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  主营业务:投资管理;投资咨询;资产管理;企业管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;销售金属材料;非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理。

  2、拟签订的担保协议的主要内容

  (1)担保金额:提供不超过人民币30,000万元的担保,该担保额度全部为新增担保。

  (2)担保方式:连带责任保证

  (3)担保期限:自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开日止。

  3、截止2015年12月31日,富贵金洲(北京)投资有限公司资产总额21,019.65万元,负债总额1,013.40万元,净资产20,006.25万元,资产负债率4.82%。2015年度实现营业收入0万元,净利润6.25万元。

  (三)控股子公司

  1、公司基本情况:

  公司名称:张家港沙钢金洲管道有限公司

  注册资本:3061.2245万美元

  实收资本:3061.2245万美元

  注册地址:江苏扬子江国际冶金工业园

  法定代表人:沈淦荣

  公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  主营业务:生产直缝埋弧焊接钢管,销售自产产品。

  2、股东情况:沙钢南亚(香港)贸易有限公司持有沙钢金洲49%的股权,本公司持有沙钢金洲46%的股权,下属全资子公司管道工业持有沙钢金洲5%的股权;为本公司的控股子公司。

  3、截止2015年12月31日,张家港沙钢金洲管道有限公司资产总额27,338.24万元,负债总额1,277.75万元,净资产26,060.49万元,资产负债率4.67%。

  4、拟签订的担保协议的主要内容

  (1)担保金额:提供不超过人民币15,300万元的担保,另一股东按持股比例提供不超过人民币14,700万元的担保。

  (2)担保方式:连带责任保证

  (3)担保期限:自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开日止。

  5、公司本次为张家港沙钢金洲管道有限公司提供担保,该公司将同时提供反担保。

  (四)参股子公司

  1、公司名称:中海石油金洲管道有限公司

  注册资本:29,500万元

  注册地址:湖州八里店新大桥东南侧

  法定代表人:陈小川

  公司类型:有限责任公司

  主营业务:石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售

  2、股东情况:中海能源发展股份有限公司持有其51%的股权,公司持有其49%的股权,为公司的参股子公司。

  3、与本公司关联关系:中海金洲系公司参股子公司,公司直接持有其49%股权。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生均担任中海金洲董事,根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定,公司为中海金洲提供担保系关联交易。

  4、截止2015年12月31日,中海石油金洲管道有限公司资产总额41,239.11万元,负债总额12,917.06万元,净资产28,322.05万元,资产负债率31.32%。2015年度实现营业收入21,726.00万元,净利润-3,337.48万元。

  5、拟签订的担保协议的主要内容

  (1)担保金额:提供不超过人民币26,950万元的担保,另一股东按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。

  (2)担保方式:连带责任保证

  (3)担保期限:自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开日止。

  三、董事会意见

  经公司董事会认真审议,①认为全资子公司管道工业具有足够的偿还债务能力和良好的发展前景,为支持其拓展业务,同意为其提供不超过人民币50,000万元的担保额度;②认为全资子公司富贵金洲具有足够的偿还债务能力和良好的发展前景,为支持其拓展业务,同意为其提供不超过人民币30,000万元的担保额度;③认为控股子公司沙钢金洲具有足够的偿还债务能力和良好的发展前景,为支持其拓展业务,同意为其提供不超过人民币15,300万元的担保额度;④认为被担保方中海金洲为参股子公司,经营情况趋好,具有足够偿还债务的能力,为进一步支持参股子公司中海石油金洲管道有限公司对生产经营资金的需求,更好地满足业务发展需要,同意为其向银行贷款提供人民币26,950万元的担保。并授权公司管理层办理上述担保相关手续。

  以上担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年12月31日,公司对全资子公司管道工业的累计担保余额为7,321.17万元,占2015年12月31日经审计净资产的3.71%。

  截止2015年12月31日,公司对全资子公司富贵金洲的累计担保余额为0万元,占2015年12月31日经审计净资产的0%。

  截止2015年12月31日,公司对控股子公司沙钢金洲的累计担保余额为0万元,占2015年12月31日经审计净资产的0%。

  截止2015年12月31日,公司对参股子公司中海金洲的累计担保余额为500万元,占2015年12月31日经审计净资产的0.25%。

  公司不存在对管道工业、中海金洲以外的单位或个人提供担保。

  本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  本公司提供担保的对象为公司子公司,公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,有效控制公司对外担保风险。

  五、独立董事对为参股子公司提供担保的独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005] 120 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003] 56 号)、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,作为公司第四届董事会的独立董事,在认真阅读了公司第四届董事会第三十九次会议的《关于为参股子公司提供担保的议案》及相关资料后,现对本次会议关于为中海金洲提供担保的事项发表以下独立意见:

  1、本次被担保对象系公司参股子公司中海金洲,该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文、《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

  2、公司本次为中海金洲的担保,中海金洲将同时提供反担保。

  3、另一股东中海能源发展股份有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。

  4、本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次公司对中海金洲的担保构成关联交易。本次担保事宜经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意,同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。本次担保事项的关联董事沈淦荣、周新华需回避表决。董事会审议通过后将提请公司股东大会审批,与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。我们认为,公司本次拟对中海金洲向银行贷款提供人民币26,950万元的担保事项,系中海金洲开展正常经营活动所需,符合公司效益最大化的原则。我们同意公司此次的担保事项。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十九次会议决议;

  2、独立董事对为参股子公司提供担保的独立意见。

  特此公告。

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  证券代码:002443 证券简称:金洲管道 公告编号:2016-020

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:浙江金洲管道科技股份有限公司2015年度股东大会

  2、召集人:公司董事会,2016年4月8日公司召开第四届董事会第三十九次会议,会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过,会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,召集人的资格合法有效。

  4、会议召开日期和时间:

  现场会议时间:2016年4月29日(星期五)下午13:00时。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为:2016年4月29日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的时间为2016年4月28日15:00至2016年4月29日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

  6、会议出席对象

  (1)截止2016年4月25日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决,因故不能亲自出席的股东可委托代理人代为出席并参加表决(授权委托书格式见附件二),代理人不必是本公司的股东;不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票;

  (2)公司董事、监事、高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师等。

  7、现场会议召开地点:浙江省湖州市二里桥路57号公司三楼会议室

  二、本次会议审议事项

  1、审议《2015年度董事会工作报告》;

  2、审议《2015年度监事会工作报告》;

  3、审议《2015年度财务决算报告》;

  4、审议《2015年度利润分配预案》;

  5、审议《2015年度报告及摘要》;

  6、审议《关于续聘2016年审计机构的议案》;

  7、审议《关于公司2016年度日常关联交易的议案》;

  8、审议《关于为子公司提供担保的议案》;

  9、审议《关于为参股子公司提供担保的议案》。

  上述议案经公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过,内容详见2016年4月9日登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  议案8、9为特别决议事项,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2015年度工作述职,本事项不需审议。

  三、现场会议登记方法

  1、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

  4、登记时间:2016年4月27日(星期三)上午 8:30-11:30,下午 13:30-17:00(信函以收到邮戳为准)。

  5、登记地点:浙江省湖州市二里桥路57号浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

  邮政编码:313000

  四、参与网络投票的具体程序

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票具体操作流程详见附件一。

  五、其他事项

  (一)联系方式

  会议联系人:叶莉、吴巍平

  联系部门:浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

  联系电话:0572-2061996、0572-2065280

  联系传真:0572-2065280

  联系地址:浙江省湖州市二里桥路57号

  邮编:313000

  (二)会期半天,与会股东食宿和交通自理。

  (三)出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十九次会议决议

  2、公司第四届监事会第三十二次会议决议

  3、其他备查文件

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362443

  2、投票简称:“金洲投票”

  3、投票时间:2016年4月29日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00

  4、股东可以选择以下两种方式之一投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1)在投票当日,“金洲投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表一:股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表二:表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (5)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序:

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月28日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2016年4月29日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二(1):授权委托书(格式)

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  兹委托 (先生/女士)代表本人/本单位出席浙江金洲管道科技股份有限公司2015年度股东大会会议,并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容,表决意见如下:

  ■

  (说明:请在“表决事项”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人持股数: 委托人证券账户号码:

  受托人姓名: 受托人身份证号码:

  受托人签名: 受托日期及期限:

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件二(2):

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  股东登记表

  截止2016年4月25日下午深圳证券交易所收市后,本公司(或本人)持有“金洲管道”(股票代码:002443)股票 股,现登记参加浙江金洲管道科技股份有限公司2015年度股东大会。

  单位名称(或姓名):

  联系电话:

  身份证号码:

  股东账户号:

  持有股数:

  日期:2016年 月 日

  证券代码:002443 证券简称:金洲管道 公告编号:2016-021

  浙江金洲管道科技股份有限公司

  关于举行2015年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江金洲管道科技股份有限公司(以下简称“公司”)将于2016年4月15日下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登入投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长兼总经理沈淦荣先生、财务总监鲁冬琴女士、董事会秘书吴巍平先生、独立董事吴俊英女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此通知。

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  2016年4月8日