证券时报多媒体数字报

  (上接B109版)

  第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动广州好莱客创意家居股份有限公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）骨干。

  二、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计13人，包括：

  1、 董事、高级管理人员；

  2、 中层管理人员；

  3、 核心技术（业务）骨干；

  以上激励对象中，未含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

  预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  三、激励对象的核实

  1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

  2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 限制性股票的来源、数量和分配

  一、限制性股票激励计划的股票来源

  股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

  二、激励计划标的股票的数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量720万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额29,400万股的2.45%，其中首次授予660万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额29,400万股的2.24%，预留60万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额29,400万股的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的8.33%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

  注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中，公司的独立董事、监事未参与本次限制性股票激励计划，林昌胜先生为公司实际控制人沈汉标先生、王妙玉女士的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划。持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

  2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  3、预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

  第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

  一、限制性股票激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

  二、激励计划的授予日

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上交所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

  三、激励计划的锁定期和解锁期

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。

  在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票解锁安排如下：

  ■

  四、激励计划禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  一、限制性股票的授予价格

  首次授予限制性股票的授予价格为每股14.17元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.17元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

  二、限制性股票的授予价格的确定方法

  首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）28.33元的50%确定，为每股14.17元。

  三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

  预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

  第八章 限制性股票的授予与解锁条件

  一、限制性股票的授予条件

  同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

  （一）本公司未发生如下任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  二、限制性股票的解锁条件

  解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

  （一）本公司未发生如下任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  （三）公司层面解锁业绩条件：

  ■

  预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  在股权激励计划有效期内，若公司进行并购交易，则标的公司产生的营业收入和净利润均不计入当年及今后解锁业绩指标的计算。

  限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  （四）激励对象层面考核内容

  根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

  考核评价表

  ■

  个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

  未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以限制性股票授予价格回购注销；未满足上述第（三）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以限制性股票授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以限制性股票授予价格回购注销；激励对象按照上述第（四）条规定确定的个人当年实际解锁额度解锁，未能解锁部分，由公司以限制性股票授予价格回购注销。

  第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  （3）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  二、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

  三、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票授予价格和授予数量。董事会根据上述规定调整授予价格和授予数量后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  第十章 限制性股票的会计处理

  按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司2016年5月初授予权益，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

  一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

  （一）公司控制权发生变更；

  （二）公司出现合并、分立等情形；

  （三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司按照授予价格进行回购注销。

  二、激励对象个人情况发生变化

  （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

  但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以限制性股票授予价格回购注销。

  （二）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以限制性股票授予价格回购注销。

  （三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以限制性股票授予价格回购注销。

  （四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

  激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以限制性股票授予价格回购注销。

  （五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  第十二章 限制性股票回购注销原则

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  （一）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

  P＝P0/（1＋n）

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  2、缩股：

  P＝P0÷n

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

  3、配股：

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

  其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

  4、派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

  （二）回购价格的调整程序

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

  2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  （三）回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

  第十三章 附则

  一、本计划经公司股东大会审议通过后生效；

  二、本计划由公司董事会负责解释。

  广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2016-018

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  关于修订公司章程并办理

  相应工商变更登记的公告

  ■

  根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、上海证券交易所相关规定及公司实际情况，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，拟对公司章程相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理以上工商变更登记事项。修订说明如下：

  一、拟在原《公司章程》第一百一十条后新增第一百一十一条：

  公司及公司控股子公司签订购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的合同，达到下列标准之一的，由公司董事会审议通过：

  （1）合同金额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，且绝对金额超过2亿元人民币；

  （2）合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过200万元人民币；

  （3）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的20％以上，且绝对金额超过2亿元人民币；

  （4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  二、原《公司章程》第一百一十二条第八项：

  董事长行使下列职权：

  ……

  （八）董事会授权董事长决定绝对金额不超过3000万元的银行借款及与日常经营相关的购销合同；

  ……

  拟修订为：

  董事长行使下列职权：

  ……

  （八）董事会授权董事长决定未达到本《公司章程》第一百一十一条规定的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的合同；

  ……

  特此公告。

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  董事会

  2016年4月9日

  证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2016-019

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目的公告

  ■

  重要内容提示：

  ●原项目名称：整体衣柜技术升级扩建项目

  ●新项目名称，投资总金额：

  1、全屋家居定制项目，拟投资总金额13,600.00万元，计划使用原募集资金投资项目部分募集资金7,800.00万元，其余5,800.00万元以自筹资金投入；

  2、补充流动资金项目，拟投资总金额4,000.00万元。

  ●变更募集资金投向的金额：人民币11,800.00万元，其中7,800.00万元用于全屋家居定制项目，4,000.00万元用于补充流动资金项目

  ●建设周期：全屋家居定制项目建设期为12个月，预计2017年投产。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕175号”文《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所《关于广州好莱客创意家居股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2015]54号）同意，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,450万股，每股面值1.00元，每股发行价格19.57元，募集资金总额为479,465,000.00元，扣除保荐承销费用37,857,200.00元后的募集资金为441,607,800.00元，已由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）存入公司开立的募集资金专户；扣除其他发行费用12,151,565.70元，实际募集资金净额为429,456,234.30元，上述募集资金已于2015年2月13日到账。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2015年2月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]G14000500195号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  （二）募集资金投资项目概况

  公司首次公开发行股票募集资金，扣除发行费用后将分别投资于“整体衣柜技术升级扩建项目”、“信息系统升级技术改造项目”和“补充流动资金项目”，上述项目投资总额为42,970万元。以上项目投资计划全部使用募集资金投资。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：

  ■

  截止2015年12月31日，公司已累计使用募集资金总额25,083.59万元，其中“整体衣柜技术升级扩建项目”的投入金额为16,811.83万元、“信息系统升级技术改造项目”的投入金额为2,271.76万元、“补充流动资金项目”为6,000.00万元，具体情况如下：

  ■

  截止2015年12月31日，公司剩余募集资金金额为18,366.45万元（包括扣除手续费后累计利息收入504.42万元）。

  （三）变更募集资金投资项目概况

  公司于2016年4月8日召开了公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将原有募集资金投资项目之一“整体衣柜技术升级扩建项目”（以下简称“原项目”）的部分募集资金11,800.00万元通过增资的方式用于惠州好莱客集成家居有限公司（以下简称“惠州好莱客”）“全屋家居定制项目”以及“补充流动资金项目”（以下简称“新项目”），其中“全屋家居定制项目”拟使用募集资金7,800.00万元，“补充流动资金项目”拟使用募集资金4,000.00万元。本次涉及变更投向的金额为11,800.00万元，占原项目总投资额的35.92%，占2015年公开发行股票募集资金总额的24.61%。

  新项目实施主体为惠州好莱客，其中“全屋家居定制项目”拟投资总金额13,600.00万元，计划使用原项目部分募集资金7,800.00万元，其余以自筹资金投入；“ 补充流动资金项目”拟投资总金额4,000.00万元，计划使用原项目部分募集资金4,000.00万元。

  公司独立董事、监事会、保荐机构对本次募集资金投资项目变更发表了同意意见。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，尚需经公司2015年年度股东大会审议。

  二、变更募集资金投资项目的具体原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  1、原项目计划投资情况

  原项目于2014年4月取得广东省发展和改革委员会备案证（备案证编号：140100211019021），实施主体为公司，拟投资金额为32,848.00万元，其中建设投资30,448万元，流动资金2,400万元。原项目建设期为2年，达产后可形成250万㎡/年的整体衣柜实际产能。正常年度可实现销售收入62,200万元，平均年利润总额为12,844万元，净利润为9,633万元，税后财务内部收益率达到28.4%，投资回收期（含建设期）为5.2年。

  2、原项目实际投资情况

  截至2015年12月31日，原项目实际实施主体未发生变化，该项目还在建设中，累计已实际投入金额为16,811.83万元，投资进度为51.18%，原项目募集资金账户余额为16,488.31万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额476.52万元），均存储于募集资金专用账户。

  （二）变更的具体原因

  伴随公司信息系统的建设，公司设备自动化水平不断提高，因此，公司根据业务发展的实际情况，对原项目方案进行了优化和调整，原项目的实际投入金额预计较预算有所缩减，预计剩余12,000.00万元。为了提高募集资金的使用效率，并结合公司未来的战略规划以及惠州好莱客的定位和经营需要，公司拟变更“整体衣柜技术升级扩建项目”的部分募集资金11,800.00万元通过增资的方式用于惠州好莱客 “全屋家居定制项目”以及“补充流动资金项目”，其中“全屋家居定制项目”拟使用募集资金7,800.00万元，“补充流动资金项目”拟使用募集资金4,000.00万元。

  三、新项目的具体情况

  （一）全屋家居定制项目

  公司拟将变更“整体衣柜技术升级扩建项目”的部分募集资金7,800.00万元用于惠州好莱客“全屋家居定制项目”，该项目是对公司现有生产基地的补充，有利于公司进一步提高产能，进而能够满足日益增长的市场需求，巩固公司的市场竞争地位。全屋家居定制项目的具体情况如下：

  1、项目名称：全屋家居定制项目

  2、实施主体：惠州好莱客集成家居有限公司

  3、项目建设地点：惠州市博罗县龙溪镇结窝村老围组上径

  4、建设规模及内容：项目总投资13,600万元，其中：土建投资3,900万元，设备及技术投资9,700万元。拟建占地面积31,486平方米、建筑面积31,486平方米的一层钢结构厂房1栋，主要设备有板材原料半自动输送系统等。

  5、建设周期：建设期为12个月，预计2017年投产。

  6、项目审批情况

  该项目已取得博罗县发展和改革局颁发的备案证（备案项目编号：2015-441322-21-03-009662）。

  （二）补充流动资金项目

  为了更加合理有效的使用募集资金，满足惠州好莱客生产经营需要，公司拟变更“整体衣柜技术升级扩建项目”的部分募集资金4,000.00万元用于惠州好莱客“补充流动资金项目”，进而满足惠州好莱客生产经营所需的流动资金需求，并严格按照募集资金管理相关规定使用募集资金并及时履行信息披露义务。

  四、新项目的市场前景和风险提示

  （一）新项目的市场前景

  1、随着国内消费者对整体家居风格的关注度提高，全屋家居定制受到越来越多家庭的青睐。全屋家居定制产品打破了以往人们选用木工手制衣柜或成品衣柜的传统，因全新的量身定做及个性化设计理念而倍受现代家庭消费者欢迎。全屋家居定制项目具有巨大的发展潜力，本次募集资金投资项目的变更符合公司长远的战略发展规划，有利于公司满足市场发展需要，进一步提高公司的市场占有率和综合竞争力。

  2、本次变更部分募集资金投资项目符合国家法律、法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形。

  （二）风险提示

  1、本次募集资金投资项目变更后，如果公司经营管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时健全和完善，将会引发相应的管理风险。

  2、新项目实施及后续经营过程中，如果出现市场开拓滞后或市场环境不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而导致项目无法实现预期效益。

  五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

  （一）独立董事意见

  本次公司对募集资金投资项目之整体衣柜技术升级扩建项目实施变更，决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等制度规范要求，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  本次募集资金投资项目变更，有利于提高募集资金使用效益，符合公司发展战略，使公司运营资金实力得以加强，符合公司和股东利益。

  同意本次部分募集资金投资项目的变更，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，是从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑公司发展战略以及原募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，新募集资金投资项目符合公司产业布局，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次变更部分募集资金投资项目，并提交公司股东大会审议。

  （三）保荐机构核查意见

  保荐机构核查后认为：本次变更部分募集资金投资项目已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事与监事会发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，决策程序符合相关法律法规的规定。本次变更部分募集资金投资项目有利于公司提高募集资金利用效率，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在损害股东合法利益的情形，保荐机构同意实施本次变更部分募集资金投资项目之事宜。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

  2、公司第二届监事会第十次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、监事会关于变更部分募集资金投资项目的意见；

  5、保荐机构核查意见；

  6、关于变更部分募集资金投资项目的说明；

  7、全屋家居定制项目备案证。

  特此公告。

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  董事会

  2016年4月9日

  证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2016-020

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  关于使用部分募集资金

  对全资子公司增资的公告

  ■

  重要内容提示：

  ●增资标的公司名称：惠州好莱客集成家居有限公司

  ●增资金额：使用募集资金11,800.00万元对惠州好莱客集成家居有限公司进行增资

  一、使用募集资金对全资子公司增资的概况

  2016年4月8日，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金11,800.00万元对公司全资子公司惠州好莱客集成家居有限公司（以下简称“惠州好莱客”）增资，用以投资惠州好莱客募集资金投资项目“全屋家居定制项目”与“补充流动资金项目”。本次增资完成后，惠州好莱客注册资本变更为19,800.00万元，公司对惠州好莱客的持股比例仍为100%。

  根据公司章程规定，本次增资事项经董事会、监事会审议通过后，需提交股东大会审议批准。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

  二、增资主体的基本情况

  （一）惠州好莱客基本情况

  公司名称：惠州好莱客集成家居有限公司

  成立时间：2015年02月06日

  住所：博罗县龙溪镇结窝村老围组上径

  注册资本：8,000万人民币元

  法定代表人：沈汉标

  股东持股比例：公司持有100%的股权

  经营范围：研发、生产、销售：厨房用具及配件、家具和家居用品(不含电镀、铸造工序）；家具设计服务；室内装饰设计服务；室内装饰、装修；家具安装；货物进出口、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）惠州好莱客主要财务指标

  截止2015 年12 月31 日，惠州好莱客的总资产：10,240.61万元，净资产：7,373.03万元，净利润：-626.97万元。

  三、本次增资协议的主要内容

  本次增资事项为公司对全资子公司增资，无需签订对外投资合同。

  四、本次增资的目的及对公司的影响

  本次对全资子公司惠州好莱客增资，是基于该全资子公司的实际需要。募投项目“全屋家居定制项目”与 “补充流动资金项目”的实施主体为惠州好莱客，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  五、增资后募集资金的管理

  本次增资款到位后，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及募集资金使用管理制度等相关要求使用募集资金。

  六、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司本次对全资子公司增资不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效益，符合公司发展战略，使公司运营资金实力得以加强，本次对全资子公司增资的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金对全资子公司增资。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司本次对全资子公司增资有利于提高募集资金使用效益，符合公司发展的需要，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金对全资子公司增资。

  特此公告。

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  董事会

  2016年4月9日

  证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2016-021

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  独立董事关于股权激励的

  公开征集投票权公告

  ■

  重要内容提示：

  ●征集投票权的起止时间：自2016年4月26日至4月27日（上午9:30－11:30，下午13:30－16:30）

  ●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

  ●征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）及《股权激励有关事项备忘录1-3号》的有关规定，并根据广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事黄培伦作为征集人就公司拟于2016年4月29日召开的2015年年度股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人声明

  本人黄培伦作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就2015年年度股东大会拟审议的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

  本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊或网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

  征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  1、基本情况

  1.1 中文名称：广州好莱客创意家居股份有限公司

  1.2 设立日期：2007年4月9日

  1.3 注册地址：广州经济技术开发区东区连云路8号

  1.4 股票上市时间：2015年02月17日

  1.5 公司股票上市交易所：上海证券交易所

  1.6 股票简称：好莱客

  1.7 股票代码：603898

  1.8 法定代表人：沈汉标

  1.9 董事会秘书：蒋乾乾

  1.10 联系地址：广州市天河区科韵路20号三层

  1.11 邮政编码：510665

  1.12 联系电话：020-89311886

  1.13 传真：020-89311899

  1.14 互联网网址： www.holike.com

  1.15 电子信箱：ir@holike.com

  2、征集事项

  由征集人针对公司2015年年度股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

  ■

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)所披露的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-022）。

  四、征集人基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事黄培伦先生，基本情况如下：

  黄培伦先生：中国国籍，1949年出生，大学学历，教授、博士生导师。历任华南理工大学工商管理学院副院长及电子商务学院副院长、华南管理案例研究中心主任、广东省人力资源管理协会副会长、广东省政府发展研究中心特约研究员、广东省管理现代化成果评审委员会委员等。现任公司独立董事，还同时担任广东鸿特精密技术股份有限公司独立董事、肇庆华锋电子铝箔股份有限公司独立董事、国义招标股份有限公司独立董事、华南理工大学广州学院管理学院院长。

  2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为公司独立董事，参加了公司于2016年4月8日召开的第二届董事会第十三次会议，并且对《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于将实际控制人近亲属林昌胜先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

  （一）征集对象：截至2016年4月22日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

  （二）征集时间：2016年4月26日-2016年4月27日，每日上午9:30－11:30，下午13:30－16:30

  （三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

  （四）征集程序和步骤

  1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

  2、向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；

  本次征集委托投票权由公司董秘办签收授权委托书及其他相关文件：

  （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

  （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

  （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

  收件人：鄢志平

  联系地址：广州市天河区科韵路20号三层

  邮政编码：510665

  联系电话：020-89311886

  传真：020-89311899

  请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

  （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  征集人：独立董事黄培伦

  2016年4月8日

  特此公告。

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  董事会

  2016年4月9日

  附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  附件：

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告》、《广州好莱客创意家居股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事黄培伦先生作为本人/本公司的代理人出席于2016年4月29日召开的广州好莱客创意家居股份有限公司2015年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  委托人姓名或名称（签字或盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人股东账号：

  委托人持有股数：

  受托人姓名(签字)：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：2016-022

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月29日 13点00分

  召开地点：广州市天河区科韵路20号三层公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月29日

  至2016年4月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注：本次会议还将听取公司独立董事2015年度述职报告。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，详见2016年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  2、 特别决议议案：8、11、12、13、14

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：11、12、13、14

  应回避表决的关联股东名称：沈汉标、王妙玉、蒋乾乾

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

  1、登记方式：出席会议的自然人股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（须法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

  2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2016年4月28日17:00时前公司收到传真或信件为准）。

  3、登记时间：2016年4月28日（星期四）8:30-11:30、14:00-17:00

  4、登记地点：广州市天河区科韵路20号三层

  六、 其他事项

  1、会议联系方式

  通讯地址：广州市天河区科韵路20号三层

  邮编：510665

  电话：020-89311882

  传真：020-89311899

  联系人：鄢志平

  2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

  2016年4月9日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  第二届董事会第十三次会议决议

  第二届监事会第十次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  广州好莱客创意家居股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月29日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2016-017

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  购买理财产品的公告

  ■

  为了提高募集资金使用效率，公司及公司控股子公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕175号”文《关于核准广州好莱客创意家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,450万股，每股面值1.00元，每股发行价格19.57元，募集资金总额为479,465,000.00元，扣除保荐承销费用37,857,200.00元后的募集资金为441,607,800.00元，已由广发证券股份有限公司存入公司开立的募集资金专户；扣除其他发行费用12,151,565.70元，实际募集资金净额为429,456,234.30元，上述募集资金已于2015年2月13日到账。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]G14000500195号《验资报告》。

  二、公司及公司控股子公司使用闲置募集资金购买理财产品的相关情况

  （一）基本情况

  1、投资额度

  公司及公司控股子公司拟对最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。

  2、投资期限

  自董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

  3、理财产品品种及收益

  为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。具体如下：

  （1）银行等金融机构发行的保本型理财产品

  银行等金融机构就相关产品承诺保本，产品期限可根据募投项目实施计划制订，较为灵活，可以在满足募投项目需要的同时带来理财收益。

  （2）其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。

  4、实施方式

  授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司及公司控股子公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

  5、信息披露

  公司及公司控股子公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买理财产品的额度、期限、预期收益等。

  （二）风险控制措施

  1、财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

  2、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

  3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司内部审计部门负责对公司及公司控股子公司使用闲置募集资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

  5、公司在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。

  （三）对公司日常经营的影响

  在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及公司控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  （四）审议程序

  公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。

  （五）独立董事意见

  公司及公司控股子公司本次使用闲置募集资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。

  公司及公司控股子公司本次使用闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。一致同意公司及公司控股子公司本次对最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

  （六）监事会意见

  监事会认为公司及公司控股子公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及公司控股子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司及公司控股子公司本次对最高额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

  （七）保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、本次公司及公司控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。

  2、公司及公司控股子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常实施的前提下，公司及公司控股子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

  鉴于此，本保荐机构同意好莱客本次使用闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

  特此公告。

  广州好莱客创意家居股份有限公司

  董事会

  2016年4月9日