证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日，公司总股本473,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股1股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增9股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主要从事电子电动玩具的研发、生产和销售，主要产品包括电动火车玩具、互动对打机器人玩具、电动车玩具、线控仿真飞机、智能女仔玩具、环保磁性学习写字板等，产品规格品种达1,000余种。公司为国家认定高新技术企业，是国内玩具行业中拥有自主品牌、研发能力强、销售网络广泛、生产技术处于行业领先地位的企业之一；公司产品主要出口国际市场，为国内电子电动塑胶玩具出口龙头企业。公司自有的“GOLDLOK”品牌玩具在欧盟、美国、俄罗斯、日本、拉美、中东等国家和地区享有较高市场知名度。公司自成立以来一直从事玩具业务，主营业务未发生重大变化。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年世界经济增速放缓，全球复苏之路崎岖艰辛，大宗商品价格继续下降，全球物价水平增速下行，部分经济体面临通缩压力，经济复苏与增长依然乏力，不稳定、不确定性因素明显增多；国内经济增速放缓，下行压力持续加大，居民消费意愿低落，消费市场需求不旺，传统制造业更是面临更加困难的经营局面。

  报告期内，公司董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划，努力克服国内外环境复杂变化带来的不利因素，强化提升内部管理工作，调整经营架构，强化管理措施，加强成本管控。同时不断加大自主研发力度，优化产品结构，提升核心竞争力，实现技术升级、市场升级，拓展新市场。生产经营稳步推进，公司主营业务继续呈现平稳、持续、健康发展。报告期内，公司实现营业收入414,433,040.77元，同比略微下降0.62%；实现归属于上市公司股东的净利润55,855,800.20元，同比上升21.96%；基本每股收益0.1179元，同比增长21.92%。截止2015年末，公司总股本47,360万股，资产总额1,241,810,250.99元，同比增长4.11%；归属于上市公司股东的净资产为1,217,362,787.66元，同比增长2.99%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  广东高乐玩具股份有限公司

  董事长：杨旭恩                   二○一六年四月九日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2016-007

  广东高乐玩具股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2016年4月7日上午，在公司五楼会议厅以现场结合通讯方式召开。会议通知于2016年3月27日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事8人，实际参加会议董事8人（其中：董事杨其新以通讯表决方式出席会议），会议有效表决票数为8票。会议由董事长杨旭恩先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

  （二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

  本项议案需提交2015年年度股东大会审议。

  独立董事方钦雄、林则强、叶博辉分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。《独立董事2015年度述职报告》详细内容见2016年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2015年度董事会工作报告》详细内容见2016年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东高乐玩具股份有限公司2015年年度报告》全文中第三、四节。

  （三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告及摘要》。

  本项议案需提交2015年年度股东大会审议。

  公司《2015年年度报告》全文及其摘要刊登于2016年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》同时刊登于2016年4月9日的《证券时报》、《中国证券报》。

  （四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  本报告期内，公司实现营业收入414,433,040.77元，同比略微下降0.62%；实现归属于上市公司股东的净利润55,855,800.20元，同比上升21.96%；基本每股收益0.1179元，同比增长21.92%。截止2015年12月31日，公司总股本47,360万股，资产总额1,241,810,250.99元，同比增长4.11%；归属于上市公司股东的净资产为1,217,362,787.66元，同比增长2.99%。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  《2015年度财务决算报告》具体内容详见2016年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配方案》。

  经中汇会计师事务所有限公司审计，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润为55,919,042.63元，提取法定盈余公积金5,591,904.26元，加上年初未分配利润224,477,554.58元，再减去2015年度已分配普通股股利 23,680,000.00元，公司可供股东分配的利润为251,124,692.95元，资本公积余额436,115,605.07元。

  公司本年度利润分配方案为：拟以2015年12月31日总股本473,600,000股为基数，向全体股东每10股送红股 1 股并派发现金0.50元（含税），同时以资本公积每10股转增 9 股。本次利润分配共计需向股东派发现金红利23,680,000.00元，本利润分配方案实施后剩余未分配利润为180,084,692.95元，公司总股本增加至947,200,000股。资本公积转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  董事会成员一致认为公司上述利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定, 考虑了公司长远发展和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展。公司独立董事就此议案进行核查并发表同意意见。本分配方案待2015年年度股东大会通过后实施。

  《2015年度利润分配方案公告》具体内容详见2016年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  （六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

  《2015年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2016年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （七）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度社会责任报告》。

  《2015年度社会责任报告》具体内容详见2016年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （八）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见2016年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同时刊登于2016年4月9日的《证券时报》、《中国证券报》。

  （九）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘用2016年度审计机构的议案》。

  鉴于公司2015年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）聘期届满且为公司服务年限较长，为保证审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展需求，董事会拟聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。

  本项议案需提交2015年年度股东大会审议。

  《关于聘用2016年度审计机构的公告》具体内容详见2016年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  （十）会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  根据公司业务发展需要，2016年度，公司拟向工商银行股份有限公司揭阳分行及中国银行股份有限公司揭阳分行申请总额不超过30,000万元人民币的综合授信额度(其中中国银行20,000万元人民币，工商银行10,000万元人民币)，内容包括短期借款、银行承兑汇票、贸易融资、保函及其他授信业务，授信期为一年。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司董事会授权董事长杨旭恩先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。以上授权期限自董事会审议通过之日起一年内。

  （十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。

  为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营。公司拟在2016年4月至2017年4月期间，开展美元远期结售汇业务，业务规模不超过3,000万美元。公司董事会授权董事长杨旭恩先生全权代表公司签署上述开展远期结售汇业务有关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。以上授权期限自董事会审议通过之日起一年内。

  《关于开展远期结售汇业务的公告》具体内容详见2016年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  （十二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让土地使用权的议案》。

  为盘活公司存量资产，改善财务状况，进一步集中资源做好公司主营业务和并购业务，同意公司以公开拍卖方式，转让公司拥有的位于普宁市池尾街道的六宗土地使用权。董事会授权公司管理层办理相关手续并签署有关文件和协议。以上授权期限自董事会审议通过之日起一年内。

  《关于转让土地使用权的公告》具体内容详见2016年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  （十三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

  根据公司2015年度利润分配方案：拟以2015年12月31日公司总股本473,600,000股为基数，向全体股东每10股送红股1股，派发现金红利0.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股。上述方案实施后公司总股本为947,200,000股。拟修改公司章程如下：

  ■

  同时提请公司股东会授权董事会依照法律法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求，办理相关的外经及工商等变更登记和备案手续。以上授权期限自股东大会审议通过之日起一年内。

  本项议案需提交股东大会审议。

  新《公司章程》见2016年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》。

  董事会同意于2016年4月29日，召开公司2015年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的议案。

  《关于召开2015年年度股东大会的通知》刊登于2016年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  三、备查文件

  （一）第五届董事会第七次会议决议

  特此公告。

  广东高乐玩具股份有限公司

  董  事  会

  二○一六年四月九日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2016-008

  广东高乐玩具股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2016年4月7日在本公司五楼会议室召开。会议通知于2016年3月27日直接送达。应出席监事3名，监事陈淑芳出差在外，委托监事马少滨代为表决，实际出席监事2名，有效表决票数为3票，会议由监事会主席杨炳鑫先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度监事会工作报告》。

  本项议案需提交2015年年度股东大会审议通过。

  （二）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年年度报告及摘要》。

  经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核公司《2015年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本项议案需提交2015年年度股东大会审议通过。

  公司《2015年年度报告》全文及其摘要刊登于2016年4月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告摘要》同时刊登于2016年4月9日的《证券时报》、《中国证券报》。

  （三）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  本报告期内，公司实现营业收入414,433,040.77元，同比略微下降0.62%；实现归属于上市公司股东的净利润55,855,800.20元，同比上升21.96%；基本每股收益0.1179元，同比增长21.92%。截止2015年12月31日，公司总股本47,360万股，资产总额1,241,810,250.99元，同比增长4.11%；归属于上市公司股东的净资产为1,217,362,787.66元，同比增长2.99%。

  本议案需提交2015年年度股东大会审议。

  《2015年度财务决算报告》具体内容详见2016年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （四）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度利润分配方案》。

  经中汇会计师事务所有限公司审计，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润为55,919,042.63元，提取法定盈余公积金5,591,904.26元，加上年初未分配利润224,477,554.58元，再减去2015年度已分配普通股股利 23,680,000.00元，公司可供股东分配的利润为251,124,692.95元，资本公积余额436,115,605.07元。

  公司本年度利润分配方案为：拟以2015年12月31日总股本473,600,000股为基数，向全体股东每10股送红股 1 股并派发现金0.50元（含税），同时以资本公积每10股转增 9 股。本次利润分配共计需向股东派发现金红利23,680,000.00元，本利润分配方案实施后剩余未分配利润为180,084,692.95元，公司总股本增加至947,200,000股。资本公积转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  监事会成员一致认为公司上述利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定, 考虑了公司长远发展和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展。本分配预案待2015年年度股东大会通过后实施。

  《2015年度利润分配方案公告》具体内容详见2016年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  （五）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

  监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《2015年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2016年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （六）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见2016年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

  （七）会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘用2016年度审计机构的议案》。

  鉴于公司2015年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）聘期届满且为公司服务年限较长，为保证审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展需求，董事会拟聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。

  本项议案需提交2015年年度股东大会审议。

  《关于聘用2016年度审计机构的公告》具体内容详见2016年4月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

  三、备查文件

  （一）第五届监事会第五次会议决议。

  特此公告。

  广东高乐玩具股份有限公司

  监  事  会

  二○一六年四月九日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2016-010

  广东高乐玩具股份有限公司

  2015年度利润分配方案公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月7日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《2015年度利润分配方案》，具体情况如下：

  一、利润分配方案基本情况

  1、利润分配方案的具体内容

  ■

  2、利润分配方案的合法性、合规性

  本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的。符合《公司法》、企业会计准则、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划）》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

  3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  经中汇会计师事务所有限公司审计，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润为55,919,042.63元，提取法定盈余公积金5,591,904.26元，加上年初未分配利润224,477,554.58元，再减去2015年度已分配普通股股利 23,680,000.00元，公司可供股东分配的利润为251,124,692.95元，资本公积余额436,115,605.07元。

  基于公司2015年度的经营业绩情况和资本公积金余额情况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会审议通过了本次利润分配方案，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、截止本利润分配方案披露前六个月内，公司5%以上股东及董监高人员不存在持股变动情况。

  2、截至本公告日，公司未收到5%以上股东及董监高人员在利润分配方案披露后6个月内的减持计划，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

  三、相关风险提示

  1、本次利润分配方案中的送红股及资本公积金转增股本对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次利润分配方案实施完成后，公司股本由473,600,000股增加至947,200,000股，按新股本摊薄计算，公司2015年度基本每股收益为为0.059元/股，每股净资产为1.285元/股。

  2、公司在利润分配方案披露前后6个月内，不存在限售股已解禁或限售期即将届满情形。

  3、本次利润分配方案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2015年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  3、本次转增金额未超过公司2015年12月31日“资本公积——股本溢价”的余额。

  四、其他说明

  本次利润分配方案披露前，公司严格控制内部信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第七次会议决议；

  2、公司第五届监事会第五次会议决议；

  2、公司独立董事关于2015年度利润分配的独立意见。

  特此公告。

  广东高乐玩具股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月九日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2016-011

  广东高乐玩具股份有限公司

  关于2015年度募集资金存放与使用

  情况的专项报告

  深圳证券交易所：

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  1．实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]37号文《关于核准广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年1月20日向社会公开发行人民币普通股38,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币21.98元，募集资金总额为人民币835,240,000元，扣除上市发行费用52,580,600元后，实际募集资金净额为人民币782,659,400元，上述募集资金于2010年1月25日到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字[2010]031号验资报告验证在案。

  根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)规定，本公司将原计入上市发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,576,050.00元调整至当期损益，调整后实际募集资金净额变更为788,235,450.00元。

  2．以前年度已使用金额

  截至2014年12月31日止，本公司募集资金累计已使用金额655,564,896.25元，募集资金余额191,768,610.53元。

  3．本年度使用金额及当前余额

  ■

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金在各银行账户的存储情况

  为规范募集资金的管理和使用，本公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，结合实际情况制定了《募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。2010年3月2日，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司普宁支行、普宁市农村信用合作联社占陇信用社、中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行四个专项账户。2011年3月，本公司在交通银行股份有限公司广州五羊支行开立的募集资金专户44116239801801002376已注销，该专户存储的募集资金已全额转入中国工商银行股份有限公司普宁支行募集资金专户2019002229201020062。2014年10月，本公司拟注销普宁市农村信用合作联社占陇信用社的募集资金专户80020000001114065，并将前述专户内的募集资金余额转入在广东普宁汇成村镇银行新开立的募集资金专户80020000006830888进行专项存储。截至本年2月末，普宁市农村信用合作联社占陇信用社募集资金专户已注销，资金余额全部转至广东普宁汇成村镇银行的募集资金专户80020000006830888进行专项存储。

  截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  ■

  (二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

  2010年3月2日，本公司和保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司普宁支行、普宁市农村信用合作联社占陇信用社、中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行签订了《募集资金三方监管协议》；2014年11月，本公司和保荐机构平安证券有限责任公司与广东普宁汇成村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；该等协议与三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金，无违反协议的情况。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金实际使用情况

  2015年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明

  无募集资金用于收购资产的情况。

  附件：1.募集资金使用情况对照表

  广东高乐玩具股份有限公司董事会

  2016年4月7日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：广东高乐玩具股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  ■

  [注] 竞买土地使用权实际使用超募资金9,500.00万元，其中地价款2,419.00万元用于电子电动玩具生产建设项目，按照《广东高乐玩具股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》（详见《巨潮资讯网》2012年6月19日公告）及《平安证券有限责任公司关于公司使用超募资金对募投项目追加投资事项的核查意见》（详见《巨潮资讯网》2012年6月1日公告），原使用超募资金支付的地价款2,419.00万元作为对“电子电动玩具生产建设项目”的追加投资，现将2,419.00万元从购买土地使用权项目转入增加“电子电动玩具生产建设项目”的投入。

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2016-012

  广东高乐玩具股份有限公司

  关于聘用2016年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年4月7日，广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司” ）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于聘用2016年度审计机构的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、改聘会计师事务所的原因

  经公司2015年4月23日召开的2014年度股东大会审议通过，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度审计机构，负责财务审计与内部控制审计工作，聘期一年，现已到期。鉴于公司2015年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）聘期届满且为公司服务年限较长，为保证审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展需求，公司董事会拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中审众环”)为公司2016年度审计机构，聘期一年，审计费用：70万元。

  公司董事会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）多年来勤勉、尽责及辛勤工作表示衷心感谢和诚挚敬意。

  二、拟聘用会计师事务所情况

  中审众环始创于1987年，前身为财政部中华财务咨询公司和武汉市财政局共同发起设立的武汉中华会计师事务所，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2011年实现跨行业联合并组建了中审众环专业服务集团，下辖北方、中部、南方三个区域运营中心，服务网络遍布全国。经过近三十年的发展，已成为在国内享有重要影响力的，能够提供多资质、全方位服务的知名会计师事务所和大型专业服务集团。中审众环秉承“以人为本、依法执业、服务至上、诚信永恒”的理念，恪守独立、客观、公正的原则，以勤勉、诚信、追求卓越的专业精神服务于国家经济建设和广大客户，为社会发展做出积极的贡献，以维护社会公众利益和投资者合法权益为宗旨，努力实现客户价值的最大化，得到了业内和市场的广泛认可和支持。

  三、聘用审计机构履行的程序

  1、公司董事会审计委员会事前对中审众环进行了沟通和了解。公司董事会审计委员会审议通过了《关于聘用2016年度审计机构的议案》，同意聘用中审众环为公司2016年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

  2、公司于2016年4月7日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于聘用公司2016年度审计机构的议案》，同意聘用中审众环为公司2016年度审计机构。

  3、本次聘用审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

  四、独立董事对聘用审计机构事项的独立意见

  针对公司拟聘任2016年度审计机构的事项，作为公司独立董事，发表独立意见如下：公司拟聘任审计机构的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经核查，中审众环具有证券、期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，较好地履行其责任和义务。因此，我们同意公司聘请中审众环为公司2016年度审计机构，同意将此议案提交公司股东大会审议。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第七次会议决议。

  2、第五届监事会第五次会议决议。

  3、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东高乐玩具股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月九日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2016-013

  广东高乐玩具股份有限公司

  关于开展远期结售汇业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年4月7日，广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。因公司业务发展需要，需开展外汇远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：

  一、开展远期结售汇业务的目的

  因公司出口业务所占比重超过70%，主要采用美元进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营，经公司管理层研究，决定与银行开展远期结售汇业务。公司通过以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。

  二、远期结售汇品种

  公司开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币美元，开展外币金额不得超过预测回款金额，且交割期与预测回款期一致的外汇交易业务。

  三、业务期间、业务规模及投入资金

  1、业务期间及远期结售汇金额

  授权公司董事长兼总经理杨旭恩先生在2016年4月至2017年4月期间，开展美元远期结售汇业务，业务规模不超过3000万美元。以上授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  2、预计占用资金

  公司开展远期结售汇业务所需保证金在银行授信额度内循环使用，公司不需要投入资金。

  四、远期结售汇的风险分析

  公司进行的远期结汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定远期结汇合约时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也会存在一定风险：

  1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

  2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险：营销部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

  五、公司采取的风险控制措施

  1、营销部门采用财务部提供的银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

  2、公司第三届董事会第十三次会议已审议批准了《远期结售汇业务内控管理制度》，规定公司从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。对公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

  3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

  4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

  特此公告。

  广东高乐玩具股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月九日

  证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2016-014

  广东高乐玩具股份有限公司

  关于转让土地使用权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、公司本次以公开拍卖方式出售资产是为了盘活资产，改善公司财务状况，提高企业经济效益，不涉及公司主营业务变化。

  2、公司本次以公开拍卖方式出售资产，还没有具体交易对方，能否拍卖成交及是否构成关联交易具有不确定性。如本次转让由本公司关联方摘牌，则公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定申请豁免按照关联交易履行相关义务。

  3、本次资产出售不构成重大资产重组。

  4、本次资产拍卖已经公司2016年4月7日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。本次土地使用权的起拍价以具有证券从业资格的评估机构评估价为基准。

  一、交易概述

  广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活公司存量资产，改善财务状况，进一步集中资源做好公司的主营业务和并购业务，2016年4月7日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于转让土地使用权的议案》，同意公司以公开拍卖方式，转让公司拥有的位于普宁市池尾街道的六宗土地使用权。

  公司本次以公开拍卖方式出售资产，还没有具体交易对方，能否拍卖成交及是否构成关联交易具有不确定性。本次资产出售不构成重大资产重组。本次土地使用权的起拍价以具有证券从业资格的评估机构评估价为基准，如评估价达到需经公司股东大会审批的权限则需提交股东大会审议通过后才可实施。董事会授权公司管理层办理相关手续并签署有关文件和协议。以上授权期限自董事会审议通过之日起一年内。

  二、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

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  (下转B75版）