证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

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  1.4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2015年度，母公司实现净利润-94,112,378.10元。根据公司章程规定，母公司今年无需提取法定公积金，加上以前年度未分配利润388,076,954.08元，减本年度已分配现金股利110,619,389.00元，本次实际可供股东分配的利润为183,345,186.98元。

  因公司实施限制性股票激励，并已于2016年3月15日完成第二期限制性股票的登记手续，公司总股本变更为1,098,348,460股。公司拟以股权登记日的总股本1,098,348,460股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），合计派发股利148,277,042.10元，剩余部分35,068,144.88元转入以后年度分配。

  资本公积金转增预案，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截止2015年12月31日，母公司资本公积金余额为2,391,435,617.72元，公司拟以股权登记日的总股本1,098,348,460股计算，向全体股东每10股转增2股（转增股本由资本公积金转增），转增金额为219,669,692.00元。转增后，尚余资本公积金2,171,765,925.72元。

  第二节 报告期主要业务或产品简介

  2015年是“十二五”规划的收官之年。在全球经济增长乏力，国内经济增速放缓的背景下，公司在“技术见长受人尊敬的百年老店”的愿景指引下，凭着奋发向上的朝气和锐意创新的勇气，始终坚持技术领先和全球化道路，坚持“内生”发展与“外延”并购相结合，积极调整产业结构，促进产业发展，形成了与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备及智能电网设备三大业务板块，实现了公司的主营业务收入和利润持续快速增长。

  与电动汽车相关材料及其他功能材料

  通过产品及市场结构的调整，热缩材料相关子公司进一步加大了汽车市场拓展力度，扩大了公司在汽车等高端领域内的市场份额，实现该领域销售收入的稳步增长；与此同时，电路保护相关子公司积极开拓汽车电子电路保护等市场，并成功实现突破；电动汽车核心零部件锂电池相关材料方面，公司继续保持全球锂电池电解液添加剂龙头地位；

  参股的锂电池企业深圳市沃特玛电池有限公司和锂电池隔膜企业深圳市星源材质科技股份有限公司，在电动汽车产业全面爆发的背景下，报告期内各公司经营业绩均快速增长。

  智能工厂装备

  在《中国制造2025》的政策指引下，智能工厂装备需求不断加大,目前该板块由全资子公司珠海运泰利承载。该子公司是行业领先的精密测试设备和工业自动化设备供应商，部分自动控制技术达到了世界领先水平。

  目前珠海运泰利客户主要集中在世界五百强高端消费类电子领域，其所处行业处于高速增长期；智能工厂装备产业发展前景广阔， 珠海运泰利已积极布局汽车电子,医疗设备等行业,将形成新的业务增长点；随着珠海运泰利高端客户战略的有效实施，新兴市场的开拓，综合实力将大幅度增强,借力上市公司的大平台,未来有望保持快速增长。

  智能电网设备

  报告期内，各子公司继续加强与国家电网、南方电网等主网客户的合作与交流；进一步推进石油石化、铁路、轨道交通、冶金、市政工程等系统外市场业务的拓展；依托国家“一带一路”的战略部署，积极开拓海外市场。重点发展特/超高压监控与保护、智能变电站、配网自动化、在线监测、电力电子、充电桩；全网及电厂安全防误；智能环网柜、电力电缆附件；以及高压复合绝缘子等产品，不断提升公司在智能电网设备领域的竞争优势，提高产品的市场占有率。特别强调的是，在推进电改和能源互联网的环境下，公司EPC总包取得实质性突破，充电桩业务快速增长，新产品不断推出，行业地位不断提升。

  公司三大业务板块分别由若干子公司承载，各子公司均采用集研发、设计、生产、销售及售后服务为一体的“全方位”经营模式。

  第三节 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  第四节 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  第五节 股本及股东情况

  5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  第六节 管理层讨论与分析

  一、管理层讨论与分析

  报告期内，2015年在全球经济形势复杂多变，国内经济增速放缓的背景下，在市场竞争日趋激烈的环境下，公司董事会、管理层及全体员工始终坚持“技术见长受人尊敬的百年老店”的愿景，坚持技术领先和全球化道路，坚持“内生”发展与“外延”并购相结合，开拓创新，锐意进取，积极调整产业结构，促进产业发展，形成了与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备及智能电网设备三大业务板块，圆满完成了集团的既定目标，实现主营业务收入 41.62亿元,同比增长24.28%，实现净利润4.83亿，同比增长32.01%。

  二、报告期内主要经营情况

  与电动汽车相关材料及其他功能材料：

  报告期内，长园电子东莞基地的投入使用大大地提高了产能、效率以及质量稳定性，降低了成本，进一步提升了公司的竞争力。2015年传统消费类电子市场增长乏力，公司通过调整产品结构，针对汽车市场开发了新的产品，开拓了新的市场及客户、优化销售网络，公司业务取得了稳步增长。

  报告期内，长园维安继续保持着智能手机电池保护国内领先的地位。过电流保护产品国内外市场份额均稳步提升，尤其是通过自身的技术储备进一步提升了产品性能，从而其汽车电机市场应用拓展成效显著；借助原有消费类电子市场的渠道资源，公司自主研发的过电压保护相关产品市场拓展成效显著，提升了行业竞争力，保持经营业绩稳步增长。

  江苏华盛是锂电池电解液添加剂的全球领导企业。报告期内，该公司在产能受限的情形下业绩保持稳中有升，同时选址江苏泰兴建设新的生产基地，为迎接电动汽车的加速发展准备充足的产能。

  智能工厂装备类：

  报告期内，公司发行股份及支付现金购买收购珠海运泰利100%股权。该公司为国内精密测试设备和工业自动化设备行业的领先者，其产品和解决方案主要应用于消费电子领域，同时积极布局汽车电子,医疗设备等行业,未来将形成新的业务增长点。

  智能电网设备类：

  公司智能电网设备产业覆盖从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域，在国际智能电网解决方案一体化的趋势中，公司已取得了领先优势。主要产品有：智能变电站保护与监控、配网自动化主站系统、变电站在线监控、高压电缆附件、环网柜、变电站微机五防、超高压特高压复合绝缘子。

  长园深瑞继续保持着国内母线保护的领导地位，智能变电站保护和监控产品在2015年国网和南网的集中招标中成绩理想，符合预期，并在关键项目上取得了重大突破，特高压线路保护、超高压监控、新一代智能站取得的成绩进一步巩固了公司主网主业的行业地位；系统外市场拓展成效显著；海外市场取得关键突破；新产品配网自动化、在线监测业务成长较快，尤其是充电桩业务由于行业爆发，加之积极布局和全力投入，公司产品质量一流，业务快速发展。

  长园电力的电力电缆附件产品技术国内领先，行业地位稳固，在国网和南网的招标中均取得了较好的市场份额。220kV海底电缆、路缆电缆附件成功通过荷兰、俄罗斯等国家测试并入网运行，标志着其超高压电力电缆附件技术具备国际一流水平。MMJ型可恢复电缆本体附件产品目前已在全国21个省份投入使用，受到了业内的广泛关注，该产品销售收入翻番。该公司销售稳步增长，行业地位不断提升。

  长园共创继续保持微机五防国内第二的市场地位，围绕“立足防误、做透防误、拓展防误”的战略在传统电网防误、石油石化系统防误、轨道交通供电安全管理、电厂安全生产管理系统、通讯行业锁控系统五大行业中深耕细作，使得公司经营业绩稳步提升。

  长园高能在国网集中招标中成绩优异，继续保持中国复合绝缘子的领先地位，在超/特高压项目中取得较好成绩，报告期内中标特高压项目锡盟-山东1000kV工程、蒙西-天津1000kV工程以及酒泉-湖南、晋北-南京±800kV工程。公司±1100kV复合绝缘子产品经中国电力企业联合会专家论证后鉴定为“该系列产品综合技术性能达到国际领先水平”。

  (一)主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:万元 币种:人民币

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  1.收入和成本分析

  2015年度公司营业收入比上年上升24.28%，主要是由于本年收购珠海运泰利后新增智能工厂装备类产品营业收入以及与电动汽车相关材料产品收入有所上升。

  2015年度综合毛利率43.95%，比上年上升0.66个百分比，其中电动汽车相关材料及其他功能材料产品毛利率比上年上升2.17个百分比主要是由于产品结构调整以及原材料价格下降所致。

  (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:万元 币种:人民币

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  主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

  2015年度公司营业收入416,185.31万元比上年增长81,321.28万元，增幅24.28%。

  ①智能工厂装备业务是公司2015年新增的主要业务板块，主要由本年新收购子公司珠海运泰利负责生产和销售，珠海运泰利自2015年8月纳入本公司合并范围，本年合并营业收入53,151.11万元；

  ②与电动汽车相关材料及其他功能材料类产品营业收入与上年相比增长15.08%，主要是锂电池电解液添加剂产品营业收入上升所致，该产品主要由本公司子公司江苏华盛负责生产和销售，江苏华盛自2014年12月纳入本公司合并范围。

  2015年度公司出口收入比上年上升138.14%，主要是由于本年新收购子公司珠海运泰利的营业收入大部分为出口收入。

  (2).产销量情况分析表

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  产销量情况说明

  智能工厂装备类产品主要由公司2015年收购子公司珠海运泰利生产和销售，公司自2015年8月开始合并珠海运泰利财务报表，因此上表中本年数据仅统计了2015年8月至12月生产量和销售量，未列示相关数据与上年相比变动比例。

  锂电池电解液添加剂类产品主要由公司2014年收购子公司江苏华盛生产和销售，公司自2014年12月开始合并江苏华盛财务报表，因此上表中仅统计了2015年度生产量和销售量，未列示相关数据与上年相比变动比例。

  (3).成本分析表

  单位：万元

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  2.费用

  单位：万元

  ■

  销售费用较上期增加8.89%，远低于营业收入增长幅度，一方面由于新并入子公司珠海运泰利、江苏华盛的销售费用在营业收入中的占比远低于公司原有业务中销售费用在营业收入中的占比，另一方面是由于公司在积极开拓市场的同时注重费用控制。2015年度管理费用比上年上升27.68%，主要是研发费用上升29.79%以及摊销期权费用2347万元。财务费用较上期增加13.41%，主要是因为银行借款增加导致的利息支出增加。

  3.研发投入

  单位：万元

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  2015年持续加大对电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备及智能电网设备类新产品的研发投入，2015年研发支出23,285.31万元，比上年上升37.34%。其中正在研发的与电动汽车相关材料及其他功能材料类产品主要包括电池管理系统、汽车电机保护用高温PTC、汽车用热缩套管等；正在研发的智能工厂装备类产品系列包括自动测试装置和自动组装线等；正在研发的智能电网设备类产品系列主要包括继电保护与自动化设备、充电桩、电力状态监测设备、超高压电缆附件等。

  4.现金流

  2015年经营活动产生的现金流量净额为45,603.61万元，比上年增加62.02%，主要是由于2015年新收购子公司珠海运泰利和2014年并入子公司江苏华盛引起营业收入比2014年有所上升，以及智能电网设备行业回款增加。2015年公司投资活动产生的现金流量净额为-44,827.00万元, 流出净额比上年减少44.58%，主要是由于本年股权投资项目有所减少。

  (二)资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：万元

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  (一)行业经营性信息分析

  1、2015年电动汽车相关材料及其他功能材料业务同比增长15.24%，一方面2015年由于传统消费类电子市场增长乏力，尽管热缩材料的汽车及通讯类市场稳步增长，且电路保护产品中过压产品业务增速较快，但是整体业务增长仍受到一定程度影响；另一方面江苏华盛在2015年产能受限的情形下业绩保持稳中有升，为报告期电动汽车相关材料及其他功能材料板块的增长作出主要贡献。

  2、智能工厂装备，2015年8月珠海运泰利纳入公司旗下后，当年为集团贡献营业收入5.32亿元，这为公司营业收入的持续增长作出了贡献。其营业收入主要源于高端消费类电子检测设备及工厂自动化设备的销售。目前公司消费类及汽车电子客户快速增长，客户结构进一步优化。

  3、智能电网设备业务继续保持稳定，主要原因在于：一方面国家电力设施建设增速基本保持平稳，加之板块各子公司基本处于行业内领先水平，虽然国家电力改革导致需求和招标政策发生了一些变化，但是各子公司开拓创新，锐意进取，积极应对，因而造成的影响不大；另一方面，各子公司网外业务及新产品销量有所突破，尤其是电动汽车充电桩以及轨道交通等业务有不错的增长。

  4、整体业务结构上，电动汽车相关材料及其他功能材料占比32.95%；智能工厂装备占比12.93%；智能电网设备占比53.62%。智能电网设备占比依然最高，但随着公司业务的拓展，其他板块力量的加强，所占比重已经有所下降。

  （四）投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  报告期内公司对外股权投资额为38,226.39万元（投资额未统计运泰利及珠海奈电的投资额），较上年同期下降60.01%；若统计珠海运泰利及珠海奈电的投资额，报告期内公司对外股权投资额为211,516.39万元，较上年同期上升121.27%；

  ①2015年2月6日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司合资设立泰国公司的议案》，合资公司主要从事电力系统继电保护系统，长园深瑞出资490万元泰铢（折合人民币约93万元），占49%股权；审议通过了《关于长园电子（集团）有限公司向全资子公司长园电子（东莞）有限公司增资的议案》，长园电子（集团）向其全资子公司长园电子（东莞）增资4,550万元人民币，该公司主要产品为生产经营热收缩套管、PVC套管、PTFE管等。

  ②2015年4月1日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于投资贵州长征开关制造有限公司的议案》，公司投资总金额为15,300万元，公司通过增资及股权收购方式持有贵州长征开关制造有限公司20%股权，该公司主要产品为双电源转换开关及断路器等开关设备；审议通过了《关于控股子公司江苏华盛精化工有限责任公司设立子公司的议案》，江苏华盛出资4,750万元，占新设公司（江苏如东长园华盛化工新材料有限公司，后更名为长园华盛(泰兴)锂电材料有限公司）95%股权，该公司主要从事锂电池电解液添加剂和硅烷的制造、销售。

  ③2015年4月23日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，同意公司设立一家全资供应链管理有限公司（深圳市长园盈佳经贸有限公司），注册资本10,000万元,主要从事集团内子公司经营所需大宗原材料采购；审议通过了《关于拉萨市长园盈佳投资有限公司转让参股公司的议案》，同意长园盈佳将参股公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司4.21%股权转让给风华高科，风华高科以发行股份方式向长园盈佳支付对价2,509.16万元，折成股份304.8797万股（最终以中国证监会审核为准），公司投资奈电科技的初始成本为1,290万元；审议通过了《关于长园电力技术有限公司向控股子公司北京国电科源电气有限公司增资的议案》，同意长园电力向国电科源增资1,983.39万元，持有国电科源51%股权，该公司主要产品为防雷接地产品。

  ④2015年6月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于转让深圳市海鹏信电子股份有限公司4.5889%股权的议案》，同意公司以人民币1,000万元的价格转让海鹏信4.5889%股权给自然人陈清，该公司主要产品为浪涌防护器、智能配电产品和嵌入式电源产品。

  ⑤2014年12月19日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关事项。2015年7月17日，公司收到证监会《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司发行163,650,482股（发行价格为10.30元/股）并支付现金3,440万元购买珠海运泰利100%股权，珠海运泰利100%股权的交易价格确定为172,000万元。公司于2015年8月完成了发行股份购买珠海运泰利100%股权并募集配套资金的全部手续。珠海运泰利主要业务为精密测试设备和工业自动化设备。2015年9月10日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司增资的议案》，本次募集的配套资金扣除交易的现金对价支付和相关交易费用后，其中30,000万元以增资方式给珠海运泰利，增资金额全部进入珠海运泰利注册资本，本次增资完成后，珠海运泰利注册资本由人民币4,610万元增至34,610万元。

  ⑥2015年11月19日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司收购武汉万盛华电力科技有限责任公司100%股权的议案》，同意以750万元的价格收购万盛华100%股权，该公司主要业务为电力系统安全稳定控制装置；审议通过了《关于拟参股设立互联网科技公司的议案》，同意公司出资1,800万元合资设立一家互联网科技公司（公司名称为海豚富易网络科技（深圳）有限公司），公司持有其20%股权，该公司主要业务为风险管理咨询、电子商务。

  (1)重大的股权投资

  2014年12月19日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关事项。2015年7月17日，公司收到证监会《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司发行163,650,482股（发行价格为10.30元/股）和支付现金3,440万元购买珠海运泰利100%股权，珠海运泰利100%股权的交易价格确定为172,000万元。公司于2015年8月完成了发行股份购买珠海运泰利100%股权并募集配套资金的全部手续。珠海运泰利主要业务为精密测试设备和工业自动化设备。

  公司购买该部分资产有业绩承诺，详细情况见公司2015年度报告第五节重要事项 “二、承诺事项履行情况（二）公司资产存在盈利预测”。

  (2)重大的非股权投资

  ①募集资金使用情况

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月7日出具的《2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》大华核字[2016]002500（具体内容详见2016年4月9日上交所网站www.sse.com.cn相关公告），公司2015年度募集资金使用主要情况如下：

  募集资金总体使用情况

  单位：人民币万元

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  募集资金承诺项目情况（截至2015年12月31日）

  单位：人民币万元

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  说明：

  经公司2015年12月22日第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，董事会认为公司变更部分募投项目实施主体，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司变更部分募投项目实施主体。具体如下：

  拟将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由公司全资子公司珠海运泰利实施变更为由珠海运泰利全资子公司珠海达明软件有限公司实施。“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施地点为珠海市高新区科技创新海岸创新六路。珠海达明位于珠海市唐家湾镇软件园路，运泰利位于珠海市斗门区新青科技工业园。由于珠海达明的地理位置更有利于“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施，根据公司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目“运泰利智能装备科技园建设项目”实施主体由珠海运泰利变更为珠海达明。珠海达明后续将进行更名并变更经营范围（具体公司名称及经营范围以珠海市工商局核准内容为准），原有软件业务将转移至运泰利的另一全资子公司珠海市携诚软件有限公司。

  上述变更事项，已经公司第六届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。保荐机构已出具专项意见书，独立董事、监事会已按照相关规定发表意见。

  ②非募集资金项目情况

  单位：人民币万元

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  注：智能电网系列产品研发生产基地建设项目的说明

  公司2016年2月1日取得《关于长园（南京）智能电网设备有限公司智能电网系列产品研发生产基地建设项目有关事项变更的通知》（宁经管委外字【2016】第5号），智能电网系列产品研发生产基地建设项目投资总金额变更为13744万美元（折合人民币90,421.10万元）。2016年2月4日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司非公开发行股票议案，公司计划通过非公开发行募集不超过8亿元，分别用于智能电网系列产品研发生产基地建设项目和偿还银行借款。公司原非募集资金项目“智能电网系列产品研发生产基地”项目名称变更为“智能电网系列产品研发生产基地建设项目”，项目预计投资金额变更为90,421.10万元。

  （3）以公允价值计量的金融资产

  单位：万元

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  （五）主要控股参股公司分析（注：表格数据均为各控股公司合并数据, 珠海运泰利合并时间2015年8月—2015年12月）

  单位：万元

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  三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  1、与电动汽车相关材料及其他功能材料  

  （1）电动汽车及核心零部件

  在能源、环境形势日益严峻的今天，电动汽车因其清洁节能的显著优势，而倍受重视。加快培育和发展电动汽车产业，既能有效缓解能源和环境压力，又能推动汽车产业转型升级。

  电动汽车的三大核心零部件及技术——电机、电池和电控，电池是电动汽车发展的瓶颈。尽管锂电池的性能仍存在一定的缺陷，但在强烈的外部需求推动下，产业呈现供不应求，各厂家积极扩产的状态；电控技术上软硬件的解决方案属于整车企业的核心技术，对电控技术的拓展和占有是未来汽车企业能否获得先导性优势的关键。

  从市场竞争来看，日韩企业，如LG化学、日本AESC、松下等企业占据全球动力电池半数市场份额。国内有一定竞争实力的动力锂电池厂商则包括比亚迪、CATL、天津力神、国轩高科、沃特玛等。电芯主材涉及企业主要有：正极材料杉杉、先行和瑞翔等；负极材料有贝特瑞、紫宸等；隔膜材料有星源材质、中科科技和沧州明珠等；电解液则包括新宙邦，江苏国泰以及天赐等。

  由于2014年以来，国家及地方政府对于电动汽车的激励政策逐步落实，电动汽车产业一片欣欣向荣的景象，尤其是2015年全年实现电动汽车销量37.9万台，同比增长超过350%，进而导致供应链上各环节均出现供不应求的局面。尽管各家企业纷纷开始扩产增加供给，但预计至少到2016年底相关产能才能得到释放，供给不足才能缓解。

  （2）充电设施

  目前电动汽车充电设施主要包括充电桩和充换电站两大类，基本都集中在示范城市，主要由国家电网公司、南方电网公司和普天新能源公司承建。根据《电动汽车充电基础设施建设规划》草案，我国到2020年充换电站数量需达到1.2 万个，充电桩达到450 万个；电动汽车与充电设施的比例接近标配的1:1。预计未来五年国内新能源汽车充电桩(站)的直接市场规模有望达到1260 亿元。

  此外，充电站/桩作为互联网入口能释放出的新的商业价值。依托电网资源进行互联网转型，利用云网资源优势的充电桩设施，以及借力电改向新能源汽车领域开拓将成为企业转型升级的发展方向。

  公司在上述行业形势和发展趋势下，积极布局电动汽车产业相关材料，一方面抓电动车核心零部件及相关配套，另一方面兼顾电动汽车充电桩相关产业，抢占先机，力争成为该领域的领先企业。

  2、智能工厂装备  

  中国工业发展的阶段正处于换挡减速期，劳动力成本的上升日趋凸显，工厂自动化装备成为一个重要解决方案。智能工厂装备目前产业规模在万亿以上，且未来成长空间巨大。

  《中国制造2025》着重强调了包括机器人、节能与新能源汽车、电力装备、新材料及高性能医疗器械等在内的十大领域。规划中指出在基于信息物理系统的智能工厂装备、智能工厂等智能制造领域实现制造方式变革。

  公司2015年成功并购珠海运泰利，拟利用其行业领先的测试和自动化设备开发优势，积极打造公司智能工厂装备板块业务。该企业是行业领先的精密测试设备和工业自动化设备供应商，部分自动控制技术和精度达到了世界领先水平。一方面，行业发展前景广阔；另一方面企业多年来在智能工厂装备行业积累丰富经验，对于行业及市场非常熟悉，具有较强的竞争能力。

  3、智能电网设备

  “十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段，尽管经济增速放缓，但为贯彻落实中央“稳增长、防风险”有关部署，国家发改委、能源局提出2015～2020年配电网建设改造投资不低于2万亿元，全面加快现代配电网建设，支撑经济发展和服务社会民生。这意味着能源和电力需求仍将刚性稳步增长。电力需求增加，设施建设投入加大的同时对于电网供给的质量要求进一步提升，一方面增加了项目的数量，另一方面提高了项目的质量要求，这对于在智能电网设备行业处于优势地位的公司各子公司极为有利。

  继续贯彻落实《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，清洁能源开发力度进一步加大，加快推动能源生产与消费改革。新能源可持续发展，必然加大对新技术新模式的尝试，同时引入市场机制。公司基于多年来的新能源相关产业的布局，扎实的技术服务功底，灵活多样的模式，将在竞争中立于优势地位。2015年以来分布式能源业务的成功布局为其在行业快速增长到来之前做好了充分准备。

  作为《中国制造2025》重点规划内容之一的先进轨道交通建设，同样为电力设备及智能化防误带来大量需求。到2020年，我国将建设城际轨道交通和客运专线约1.5万公里，而轨道交通的电气化以及安全生产等均对智能电网设备提出更高要求。公司积极布局，大力拓展原有技术产品在新兴市场的应用。

  国家2016年将继续坚持落实“一带一路”的战略部署，优化电网格局，加快建设坚强智能电网，电网建设未来将建成网架坚强、广泛互联、高度智能、开放互动的统一同步电网，成为全球能源互联网的重要组成部分。公司将不断提升特高压产品技术实力，加强智能变电站，配网自动化等产品技术的投入和拓展，抢抓电改及能源互联网所带来的市场机会。

  (二)公司发展战略

  2016年，公司将继续坚持以“技术见长受人尊敬的百年老店”为愿景，坚持技术领先和全球化，坚持自我发展和收购兼并相结合，不断创新、管理变革、优化产业结构，打造“电动汽车相关材料”、“智能工厂装备”和“智能电网设备”三大业务板块，确保公司快速稳定发展，力争成为各相关领域的优质企业。

  (三)经营计划

  2016年是“十三五”规划的开局之年，是全面深化改革的关键之年。“一带一路”战略、环境保护及治理的迫切需求都将进一步推动以电力为中心、清洁化为特征的能源结构调整和变革 ，同时对新能源、新材料、智能工厂装备、电动汽车等新兴产业具有极强的带动作用，为高新科技型企业产业发展、商业模式创新及可持续发展提供广阔空间和重大历史机遇。

  公司作为上述企业中的一员，围绕三大战略板块有如下经营计划：

  1、与电动汽车相关材料及其他功能材料：

  （1）加快推进锂电池电解液添加剂扩产项目的进度，优化产品工艺，提高产品质量及生产效率，进而提升市场竞争力，满足动力电池高速增长的需求；同时，紧跟世界动力电池发展趋势，积极设计开发新型电解液添加剂。

  （2）热缩材料在做好原有消费类电子及通信等市场的同时，紧紧围绕汽车需求开发新产品，积极开拓国内外客户，扩大公司在电动汽车及高铁等高端应用领域的市场份额。电路保护方面，一方面继续做好做强电池保护用产品，另一方面进一步提升技术，整合业内资源，丰富和完善电路保护解决方案，积极拓展产品在汽车电子电路保护中应用的市场。

  （3）积极布局与电动汽车相关材料及其他功能材料，如锂电池制造、锂电池隔膜以及电控等，进一步延展相关产业链条，增强板块综合实力。

  2、智能工厂装备

  为做强智能工厂装备板块，加大对战略客户新产品精密测试的市场和研发投入，将重点做好以下几方面工作：

  （1）加快人才储备，加大研发投入，做好智能终端检测设备的同时，加快汽车电子、LED照明、医疗等新应用市场领域的拓展速度。

  （2）通过与战略伙伴合作，开发设计并建立第一个智能工厂样板，通过实践验证、健全和完善智能工厂方案，并对相关方案进行前期市场推广；

  （3）内生与外延相结合，集中力量打造智能工厂装备的软硬件控制平台，增加和扩展智能工厂装备产业长期发展所必须的核心零部件及技术；继续拓展智能工厂装备板块业务和产品线，扩大对工业自动化市场的覆盖范围。

  3、智能电网设备：

  （1）继续加强与国家电网等主网客户的合作交流，巩固主网主业的行业地位，保证电网升级及需求增长中的相应份额；

  （2）进一步提升电动汽车充电桩技术和制造水平，加大投入，抢占先机，选择优质客户的同时加快拓展电动汽车充电桩业务；

  （3）完善及拓展智能电网设备相关产品及业务，力争进入高端市场领域；积极拓展独联体各国、印度及南美各国海外市场，积极发展电力工程总包业务；

  （4）继续加强与省市各电力公司的技术交流，加大“恢复电缆本体技术（MMJ及EMT）产品”的推广力度；

  （5）以轨道交通智能化防误为突破口，大力推广轨道车辆检修安全联锁系统在城市地铁系统中的应用，从而进一步延伸到石油、石化、冶金、煤炭等行业应用；

  （6）通讯防误监控领域，组建通讯市场专项小组，积极开展与铁塔等公司合作，推广E-钥匙管理系统的应用市场，提升客户对于公司该类技术方案的认知。

  (四)可能面对的风险

  1、宏观经济

  2016年是“十三五”的开局之年，预计整体的宏观经济将保持平稳增长。公司智能电网设备制造行业与国家宏观经济政策、产业政策以及国家电力规划有着密切联系，易受国家相关产业政策的影响。国民经济发展的周期波动、国家行业发展方向等方面政策变化可能对公司的生产经营造成影响。消费类电子产品行业的景气程度也与全球经济有直接的相关性，其波动会对公司业绩造成一定影响。

  2、政策风险

  与电动汽车相关材料行业由于国家各级政府的激励政策陆续落实，自2014年以来一直处于高速增长期，因此行业内各产业链上的企业纷纷扩产，2016年底将会大量释放新增产能。此外，尽管电动汽车激励政策的整体补贴水平仍保持稳定，但补贴的结构性变化有可能对部分材料或产品造成一定影响。

  3、技术开发及升级带来的风险

  公司2016年在“技术见长受人尊敬的百年老店”的愿景指引下，将继续保持对研发和技术创新的资金投入，尤其是与电动汽车相关材料及智能工厂装备板块，例如充电设备，锂电池，以及智能工厂方案等相关新兴领域。在追求技术领先和长期储备的同时，需要关注技术创新，研发攻关所面临的不确定性带来的风险，以及行业技术路线变化带来的风险。

  4、管理风险

  公司2016年投资并购的业务在符合公司战略和板块需求的基础上将保持一定规模。随着公司的发展，收购并购业务带来的资源整合和企业文化融合均对公司现有的管理提出更高要求。公司将强化管理-服务-投资平台功能建设，加强人才储备与培养，进一步优化子公司股权结构、建立健全集团内部控制体系、投资并购流程，积极识别和应对市场变化中公司面临的各方面风险。

  5、国际业务及汇率风险

  随着公司国际业务的不断开展，有效评估识别国际业务中的风险，采取适当的风险控制流程变得更为重要。特别重点关注汇率波动情况，2016年中国将进一步放松对人民币汇率的管制，将进一步扩大人民币汇率变动幅度。随着中国向自由浮动汇率迈进，相关汇率波动对企业来说的商业风险无疑将会进一步加大。公司加强人民币汇率风险管控，采取积极有效的应对措施。

  第七节 涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加?11户，减少1户，其中：

  ■

  本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

  ■

  7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  长园集团股份有限公司

  二〇一六年四月七日

  证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2016035

  长园集团股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  长园集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2016年4月7日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事8人，董事长许晓文先生因公出差，书面委托副董事长鲁尔兵先生代为出席会议并行使表决权,公司部分监事、高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由副董事长鲁尔兵先生主持，经与会董事讨论，审议通过了以下决议：

  一、审议通过了《2015年度总裁工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《2015年度报告全文和摘要》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《2015年度利润分配预案和公积金转增股本预案》；

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2015年度，母公司实现净利润-94,112,378.10元。根据公司章程规定，母公司今年无需提取法定公积金，加上以前年度未分配利润388,076,954.08元，减本年度已分配现金股利110,619,389.00元，本次实际可供股东分配的利润为183,345,186.98元。

  因公司实施限制性股票激励，并已于2016年3月15日完成第二期限制性股票的登记手续，公司总股本变更为1,098,348,460股。公司拟以股权登记日的总股本1,098,348,460股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），合计派发股利148,277,042.10元，剩余部分35,068,144.88元转入以后年度分配。其中激励对象就其获授的合计25,213,000股限制性股票应取得的现金分红款3,403,755元在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  资本公积金转增预案，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截止2015年12月31日，母公司资本公积金余额为2,391,435,617.72元，公司拟以以股权登记日的总股本1,098,348,460股计算，向全体股东每10股转增2股（转增股本由资本公积金转增），转增金额为219,669,692.00元。转增后，尚余资本公积金2,171,765,925.72元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于支付会计师事务所2015年度审计费用及续聘的议案》，2015度审计费用为240万元人民币，其中年度审计费用175万元，内控审计费用65万元；同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，年审计费用基数为240万元，其中年度财务报告审计费用基数为175万元，内部控制评价报告审计费用基数为65万元，具体支付金额视实际审计业务量而定；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于2016年度集团向各银行申请授信额度的议案》，同意公司向以下各银行申请授信额度：

  ■

  以上额度可用于下属控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同，并由财务部办理具体借款手续。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于2016年度为控股子公司提供担保的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《2015年度社会责任报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、《关于2015年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2016年度薪酬认定的议案》；

  2015年度董事、监事、高管人员薪酬发放共计1,580.952万元（税前）。

  为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2016年度薪酬的确定办法，标准如下：

  1、独立董事津贴

  根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，2016年，拟给予每位独立董事津贴为人民币1.2万元/月。独立董事参加公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

  2、董事、高级管理人员薪酬与津贴

  在公司任职的董事、高级管理人员，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取职务津贴。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经营性净现金流等指标进行考核确定。

  不在公司任职的董事领取董事津贴1.2万元/月。其参加公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

  3、监事薪酬与津贴

  职工代表监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务津贴，其参加公司董事会、监事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。。

  不在公司任职的监事领取监事津贴1万元/月。其出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》；

  关联董事鲁尔兵先生、吴启权先生回避表决

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过了《关于全资子公司深圳市长园特发科技有限公司设立全资子公司的议案》；同意公司全资子公司深圳市长园特发科技有限公司设立全资子公司浙江长园特发科技有限公司（最终以工商登记为准），注册资本为1,000万元人民币,经营范围为塑胶发泡材料、导电防静电产品的生产与销售，热缩材料，绝缘制品的销售：经营进出口业务；普通货运。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过了《关于购买董事、监事、高管人员责任保险的议案》；同意公司购买董事、监事及高管人员责任险。保险责任限额不超过3000万元，期限为1年，保险费用不超过15万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过了《关于变更经营范围及修订公司章程的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十九、审议通过了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二十、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，同意于2016年4月29日召开2015年度股东大会。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月七日

  证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2016036

  长园集团股份有限公司

  关于2016年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：本事项不需要提交股东大会审议

  ●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易遵循了市场定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于2016年4月7日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，会议应到董事9人，实际出席会议董事8人，会议应到董事9人，实际出席会议董事8人，董事长许晓文先生因公出差，书面委托副董事长鲁尔兵先生代为出席会议并行使表决权。关联董事鲁尔兵先生、吴启权先生此议案回避表决。由于鲁尔兵先生为关联董事，依相关规定此议案不能代理行使表决权。

  公司独立董事杨依明先生、秦敏聪先生、贺云先生对关联交易发表了意见：公司的日常关联交易符合公开、公开、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。

  （二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：人民币万元

  ■

  （下转B106版）