证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以371,287,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1.公司主要业务

  目前，公司的主要业务是民爆器材、军品的生产、研发与销售，工程爆破服务，物流运输等业务。

  2.公司的主要产品及用途

  公司经营的民爆产品包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索等。上述产品应用于矿山开采、基础设施建设及其他工程爆破服务。

  公司经营的军品为军用雷管等，系军工三级配套产品。

  公司工程爆破业务可以为各级别的爆破工程项目提供爆破设计施工、安全评估、安全监理等服务。

  公司的物流运输包括民爆产品及其他产品的运输服务。

  3.公司经营模式及业绩驱动因素

  公司是传统的民爆器材商品制造企业，2015年，民爆器材生产经营仍是核心业务，面对整个行业的新形势，公司2015年在终端市场和省外市场开发都取得显著成效，省外市场销量明显提高，公司致力于从民爆产品生产供应商转变为民爆系统集成服务商，打造民爆产品全产业链，推动由价值链低端向价值链高端的转型，实现产业专业化、一体化、集约化、集聚化发展，通过为客户创造价值拓展发展空间，提升公司业绩。

  4.公司所属行业的发展阶段、周期特点以及公司所处的行业地位

  民爆行业素有“基础工业的基础，能源工业的能源”的称谓，行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展等紧密关联，在国民经济景气、固定资产投资增长、煤炭、石油及各类矿产需求旺盛时期，民爆行业也随之处于良好的发展阶段；相反，如果国民经济萧条，固定资产投资大幅减少，民爆行业市场需求也随之下降。随着国民经济进入新常态发展期，民爆行业也在经历了高速增长期后进入新常态的发展时期，市场需求特别是商品民爆器材的需求出现下滑，产业升级、产品结构调整力度进一步加大，企业兼并重组速度进一步加快，行业集中度将进一步提升。

  公司系我国民用爆破器材行业优势骨干龙头企业，公司民爆器材产品涵盖工业炸药、工业雷管及工业导爆索（管），是全国民爆行业产品品种规格最齐全的企业之一。据中国爆破器材行业协会统计，2015年，公司在全国民爆器材生产企业生产总值排名第四、工业炸药生产年产量排名第五、工业雷管年产量排名第四。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，全球整体宏观经济形势依旧错综复杂，国内经济增速放缓、民爆市场放开、民爆产品需求下降和价格下滑。面对严峻的外部形势和艰巨繁重的转型发展任务，公司董事会及经营管理层紧紧围绕公司发展战略和年度经营目标，坚持稳中求进的工作总基调，主动适应经济发展新常态，坚定不移转方式调结构，转作风提效率，以产业链终端服务为突破，突出抓好稳增长、调结构、强管理、巧经营、推改革、惠民生等各项工作，围绕年初制定的工作目标，把握经济发展大势，上下一心、攻艰克难、锐意进取、改革创新，全面推动公司转型发展，确保了企业的安全、稳定和健康发展态势。报告期内，公司实现营业收入为219855.12万元，同比增长22.45%；利润总额16230.34万元。同比下降38.91%；净利润12576.40万元，同比下降42.63%，其中，归属上市公司股东的净利润10944.07万元，同比下降44.65%；每股收益0.29元，同比下降42%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期归属于上市公司普通股股东的净利润总额109,440,694.58 元，比上年度197,741,880.99 元下降44.65%。主要原因是：1.炸药及雷管销量下降、省外销量比重上升导致平均销售价格下降及民爆市场价格放开竞争加剧给客户让利，民爆器材产品销售毛利比上年减少4798万元；2.对联营企业湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司投资收益比上年减少4363万元；3.应收帐款年末余额比上年上升致使计提坏帐准备比上年增加 629万元。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  同一控制下企业合并对期初数及上期数调整的说明

  公司本期收购实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司下属湖南神斧投资管理有限公司的全资子公司耒阳市安泰服务有限公司100%股权，实现同一控制下企业合并，根据准则的规定对公司合并报表期初及上期比较报表数据进行追溯调整，各财务报表调整项目如下：

  （1）合并资产负债表调整情况

  ■

  （2）合并利润表调整情况

  ■

  （3）合并现金流量表调整情况

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  ■

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  董事长：李建华

  二〇一六年四月九日

  证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2016-011

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  与关联方签署《关联交易协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏

  一、关联交易概述

  根据公司日常生产经营的需要,湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称：公司）与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司、岳阳县湘荣发展实业公司发生日常关联交易。鉴于相关协议有效期届满,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,公司分别与关联方重新签订了相关日常关联交易协议,有效期均为三年。

  公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与关联方签署<关联交易协议>议案》。审议上述议案,关联董事李建华、唐志、陈光保先生回避表决，公司独立董事事前认可,并发表了独立意见，本次与关联方关联交易协议尚需获得公司2015年度股东大会批准,关联股东湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南神斧投资管理有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

  二、协议的主要内容

  （一）与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司签署的《供应协议》

  1、协议双方

  甲方: 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  乙方: 湖南省南岭化工集团有限责任公司

  2、交易内容

  （1）乙方向甲方提供纸箱、塑料袋等包装物（含湖南南岭包装材料有限公司生产的包装物）及细木粉、木炭、高氯酸钾、乳化剂等原材料。

  （2）乙方向甲方所属双牌分公司提供供水、供电和储运服务。 甲方所属祁东分公司为乙方祁东分部提供供水、供电服务；甲方所属汨罗分公司为乙方汨罗分部提供供水、供电服务。

  3、定价原则

  （1）乙方向甲方提供原材料价格标准：乙方向甲方提供原材料产品的价格按市场价格进行结算，“市场价格”指湖南省范围内相同产品的价格，如无市场价格则价格由双方议定，以合法及不侵害甲方权益为前提条件和原则。

  （2）甲乙双方提供水、电服务价格根据当地政府主管部门的公布的价格定价，并根据提供服务的管理难度，经双方协商后，加收合理的管理费用。

  4、协议约定的有效期限

  自本公司2015年度股东大会批准后生效, 至2018年12月31日止,有效期为3年。

  5、协议生效:本协议由双方签署盖章并经甲方2015年度股东大会批准后生效。

  （二）公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司与岳阳县湘荣发展实业公司签署的《物资采购协议》

  1、协议双方

  甲方: 湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司

  乙方: 岳阳县湘荣发展实业公司

  2、交易内容

  乙方向甲方提供产品（含试制产品）装配所需的电点火药头、电点火具、铜包钢线等原材料。

  3、定价原则

  乙方向甲方提供原材料按照湖南省范围内相同产品市场价格进行定价，若无可比的当地市场价格,则以合法及不侵害甲方权益为前提条件和原则协商定价。

  4、协议约定的有效期限

  自本公司2015年度股东大会批准后生效，至2018年12月31日止，有效期为3年。

  5、协议生效: 本协议自双方法定代表人（或委托代理人）签字并加盖公章之日起成立，经甲方董事会批准之日起生效。

  三、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

  （1）由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源，本公司与该公司具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系，湖南省南岭化工集团有限责任公司（含其全资子公司湖南南岭包装材料有限公司）能充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。同时，由于改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司三点都远离城区，分别配置了较为完备的供水、供电系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的原则，对三点的供水供电资产进行合理的划分：湖南省南岭化工集团有限责任公司双牌点供应本公司水电，祁东、汨罗两地则由本公司供应水电给湖南省南岭化工集团有限责任公司相应的分部。

  （3）本公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司（简称向红公司）向岳阳县湘荣发展实业公司（简称湘荣实业公司）采购电点火药头、电点火具、铜包钢线等属于定制性产品，且每天用量较大，向红公司与湘荣实业公司同属岳阳县，双方相距近，信息传递快捷，且当地没有同类生产厂家，出于保持供货充足及沟通顺畅和考虑，向红公司生产工业雷管所需的各种电药头均从湘荣实业公司采购。

  本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司、岳阳县湘荣发展实业公司的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限，未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

  公司与相关方签订日常关联交易协议能保证双方生产经营需要的连续性，有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。上述协议中关联交易价格公允,没有损害上市公司的利益,也不会对公司的独立性造成影响。

  四、独立董事意见

  公司与关联方签署的“关联交易协议”是依据有关法律法规、市场价格变化及企业实际情况制定的，协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害上市公司和非关联股东的利益。公司的主营业务也不会因此类关联交易而对相关关联方形成依赖。公司第五届董事会第二十次会议对关联交易协议条款进行审议并获得通过，关联董事李建华、唐志、陈光保回避表决，程序合法。

  五、备查文件目录

  （一）第五届董事会第二十次会议决议;

  （二）独立董事发表的意见;

  （三）湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司《供应协议》;

  （四）湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司与岳阳县湘荣发展实业公司《物资采购协议》。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  二〇一六年四月九日

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2016-012

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  关于为中铁民爆公司在银行的

  授信提供反担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、反担保情况概述

  中铁物资集团铁建民爆器材专营有限公司（2015年10月更名为中铁民爆物资有限公司，以下简称：中铁民爆公司）系本公司与中铁物资集团有限公司（以下简称：中铁物资集团）于2006年5月在北京联合设立的民爆器材专营公司，现注册资本为10000万元，本公司占该公司注册资本的40%，中铁物资集团占该公司注册资本的60%。

  2015年，公司按照股东投资比例为中铁民爆公司在银行11.3亿元授信向中铁物资集团提供40%责任的反担保，确保了中铁民爆公司及时从银行筹措了经营所需资金，促进了中铁民爆公司的经营发展。目前，中铁民爆公司向银行申请11.3亿元授信已经到期。为完成2016年度经营计划目标，保证流动资金周转与生产经营的正常运行，中铁民爆公司再次向银行申请7.5亿元授信额度。银行需要提供担保，由于中铁民爆公司自身没有担保能力，该公司股东会同意由股东按照股东投资比例提供担保，即中铁物资集团承担7.5亿元银行授信60%的担保责任，本公司承担40%担保责任。

  鉴于中铁物资集团、中铁民爆公司注册地都在北京，为便于银行授信，中铁物资集团在北京属地银行为中铁民爆公司提供7.5亿元银行授信的100%担保，应中铁物资集团的要求，按照同股同权同责的原则，本公司拟按股东投资比例为中铁民爆公司在银行7.5亿元授信向中铁物资集团提供40%责任的反担保。

  本次反担保议案已提交公司于2016年4月7日召开的第五届董事会第二十次会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。根据《公司章程》的相关规定，本次反担保额超过最近一期经审计净资产10%，需经公司股东大会审议批准。

  二、反担保对象及担保方基本情况

  （一）反担保对象：中铁民爆公司基本情况：

  1、中铁民爆物资有限公司

  注册资本：10000万

  法定代表人：范玉峰

  经营范围：销售金属矿石、金属材料、机械设备、文化用品、日用品、汽车零配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；技术咨询；经济贸易咨询；市场调查；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售民用爆炸物品、民用爆炸物品原材料（民用爆炸物品销售许可证有效期至2018年12月06日）。

  2、截至2015年12月31日中铁民爆公司主要财务数据：总资产47162.55万元，净资产12807.91万元，2015年实现净利润2302.05万元（以上数据已经审计）。

  3、中铁民爆公司系公司参股40%的子公司。

  （二）担保方：中铁物资集团有限公司基本情况

  1、中铁物资集团有限公司

  注册资本： 200000 万元

  法定代表人：金跃良

  经营范围：铁道建筑系统内汽油、煤油、柴油，大型物件运输。招投标代理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售黄金制品、白银制品、非金属矿石及制品、金属矿石（粉）、金属材料、石油制品（专项许可项目除外）、沥青、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、机械设备、五金、交电、有色金属、轮胎、橡胶、化工原料及产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、燃料油、谷物、豆、薯类、日用品；仓储服务；包装服务；工程信息咨询；机械设备、器材租赁；出租办公用房；废旧金属与非金属制品的回收及批发（不含危险废物）；货运代理；投资及资产管理。（中铁物资集团基本情况资料来源于北京工商e网通服务平台信息报告公示系统）。

  2、截至2015年12月31日中铁物资集团主要财务数据：总资产1975177.5万元，净资产101,95.2万元（数据来源于中国铁建股份有限公司2015年年报）。

  3、中铁物资集团与本公司之间不存在关联关系。

  三、反担保事项具体情况

  1、担保方：中铁物资集团

  2、被担保方：中铁民爆公司

  3、反担保方式：保证

  4、反担保金额：本公司按股东出资比例承担7.5亿元银行授信40%（3亿元）的担保责任。

  四、董事会意见

  本公司参股子公司中铁民爆公司向银行申请7.5亿元授信额度，是为满足其正常生产经营活动对流动资金的需求以及促进业务发展。中铁民爆公司具有良好的业务发展前景，经营状况良好，具备较好的偿债能力，公司董事会认为上述反担保的风险处于可控制范围内，同意提交公司2015年度股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次反担保金额为7.5亿元人民币的40%即人民币3亿元，占公司2015年经审计净资产（2015年度合并报表归属于母公司所有者权益）的13.09%。截至本公告日，公司审议批准的对外担保额度累计为3亿元（2015年反担保的4.52亿元已经履行完毕担保责任，不计入累计额度），公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、独立董事意见

  公司按照股东投资比例提供反担保，有利于中铁民爆公司积极筹措经营所需资金，满足其经营业务发展需要。中铁民爆公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次反担保不会给公司带来重大的财务风险及损害公司利益。公司拟提供的反担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司按照股东投资比例为中铁民爆公司在银行7.5亿元授信向中铁物资集团提供40%（即3亿元）责任的反担保,并同意将上述反担保事项提请股东大会审议。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  二〇一六年四月九日

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2016-014

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  关于举行2015年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月19日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。出席本次年度报告说明会的人员有：董事长李建华先生、副董事长、总经理唐志先生、副总经理兼总法律顾问、董事会秘书孟建新先生、财务总监何晖先生、独立董事鲍卉芳女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月九日

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2016-016

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  关于提名蒋勇先先生为公司第五届

  监事会监事候选人的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月7日，公司在湖南长沙召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于提名蒋勇先先生为公司第五届监事会

  监事候选人的提案》。现将具体情况公告如下：

  公司监事罗和平先生因工作变动原因辞去监事职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，罗和平先生辞职后将导致公司监事会成员低于法定人数。为了规范公司运作，完善监事会成员构成，公司监事会在对符合条件的监事候选人进行任职资格审查,并征询相关股东和监事候选人的意见后,决定提名蒋勇先先生为公司第五届监事会监事候选人,任期自2015年度股东大会选举之日起至第五届监事会任期届满之日止。在公司股东大会选出的监事就任前，原监事罗和平仍履行监事职责。

  公司单一股东提名的监事没有超过公司监事总数的二分之一，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数没有超过公司监事总数的二分之一。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  附件一：蒋勇先先生个人简历

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

  二〇一六年四月九日

  蒋勇先先生个人简历

  蒋勇先先生，中国国籍，1964年12月出生，大专学历，经济师。2005年1月至2012年12月，任公司企业管理部部长；2013年1月至2015年3月，任湖南新天地投资控股集团有限公司运营调控部（审计部）副部长（其中：2013年8月至2015年3月，副部长主持部门工作）；2015年4月至2015年9月，任湖南新天地投资控股集团有限公司运营调控部（审计部）部长；2015年9月至今，任湖南新天地投资控股集团有限公司纪检工作办公室（审计监察部）主任（部长）。

  蒋勇先先生除担任本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司纪检工作办公室（审计监察部）主任（部长）外，与公司控股股东及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2016-010

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  预计2016年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  一、本公司日常关联交易的主要内容

  （一）与湖南省南岭化工集团有限责任公司交易的主要内容

  本公司按市场价向湖南省南岭化工集团有限责任公司出租办公用房及附着物；本公司所属的全资子公司湖南南岭衡阳爆破服务有限公司（原祁东分公司）和湖南岳阳南岭爆破服务有限公司（原平江分公司）为湖南省南岭化工集团有限责任公司祁东和汨罗分部按市场价提供水电服务。湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司双牌分公司按市场价提供水、电服务等；湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司按市场价提供纸箱、塑料袋等包装物及细木粉、木炭、乳化剂、复合油箱等原材料。

  根据本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司签署的《供应协议》，由湖南南岭包装材料有限公司生产的包装物，统一由其母公司湖南省南岭化工集团有限责任公司向本公司供应。

  （二）与永州市湘之源材料加工有限责任公司交易的主要内容

  永州市湘之源材料加工有限责任公司为本公司按市场价提供棉纱、印刷品、塑料卡片、连接件和用于包装所需的纸箱、纸盒等。同时，本公司所属的全资子公司湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司按市场价另加10%管理费用为湘之源提供水电服务。

  （三）与涟源湘中协力包装材料厂交易的主要内容

  涟源湘中协力包装材料厂为本公司按市场价提供纸箱、小纸盒、塑料袋、塑料筒、塑料膜等包装材料。

  （四）与岳阳县湘荣发展实业公司交易的主要内容

  岳阳县湘荣发展实业公司为本公司按市场价提供电点火药头、电点火具、铜包钢线等同时本公司按市场价向其租赁工房及设备。

  （五）与岳阳县湘荣福利工厂交易的主要内容

  岳阳县湘荣福利工厂为本公司按市场价提供包装所需的纸箱、木箱等；本公司按市场价向其租赁工房及设备。

  （六）与湖南金能科技股份有限公司交易的主要内容

  本公司按市场价向湖南金能科技股份有限公司出租办公用房。

  （七）与湖南神斧杰思投资管理有限公司交易的主要内容

  本公司按市场价向湖南神斧杰思投资管理有限公司出租办公用房。

  （八）与湖南新天地投资控股集团有限公司交易的主要内容

  本公司按市场价向湖南新天地投资控股集团有限公司出租办公用房。

  （九）与湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司交易的主要内容

  本公司的湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司为湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司按市场价提供电力服务。

  二、2016年预计日常关联交易额

  （一）本公司购买商品、接受劳务的关联交易

  ■

  （二）本公司销售商品、提供劳务的关联交易

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  ■

  四、定价政策和定价依据

  以同类产品、材料、劳务等的市场价格为定价依据。

  五、交易目的及交易对上市公司的影响

  （一）由于本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司的历史渊源，本公司与该公司及其控股的湖南南岭包装材料有限公司具有对双方配套生产经营有利的良好合作关系，湖南省南岭化工集团有限责任公司充分保证本公司生产经营适用合格的辅助材料的供应。双方相距近，信息传递快捷，出现问题可以及时解决处理。同时，由于改制前湖南省南岭化工集团有限责任公司三点都远离城区，分别配置了较为完备的供水、供电系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，改制时遵循谁用量大供水供电资产划给谁的原则，对三点的供水供电资产进行合理的划分：湖南省南岭化工集团有限责任公司双牌点供应本公司水电，祁东、汨罗两地则由本公司供应水电给湖南省南岭化工集团有限责任公司相应的分部。

  （二）本公司所属的湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司（简称湘器公司）向永州市湘之源材料加工有限责任公司（简称湘之源公司）采购辅助材料如：棉纱、印刷品、塑料卡片、连接件和用于包装所需的纸箱纸盒，由于湘器公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，湘器公司与湘之源公司同属永州市，双方相距近，信息传递快捷，能保障供货充足及沟通顺畅。同时，因改制前湘器公司已配置了较为完备的供电、供水系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，湘器公司按照当地市场价另加一定管理费用为湘之源提供水电服务。

  （三）本公司所属的湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（简称169公司）向涟源湘中协力包装材料厂（简称协力厂）采购纸箱、小纸盒、塑料袋、塑料筒、塑料膜等包装材料，由于169公司所用的前述产品规格多样，属于定制性产品，且每天用量较大，169公司与协力厂同属涟源市，双方相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅的考虑，169公司均从协力厂定制前述材料。

  （四）本公司所属湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司（简称向红公司）向岳阳县湘荣发展实业公司（简称湘荣实业）采购电瞬发雷管药头；同时，向红公司有偿向其提供工房、土地及设备租赁。由于向红公司所用的前述产品属于定制性产品，且每天用量较大，向红公司与湘荣实业同属岳阳县，双方相距近，信息传递快捷，且当地没有同类生产厂家，出于保持供货充足及沟通顺畅的考虑，向红公司生产工业雷管所需的各种电药头均从湘荣实业采购。

  （五）本公司所属向红公司向岳阳县湘荣福利工厂（简称湘荣福利厂）采购用于包装所需的纸箱、木箱等，并有偿向其提供工房及土地租赁。由于向红公司所用的前述产品规格多样，且每天用量较大，向红公司与湘荣福利厂相距近，信息传递快捷，出于保持供货充足及沟通顺畅的考虑，向红公司均从湘荣福利厂定制前述材料。

  （六）本公司所属神斧民爆集团有限公司（简称神斧民爆）及神斧民爆集团工程爆破有限公司位于长沙市岳麓区金星中路的新天地大厦的办公场地有空余，而本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司及其所属的神斧杰思投资管理有限公司、湖南省南岭化工集团有限责任公司、湖南金能科技股份有限公司在长沙需要租用办公场地。

  （七）湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司（简称林韵公司）在永州的加工场地原属本公司所属湘器公司黑火药生产线工房，之前已配置了较为完备的供电系统，为提高资产的利用效率、避免重复建设，湘器公司按照当地市场价为林韵公司提供电力。

  为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司、永州市湘之源材料加工有限责任公司、涟源湘中协力包装材料厂、岳阳县湘荣发展实业公司、岳阳县湘荣福利工厂、湖南金能科技股份有限公司、湖南神斧杰思投资管理有限公司、湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司、湖南新天地集团投资控股有限公司的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。本次关联交易未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

  六、审议程序

  1、在本公司第五届董事会第二十次会议审议关联交易表决时，关联董事李建华、唐志、陈光保、陈碧海先生回避表决。

  本关联交易议案以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

  2、独立董事意见

  本公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生认为：

  公司预计2016年度日常关联交易情况，事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第五届董事会第二十次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事李建华、唐志、陈光保、陈碧海回避表决。公司与关联方发生的关联交易是公司日常经营及未来发展所需，符合公司的实际发展情况，关联交易事项合法合规、关联交易定价公平合理，不存在损害本公司和广大股东利益的情况。

  七、关联交易协议签署情况

  （1）公司与关联方湖南省南岭化工集团有限责任公司签署《供应协议》，待公司2015年度股东大会审议通过后生效。协议约定本公司向湖南省南岭化工集团有限责任公司采购包装物（含湖南南岭包装材料有限公司生产的包装物）、原材料，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由本公司以书面通知或其它书面形式告知湖南省南岭化工集团有限责任公司，交易价格为：按市场价格进行结算，如无市场价格则价格以合法及不侵害本公司权益为前提条件和原则，由双方议定；协议约定湖南省南岭化工集团有限责任公司为本公司提供水电等综合服务，本公司为湖南省南岭化工集团有限责任公司的祁东和汨罗分部供应水电，交易价格为：根据当地政府主管部门的公布的价格定价，并根据提供服务的管理难度，经双方协商后，加收合理的管理费用；协议有效期三年。

  （2）湘器公司与关联方湘之源公司签署《产品交易协议》，湘器公司向湘之源公司采购原材料和包装物，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由需求方以书面通知或其它形式告知供货方，交易价格按照市场价；协议约定湘器公司向湘之源公司提供转供水、转供电服务，交易价格在国家定价的基础上另收取10%的管理费，协议期限为2016年1月1日至2018年12月31日。

  （3）2011年12月20日，169公司与关联方协力厂签署《购销合同》，约定169公司向协力厂采购原材料和包装物，具体需要的品种、数量、质量、交提货日期由需求方以书面通知或其它形式告知供货方；交易价格依据市场价格，双方协商，每月结算一次；合同有效期为2012年元月1日至2016年12月31日止，期限为五年。

  （4）向红公司与湘荣实业签订了《物资采购协议》，就采购电点火药头、电点火具、铜包钢线等原材料的品种、规格、数量、技术质量标准、验收标准、定价原则等内容进行了约定，业务结算每月进行一次。该协议期限为2016年1月1日至2018年12月31日，待公司2015年度股东大会审议通过后生效。向红公司与湘荣福利厂就包装产品采购签署了《物资采购协议》，协议就包装物的品种、规格、数量、技术质量标准、验收标准、定价原则等内容进行了约定，业务结算每月进行一次，协议期限为2016年1月1日至2018年12月31日。

  （5）2015年1月12日，向红公司与湘荣实业公司、湘荣福利厂就机器设备、房屋、土地租赁分别签署了《租赁合同》。合同有效期为2015年1月1日至2017年12月31日止，期限为三年。

  （6）2014年1月，神斧民爆集团与湖南新天地集团投资控股有限公司、湖南神斧杰思投资管理有限公司、南岭化工集团分别签署了《房屋租赁合同》。约定神斧民爆集团按当地市场价格将办公用房租赁给上述三个承租方，合同有效期为2014年1月1日至2018年12月31日止，期限为五年。

  （7）2014年1月，神斧民爆集团工程爆破有限公司与湖南金能科技股份有限公司签署了《房屋租赁合同》。约定神斧民爆集团工程爆破有限公司按当地市场价格将办公用房租赁给湖南金能科技股份有限公司，合同有效期为2014年1月1日至2018年12月31日止，期限为五年。

  （8）2015年1月，湘器公司与林韵公司签署了《转供电协议》。约定湘器公司按当地市场价格为林韵公司提供电力，合同有效期为2015年1月1日至2017年12月31日止，期限为三年。

  八、备查文件

  1、本公司与湖南省南岭化工集团有限责任公司签署的《供应协议》《房屋租赁合同》。

  2、湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司与永州市湘之源材料加工有限责任公司签署的《产品交易协议》。

  3、湖南神斧集团一六九化工有限责任公司与涟源湘中协力包装材料厂签署的《购销合同》。

  4、湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司与岳阳县湘荣发展实业公司签署的《物资采购协议》、《租赁合同》。

  5、湖南神斧向红机械化工有限责任公司与岳阳县湘荣福利工厂签署的《物资采购协议》、《租赁合同》

  6、神斧民爆集团工程爆破有限公司与湖南金能科技股份有限公司签署的《房屋租赁合同》。

  7、神斧民爆集团有限公司与湖南神斧杰思投资管理有限公司、新天地投资控股集团有限公司、湖南省南岭化工集团有限责任公司分别签署的《房屋租赁合同》。

  (下转B67版)