证券时报多媒体数字报

  (上接B66版)

  8、湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司与湖南林之神林韵油茶科技发展有限公司签署的《转供电协议》。

  9、独立董事意见

  10、公司第五届董事会第二十次会议决议。

  特此公告

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一六年四月九日

  证券代号:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2016-007

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2016年4月7日在湖南长沙市召开。本次会议通知已于2016年3月28日以书面和传真方式送达各位董事，会议应到董事9名，实到董事9名,公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议由董事长李建华先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议形成如下决议：

  一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年度经营工作报告》。

  二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

  该《报告》需提交公司2015年度股东大会审议。相关内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上披露的《公司2015年年度报告》

  公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算议案》。

  2015年度，公司实现营业收入2,198,551,171.17元，营业利润148,811,062.09元，利润总额162,303,371.25元，归属上市公司股东净利润 109,440,694.58元。

  该《议案》需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2016年度财务预算方案议案》。

  2016年，公司计划实现营业收入239,543.00万元，同比增长8.95%；实现利润总额7963.64万元，同比下降50.93%；实现净利润5717.77万元，同比下降54.54%。

  上述经营计划并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  该《议案》需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配方案预案》。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年

  度，实现归属于母公司所有者的净利润为109,440,694.58元（其中母公司实现利润为-12,478,807.26 元），减去2015 年已分红支付44,554,440.00元，加上年初未分配利润846,848,458.08 元（其中母公司年初未分配利润为154,019,186.53 元），2015 年末可供股东分配的利润为911,734,712.66元（其中母公司2015年 末可供股东分配的利润为96,985,939.27 元）。

  公司拟定2015年度利润分配方案为：拟以2015年12月31日公司总股本371,287,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元(含税) ，合计派发现金红利14,851,480.00 元；不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

  本次利润分配方案符合公司的主业经营需要和长远发展规划以及《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。

  独立董事发表了独立意见。具体详见2016年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  该《预案》需提交2015年度股东大会审议。

  六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年年度报告及年报摘要》。

  本年度报告及摘要需提交公司2015年度股东大会审议。

  年报全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn， 年报摘要刊登在2016年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

  七、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》。同意自2015年度股东大会审议通过之日起到 2016年度股东大会召开之日，公司拟向下列银行申请总额不超过40.7亿元（含已有贷款）的银行授信。

  ■

  公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求及在银行机构的授信情况，综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，公司授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。

  该《议案》需提交公司2015年度股东大会审议。

  八、会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与关联方签署<关联交易协议>的议案》。该议案表决时，关联董事李建华、唐志、陈光保先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

  该《议案》需提交2015年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2016年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  九、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《预计2016年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事李建华、唐志、陈光保、陈碧海先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

  该《议案》需提交公司2015年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2016年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的预案》。拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。独立董事发表了独立意见。

  该《预案》需提交公司2015年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2016年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了独立意见。

  天职国际会计师事务所对公司2015年度内部控制的有效性出具了天职业字[2016] 7491-2号《内部控制鉴证报告》。详细内容见2016年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十二、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2015年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。2015年度董事和监事的薪酬情况在《公司2015年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

  该《议案》需提交公司2015年度股东大会审议。独立董事的独立意见详见2016年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十三、会议以9票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2015年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。2015年度高级管理人员的薪酬情况在《公司2015年年度报告》全文中披露。独立董事发表了独立意见。

  独立董事的独立意见详见2016年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016年度公司董事、监事薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

  该《办法》需提交公司2015年度股东大会审议。该议案的具体内容和独立董事的独立意见详见2016年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十五、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2016年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

  独立董事的独立意见详见2016年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十六、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于重新制定<投资管理制度>的议案》。新制定的公司《投资管理制度》，自本次董事会审议通过之日起实施。

  重新制定的《投资管理制度》详见2016年4月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十七、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为中铁民爆公司在银行的授信提供反担保的议案》。独立董事发表了独立意见。

  该《议案》需提交公司2015年度股东大会审议。该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2016年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  十八、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2015年度股东大会的议案》。决定于2016年4月29日在长沙市金麓国际大酒店召开公司2015年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  《通知》内容详见2016年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上的 《关于召开公司2015年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一六年四月九日

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2016-009

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  关于召开公司2015年度

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于提议召开公司2015年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （三）会议时间：

  1、现场会议召开时间：2016年4月29日（星期五）下午 1:30

  2、网络投票时间：2016年4月28日至 2016年4月29日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月29日交易日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

  通过互联网投票系统投票的时间为 2016年 4月28日下午15:00 至 2016年4月29日下午 15:00 期间的任意时间。

  （四）股权登记日：2016年4月25日（星期一）

  （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  （六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （七）会议出席对象

  1、截止2016年4月25日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，参与表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参与表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）会议地点：长沙市金麓国际大酒店（长沙市岳麓区岳麓大道311号）。

  二、本次股东大会审议事项

  1、《公司2015年度董事会工作报告》

  2、《公司2015年度监事会工作报告》

  3、《公司2015年度财务决算议案》

  4、《公司2016年度财务预算方案议案》

  5、《公司2015年度利润分配方案预案》

  6、《公司2015年年度报告及年报摘要》

  7、《关于公司与关联方签署<关联交易协议>的议案》

  8、《预计2016年度日常关联交易的议案》

  9、《关于续聘2016年度审计机构的预案》

  10、《关于2015年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》

  11、《2016年度公司董事、监事薪酬试行办法》

  12、《关于公司为中铁民爆公司在银行的授信提供反担保的议案》

  13、《关于公司向银行申请授信的议案》

  14、《关于提名蒋勇先先生为公司第五届监事会监事候选人的提案》

  上述议案已经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，相关公告情况详见2016年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述5、7、8、10、11、12项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并公开披露。

  按照有关规定, 公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

  三、本次股东大会会议登记方法

  1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

  2、登记时间：2016年4月26日和2016年4月27日（上午8：30—12：00，下午13：30—17：00）。

  3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券与法律事务部

  信函登记地址：公司证券与法律事务部，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼1215房；

  邮编：410013；传真：0731-88936158。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月29日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码 362096；

  （3）在“委托价格”项下输入本次年度股东大会的议案序号， 1元代表议案1， 2元代表议案2，总议案对应申报价格 100元，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应申报价格具体如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过深交所交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意 见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的 表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  4、计票规则： 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月28日（现场股东大会召开前一日）15:00至2016年4月29日（现场股东大会结束当日）15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  2.1?股东获取身份认证的具体流程:

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn?的"密码服务专区";填写"姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等资料,设置?6-8?位的服务密码,如申请成功,系统会返回一个?4?位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令发出后,5?分钟即生效并可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2.2?股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址?http?://wltp.cninfo.com.cn?的互联网投票系统进行投票。

  (1)登录?http://wltp.cninfo.com.cn,在"上市公司股东大会列表"选择"湖南南岭民用爆破器材股份有限公司?2015?年度股东大会投票"。

  (2)进入后点击"投票登录",选择"用户名密码登陆",输入您的"证券账户号"和"服务密码";已申领数字证书的投资者可选择CA?证书登录。

  (3)进入后点击"投票表决",根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、投票规则

  公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、其他事项

  1、与会股东或代理人食宿、交通费自理。

  2、会议咨询：公司证券与法律事务部

  联 系 人：孟建新先生、刘建军先生

  联系电话：0731-88936007 0731-88936156

  特此公告。

  附件：授权委托书

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

  二〇一六年四月九日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2015年度股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：

  ■

  注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人(法人代表)：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  身份证号码(营业执照号码)：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2016-008

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第五届监事会第十次会议于2016年4月7日在湖南长沙市召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席黄宏军先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议：

  一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了

  《公司2015年度监事会工作报告》。

  该《报告》需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度监事会财务检查报告》。

  三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年年度报告及年报摘要》。

  监事会认为：董事会编制和审核湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该年度报告及摘要需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算议案》。

  该《议案》需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度财务预算方案议案》。

  该《议案》需提交公司2015年度股东大会审议。

  六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理的规范要求，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善。公司董事会编写的《公司2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配方案预案》。

  该《预案》需提交公司2015年度股东大会审议。

  八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联方签署<关联交易协议>的议案》。

  监事会认为:公司与相关关联方之间发生的各项关联交易是公司经营发展所需，均以市场价格为基础，公平合理定价，不会对上市公司的独立性构成影响。公司董事会对关联交易的审议和表决程序符合有关规定，关联董事已回避表决。

  该《议案》需提交2015年度股东大会审议。

  九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预计2016年度日常关联交易的议案》。

  监事会认为：公司2016年度日常关联交易预计事项系公司日常经营所需，交易价格的确定符合市场化、公允化原则，未损害上市公司股东利益，审议程序合法合规，关联董事已回避表决。

  该《议案》需提交公司2015年度股东大会审议。

  十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2016年度审计机构的预案》。

  该《议案》需提交公司2015年度股东大会审议。

  十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意罗和平先生辞去公司监事职务的议案》。同意罗和平先生、因工作变动原因辞去公司监事职务。罗和平先生辞职后，在公司不再担任任何职务。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，罗和平先生辞职后将导致公司监事会成员低于法定人数。罗和平先生的辞职申请将自公司2015年度股东大会选举产生新任监事填补其缺额后方能生效。在此之前，罗和平先生将继续履行监事职责。

  十二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名蒋勇先先生为公司第五届监事会监事候选人的提案》。同意提名蒋勇先先生为公司第五届监事会监事候选人,任期自2015年度股东大会选举之日起至第五届监事会任期届满之日止。该提案具体内容详见2016年4月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn 上披露的《关于提名蒋勇先先生为公司第五届监事会监事候选人的公告》。

  该《提案》需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

  二〇一六年四月九日