证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  经中国高科集团股份有限公司（以下简称"中国高科"或"公司"）第七届董事会第十九次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司转让子公司股权的议案》，同意公司全资子公司深圳市高科实业有限公司（以下简称"高科实业"）以公开挂牌的方式对外转让其持有深圳仁锐实业有限公司（以下简称"深圳仁锐"）的全部75%的股权（详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告，公告编号：临2015-050号、2015-052号、2015-058号及2016-007），转让价格为不低于经评估确认的深圳仁锐75%的股东权益价值，即人民币31,474.42万元。

  公司全资子公司高科实业通过在北京产权交易所挂牌方式将持有的深圳仁锐75%的股权公开转让,转让公告刊登在2016年3月1日的《上海证券报》和北京产权交易所网站上，挂牌期限：2016年3月1日-2016年3月28日，挂牌转让价格为人民币32,000万元整。2016年4月6日，杭州弘庭投资发展有限公司（以下简称"弘庭投资"）通过竞价摘牌程序以102,000万元整的价格摘得上述股权。（详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告，公告编号：临2016-012号）

  二、交易进展情况

  2016年4月8日，高科实业与弘庭投资签订了《产权交易合同》，同时高科实业、弘庭投资与杭州新天地集团有限公司签订了《担保合同》，本次交易尚需履行深圳市经济贸易和信息化委员会的审批程序。

  三、交易合同的主要内容

  （一）合同主体

  转让方（以下简称甲方）：深圳市高科实业有限公司

  受让方（以下简称乙方）：杭州弘庭投资发展有限公司

  （二） 产权转让标的

  2.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的75%股权，以下均称产权。

  2.2甲方就其持有的转让标的所认缴的出资2250万元港币已经全额缴清。

  2.3转让标的上未作任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

  （三）产权转让价款及支付

  3.1转让价格

  根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹拾亿零贰仟万元整【即：人民币（小写）102000万元整】转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

  3.2计价货币

  上述转让价款以人民币作为计价单位。

  3.3转让价款支付方式

  乙方采用分期付款方式：

  3.3.1乙方将总转让价款的30 %【即人民币（小写）30600万元整】在本合同生效之日起5个工作日内汇入北交所指定结算账户。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金9600万元，折抵为转让价款的一部分。

  3.3.2乙方将总转让价款的40 %【即人民币（小写）40800万元整】在本合同生效之日起30个工作日内汇付至甲方指定银行账户。甲方在收到乙方支付的总转让价款70%后配合乙方做产权转让的工商变更。

  3.3.3乙方将剩余的总转让价款的30 %即【人民币（小写）30600 万元整】在本合同签订之日起一年内汇付至甲方指定账户。

  3.3.4本合同第3.3.2条约定的乙方支付的总转让价款的 40 %【即人民币（小写）40800万元整】和本合同第3.3.3条约定的乙方支付的总转让价款的30 %【即人民币（小写）30600万元整】应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息，起息日均为本合同第3.3.1条约定的首期付款最晚日的次日。乙方应将延期付款利息与转让价款本金一并汇付至甲方指定银行账户。

  3.3.5对于本合同第3.3.2条约定的乙方支付的总转让价款的40 %【即人民币（小写）40800万元整】和本合同第3.3.3条约定的乙方支付的总转让价款的30 %【即人民币（小写）30600万元整】，乙方应以保证担保的方式提供担保（具体见担保合同）。

  3.3.6乙方同意北交所在收到交易价款后的3个工作日内将该笔款项划转至甲方指定银行账户。

  （四）产权转让的交割事项

  4.1甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

  4.2本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证且乙方根据本合同第3.3.2条完成付款后15个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

  4.3产权交易完成后5个工作日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。

  4.4甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

  4.5甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。

  （五）过渡期安排

  5.1本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

  5.2本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置，但标的企业进行正常经营的除外。

  5.3除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。（六）违约责任

  6.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  6.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的10 %承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

  6.3甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。

  6.4标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%承担违约责任。

  乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。

  6.5如因乙方自身的原因导致本次产权交易未能获得相关监管部门（包括但不限于商务部门审批）的批准，乙方应向甲方支付本次产权交易总价款30%的违约金。如该违约金不足以弥补甲方全部损失的，甲方还有权向乙方要求追加赔偿。

  （七）合同的生效

  本合同自甲乙双方盖章及授权代表签字，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。

  四、担保合同的内容

  （一）合同主体

  转让方（以下简称甲方）：深圳市高科实业有限公司

  受让方（以下简称乙方）：杭州弘庭投资发展有限公司

  保证人（以下简称丙方）：杭州新天地集团有限公司

  （二）合同内容

  甲乙双方于2016年4月8日签署了关于深圳仁锐实业有限公司75%股权转让项目的《产权交易合同》，为确保甲方的权益，甲乙丙三方经协商一致，特签订本合同，各方共同遵守。

  第一条丙方的保证金额为乙方根据《产权交易合同》（以下称主合同）约定应向甲方支付的转让价款的剩余价款人民币（大写）柒亿壹仟肆佰万元整【即：人民币（小写）71400万元整】及相应的利息、违约金、实现债权的费用。

  第二条丙方对上条所列款项承担连带清偿责任。如乙方不按主合同的约定向甲方支付转让价款的本息、违约金和相应费用，甲方有权直接向丙方追偿。丙方保证在接到书面索款通知后五个工作日内清偿上述款项。

  第三条保证期间自本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。

  第四条丙方机构若发生变更、撤销，丙方应提前30天书面通知甲方、乙方并取得甲方的同意，本保证合同项下的全部义务由变更后的机构承担，并需重新签订三方保证合同。

  第五条本合同生效后，甲方乙方如需要延长主合同项下还款期限或者变更主合同其他条款，应征得丙方同意，由三方达成书面协议。

  第六条本合同生效后，丙方有权对乙方的资金和财产情况进行监督，有权要求乙方提供其财务报表等材料，乙方应如实提供。

  第七条丙方代乙方清偿本息、违约金、其他费用后，有权向乙方追偿。

  第八条丙方保证本保证协议已通过了丙方的股东会决议或取得了有权机构的同意。

  第九条在本合同有效期内，任何一方不得擅自变更或解除本合同。需变更本合同条款时，应经三方协商同意，达成书面协议。

  第十条违约责任

  丙方违反本合同的约定，未按期为乙方清偿到期债务的，每逾期一天甲方有权按应付价款的万分之五向丙方收取违约金，乙方应当对此承担连带责任。

  第十一条争议的解决方式

  各方在履行本合同中发生的争议，由各方协商或通过调解解决。协商或调解不成的，各方均可以依法由标的公司属地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  第十二条本合同各方法定代表人（或其授权代理人）签字并加盖公章后，自主合同生效之日起生效。

  第十三条本合同正本一式六份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等法律效力，其余用于办理产权交易的审批、登记使用。

  五、风险提示

  深圳仁锐为中外合资企业，本次交易尚需履行深圳市经济贸易和信息化委员会的审批程序，公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中国高科集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月9日