证券时报多媒体数字报

  证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2016－009

  北京华联综合超市股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事长罗志伟先生于2016年4月5日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第六届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2016年4月8日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长罗志伟先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》。

  同意公司与北京华联商厦股份有限公司签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时，华联股份向公司承租办公物业，作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同2016年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过13000万元人民币。

  由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。

  由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事、执行总裁职务；董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  该交易需提交公司2015年年度股东大会批准。股东大会通知另行发出。

  表决情况：回避3人，同意5人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2015年4月9日

  证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2016-010

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于预计与北京华联商厦股份

  有限公司日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本交易需要提交公司2015年年度股东大会审议

  ●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2016年4月8日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第六次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避3人，同意5人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。

  本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）和北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  本公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同2015年度租金及管理费的总额不超过15000万元人民币。2015年度，公司向华联股份支付的租金为9536.08万元。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。协议有效期至双方2016年股东大会结束之日止。预计双方全部关联租赁合同2016年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过13000万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。

  二、关联方介绍和关联关系

  关联方：北京华联商厦股份有限公司

  1、基本情况

  设立时间：1998年5月29日

  组织形式：股份有限公司

  公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

  注册资本： 222608.6429万元

  法定代表人：牛晓华

  主要股东：北京华联集团投资控股有限公司

  主营业务：购物中心的建设与经营管理等。

  主要财务数据：截至2014年12月31日，华联股份总资产为1,326,627.91万元，归属于上市公司股东的所有者权益为595,174.16万元，2014 年度实现营业收入149,973.35万元，归属于上市公司股东的净利润7,431.88万元。截至 2015年 9 月 30 日，华联股份总资产为1,294,779.15，归属于上市公司股东的所有者权益为646,390.45 万元，2015 年 1-9 月实现营业收入100,002.17万元，归属于上市公司股东的净利润23,354.00万元。

  2、关联关系

  本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司控制。

  公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联股份担任董事职务。

  该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第二款和第三款规定的关联关系情形。

  3、该关联人的经营状况良好，履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交易均严格按照合同履行。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  2016年4月8日，本公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时，华联股份向公司承租办公物业，作为办公场所。协议有效期至双方2016年股东大会结束之日止。预计双方全部关联租赁合同2016年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过13000万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。

  四、该关联交易的目的以及对公司的影响

  公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于所租赁项目整体上为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2016年4月9日

  证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2016-011

  北京华联综合超市股份有限公司

  2016年度第一期

  短期融资券发行情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京华联综合超市股份有限公司于2016年4月7日发行了“北京华联综合超市股份有限公司2016年度第一期短期融资券”，现将发行情况公告如下：

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  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2016年4月9日