证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  独立董事于建青先生因公参与开庭，以书面方式表决。除于建青董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以957,853,992为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司的主营业务情况

  公司主要耕耘于油田服务和环保服务行业，具体为油田专用设备制造、油田工程技术服务、油气工程建设、环保技术服务业务。公司的产品和服务主要应用于石油及天然气的勘探与开发，属于石油天然气设备制造及服务行业范畴，俗称为油田服务。因此，石油天然气行业的景气度直接影响到公司所在行业的状况。报告期，全球经济增长放缓，石油天然气的价格持续走低，国际原油期货价格在60美元下方仍持续下跌，最低跌破2008年金融危机时的低点，创12年来新低。全球油公司勘探开发投资一再缩减，油田服务和设备市场一片凋零。

  面对油价的持续冰点，我们直面油气行业严冬的洗礼，主动选择了自我批判、变革创新。我们变革了企业文化、变革了战略规划、变革了组织架构、变革了全球营销体系。我们大力招揽高端人才，积极储备技术，夯实了二次创业和创新发展的基础。

  （二）所处行业的基本情况

  报告期，国际原油期货价格的持续下跌，WTI原油期货价格最低跌至26美元附近，全球油气公司业绩不断恶化，持续削减资本性开支，部分油气公司陷入财务困境甚至破产。本行业的上游企业的严重不景气直接影响到油服行业的状况，国际油服巨头斯伦贝谢、哈里伯顿、国民油井（NOV）利润严重下滑乃至大幅亏损，油服行业滑入严重的寒冬期。

  长期看，油气需求仍将持续增长，因为随着世界经济的发展，全球收入和人口的增长，需要更多的能源来驱动更高水平的活动。根据BP《能源展望2035》，2014年至2035年期间，全球对能源的需求预计将增加34％。随着总需求的增长，能源结构也将发生显著变化。世界开始向低碳过渡，天然气将成为增长最快的化石燃料，石油将稳步增长。就我国来看，受经济结构变化，环境和气候政策的推动，我国能源结构将会发生显著变化，天然气的使用预计将快速增长，我国天然气的黄金期将到来。

  （三）公司的行业地位

  公司是全球最大的增产完井设备提供商，是一家综合性油田服务提供商。公司生产的增产完井设备畅销全球油气生产国和地区；公司是国内油田工程技术服务的新锐企业。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

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  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币万元

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  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  一、概述

  2015年是杰瑞加速变革的一年。在完成企业核心价值观变革的基础上，我们加速了公司内部变革的步伐。我们变革了人才选拔机制，引进了具有丰富经验、国际视野的专业人才；同时强化了内部人才培养和选拔，形成了可持续发展的人才团队。我们变革了国际销售体系，快速充实了国际营销人才队伍，制定了销售人员荣耻观，培育机动灵活、富有进取精神的销售文化，国际化进程进一步加快。我们变革了公司平台型的组织结构，成立了具有完整体系、责权对等、授权充分的六大产业集团。我们变革了绩效考核和薪酬体系，实施了“奋斗者”系列长期激励和项目激励体系变革。我们变革了公司的战略管理体系，公司整体上更加注重战略规划和战略执行。

  虽然2015年公司经营业绩大幅下滑，但我们仍然赢得了利润，仍然有充裕的现金、良好的财务状况。我们在行业周期中不断历练，越来越成熟起来。我们感恩油气行业的低谷，行业严冬促使我们不断去思考、不断去探索。我们坚信油气行业长期仍旧是人类能源的重要组成部分，特别是快速增长的天然气。原油低价的最坏时刻已经过去，长期看原油价格复苏将是大势所趋。

  2015年公司主要的经营模式未发生变化，境外资产占比较低。2015年全年公司累计获取订单33.47亿元，年末存量订单24.47亿元（订单数额不含税）。

  二、主营业务分析

  1、概述

  报告期，国际油价持续下跌创12年来新低，国内外主要油公司继续降低上游勘探开发投资，国内油田设备、服务和工程市场全年疲软。行业低谷的所有影响都在表现，收入下降，毛利率下降，费用率提高，净利润下降更快。2015年全年，公司营业收入28.27亿元，同比下降36.63%；归属于母公司所有者的净利润1.45亿元，同比下滑87.94%。

  经过2014年、2015年两年的行业调整，原油低价的最坏时刻已经过去，2016年将是充满希望的一年。

  2、收入与成本

  （1）主营业务收入构成

  报告期，钻完井设备及油田工程设备制造、油田工程技术服务产品线收入下滑较大；设备维修改造与配件销售的收入逆势增长15.63%，主要因公司拓展新市场、新产品，销售规模增大；油气田工程建设服务业务为新布局业务，本报告期为公司贡献收入较少。

  报告期，国外业务收入下滑55.50%，占比下降12.42%，主要是2014年度委内瑞拉PDVSA订单交付导致的脉冲因素2015年回落所致。公司将加速国际化，深耕国际市场，国外业务收入占比有望提升。

  （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

  报告期，国内外油公司降低资本性支出，油服市场萎缩，设备、服务等业务板块需求减少，行业内各公司均经受着行业冬天的煎熬，公司各产品线、国内外市场均受到恶劣行业环境的影响，收入规模下降，毛利率下降。

  （3）营业成本构成

  报告期，受行业形势影响，公司收入降低，产品成本降低。

  3、费用

  报告期内，公司销售费用占营业收入比例基本不变，金额增长9.19%，主要是公司增加国际营销投入所致；管理费用无重大变化；财务费用增长161.44%，主要是公司再融资资金利息收入下降和公司借款增加所致。

  4、现金流

  报告期，公司经营活动现金流量净额为6,896.76万元,低于本年度实现的净利润，主要是销售规模缩减导致销售商品及提供劳务收到的现金减少等综合影响所致；投资活动现金流量净额为-49,654.52万元，增长66.93%，主要系公司投资理财产品及收益的收支净额减少，以及公司购建长期资产的支出减少所致；筹资活动现金流量净额为-19,218.78万元，主要系公司2014年进行了再融资募集资金，2015年无新增募集资金所致。

  三、资产及负债状况分析

  报告期，由于行业形势严峻，公司收入规模下滑较多，资产部分处于不扩张阶段，结构和总量变化都不大。

  四、公司未来发展的展望

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  2015年，中国经济增速继续放缓，全球其他新兴经济体遭遇重创，全球经济形势总体低迷，不同区域国家经济发展显著失衡。美元进入加息通道，美元指数高位整理，大宗商品价格跌势凌厉，原油价格创12年来新低。俄罗斯、委内瑞拉等产油国金融动荡，货币大幅贬值。全球油公司都缩减了2015年度的上游资本性开支，油田服务行业景气度骤降，行业发展遭遇冰点。与此同时，光伏、风电等新能源发展迅猛，电动汽车快速发展，低碳经济被广泛接受，给行业发展带来了挑战；减少排放,减少雾霾，改善我国能源结构，给天然气发展提供了长期的黄金机遇。2016年将是充满期待的一年，油价复苏之路可期待，行业的并购整合预期会比较活跃。

  1、油田专用设备产业

  国内市场，中国石油石化产业利润整体大幅下滑，中石油、中石化等国内石油公司一再缩减投资，市场需求极度萎缩；与此同时，石油公司采取内部保护政策，国内市场面临着前所未有的困难。尽管如此，我们的整机国内市场占有率没有下降，继续保持了较高的市场占有率。设备维修改造与配件销售业务在2015年油田专用设备市场、煤矿市场、有色金属市场形势整体低迷，客户采购需求大幅度降低的情况下，我们通过深耕细作、拓展新市场、新产品，配件销售额再创新高，实现逆势增长。

  中长期看，最近两年国内油气投资缩减将影响未来5年后的产能缺失，我国油气自给率将进一步下降，油气安全形势加剧。国内油气产能的增长越来越依靠增加产量、非常规油气和海洋油气的开发，未来油气产能缺失将很难满足国内的油气需求，这将成为未来几年油气勘探开发投资快速增长的动力。我们需要养精蓄锐，细耕老客户市场，深耕存量设备市场；开拓新市场，创新营销模式；加大新产品推广、销售力度；拓展水下设备（含地面设备）、井下工具等产品，继续扩大市场份额，保持市场占有率的增长；继续做大天然气压缩机、石油天然气工程模块、气处理模块、天然气液化工厂业务产品线。

  国际市场虽然总体萎缩，但油气产量并没有减少，公司海外重点市场表现较好，如中东市场。随着公司全球销售体系的完善，海外营销人才的丰富，客户关系管理的顺畅，“铁三角”销售团队的发力及后方支持的前方化，以及我们不断拓展海外市场的区域广度，增加产品的丰度和“Jereh GO”互联网营销手段的上线，我们的市场占有率将会进一步提升。

  2、油田工程技术服务及环保产业

  行业寒冬致使油田工程技术服务产业面临从未有过的挑战，市场萎缩，竞争加剧。公司通过不断变革组织架构，创新一体化作业工艺等技术，聚焦压裂、连续油管、完井等竞争优势服务品类，突破页岩气服务市场，国际市场取得重要进展，为油田工程技术服务较快发展奠定了坚实的基础，未来增长可期。

  环保产业是我们一直看好并始终发展的业务。2015年我们分立出独立的杰瑞环保科技有限公司。在环保业务独立运营的基础上，我们不断延伸产品线，不断提升环保技术，获取环保资质和业务区域。未来，我们将继续保持在油泥处理、土壤修复、危险废弃物处理、岩屑回注、压裂返排液水处理等环保产业的领先优势，继续做大做强环保产业。

  3、油气工程总包产业

  油气工程建设EPC总包产业正在中国兴起，充分把握国际产业链向国内转移的机会和“一带一路”的市场机会，利用公司已建立全球性销售网络、现有品牌、实力和文化的影响力，强化油气行业的工程建设服务能力，迅速发展EPC总承包的核心管理团队，发展油气常规工程和GTL（天然气制油）市场，逐步拓展上下游领域，发展成为中国民营油气工程总承包的领先者！

  （二）公司发展战略

  报告期，国际原油期货价格继续大幅下跌，行业景气度跌入冰点，市场需求显著下滑，公司多个涉及油气相关产业链的产品、服务遭遇重创。尽管如此，长期看，石油是不可再生能源，油气消费总量将不断增长，油气行业周期性特点表现明显。同时，油气资产的国家战略属性，国内油气市场非市场化格局，产业链的市场开发程度不高，走出去国际化战略成为必然的选择。面对行业形势，我们主动选择了变革。报告期，公司业务由油田专用设备制造、油田工程技术服务、油气工程建设进化为石油装备制造集团、工业服务集团、能源服务集团、环保服务集团、天然气集团、油气工程集团六大产业集团，进一步理顺产品线；健全全球营销体系，深耕细作；积极引进具有国际视野、专业能力强的管理人才，精细化管理，提升管理效益；制订发展规划，更加注重战略规划和战略执行。

  1、继续保持增产完井设备领先地位

  公司将聚焦科技，持续创新，提升现有产品的技术水平；延展制造链条，丰富产品线；加强同客户的交流，围绕客户需求，研发中国没有能力研制的新产品，加强智能化研发，形成智能控制优势，打造油气智能装备制造领军企业，保持领先地位。

  2、依托原有优势，做大做强配件贸易业务

  配件业务既是公司立家的业务也是报告期给公司带来利润点的板块。公司以油气装备、矿山机械等使用方为目标市场，加大自产配件、代理品牌的覆盖面，快速完成配件销售业务全球化布局；把握风电等能源装备配件销售趋势，全力进入配件销售新领域，做大做强工业服务集团，成为公司利润的重要来源。

  3、突出技术优势，提升油气田工程技术服务盈利能力

  公司将继续以轻资产发展思路，聚焦专有技术，突出核心技术优势，实施差异化竞争模式。充分发挥自身优势，加强与国际、国内公司合作，建立伙伴关系，拓展国际市场，进入非三桶油新兴市场。在保证低风险的前提下，适时投资低成本油田；通过集中人才、资金和管理资源，紧盯订单落地，在战略区域做大做强，快速提升盈利能力。将能源服务集团打造成技术优势突出的国内油服新锐，成为公司的支柱业务之一。

  4、聚焦核心技术，快速发展油田环保产业

  公司将聚焦油坑污泥、危险废弃物处理、土壤修复环保技术，以产业发展和资本运作相结合的手段，快速发展环保产业，提升盈利能力，打造国内领先的油田环保企业，成为公司最有增长潜力的业务。

  5、把握天然气中长期机会，继续做大天然气设备和液化工厂总包业务

  公司将继续发挥天然气压缩机制造、气处理模块、天然气液化工厂总包的国内领先优势，充分把握天然气黄金发展期，继续做大国内天然气设备市场；充分利用“一带一路”能源合作战略机遇，不断拓展国际市场，快速提升盈利能力，成为公司的支柱业务之一。

  6、顺势而为，快速发展EPC工程总包业务。

  公司将顺应EPC工程总包向中国转移的大趋势，充分利用“一带一路”能源合作机会，充分利用天然气的长期发展机会，力争将杰瑞石油天然气工程总包业务发展成为中国具有技术优势和品牌优势的工程公司。

  7、加速国际化进程，提升国际市场份额

  公司将继续扩大杰瑞在国际油气领域的品牌影响力，与国际油公司、国家石油、国际工程公司结为合作伙伴关系，跟随中国油公司走出去服务，依靠国家间和公司的融资能力，促进与国内国际油服公司开展资本和产业合作，集中国际化营销人才、海外资金和管理资源，突破重要海外市场，实现油田装备、工程技术服务、油田工程总包等国际业务的大幅提升。

  公司将继续发力“互联网+”理念和“O2O”商业模式，提升“Jereh GO”平台营销能力，向全球更深更广的客户推广，实现“标准化产品询盘的一站式采购、成套解决方案技术支持、定制产品快速交付及非常规产品全球代理采购”四位一体的总体解决方案，给予全球油气装备客户更好地消费体验，提升国际市场占有率。

  8、运用资本手段，加速完成产业链布局

  公司以快速完成油服产业链布局为导向，利用上市公司、产业投资基金等资本平台，以拥有国际油服先进装备制造、工程作业服务技术、工程总包技术、环保产业先进技术和资质的企业为资本运作对象，加速推进技术领先，推动产业链的持续延伸。

  （三）2016年公司经营计划

  二次创业开局之年，为实现经营计划和战略目标的阶段性达成，公司将重点采取如下措施：

  1、以盈利为中心，全面提升盈利能力

  盈利是企业生存发展的核心。公司所有的产品线、管理、绩效必须围绕着盈利这个中心，必须放弃不以盈利为核心的铺摊子、产业链延伸、资产配置和投资。公司将避免以规模为中心发展产业，避免盲目扩张。2016年我们将继续以轻资产、技术型的经营理念，各产线、各服务线紧紧围绕盈利，精简非核心业务，聚焦竞争优势业务，全面提升公司盈利能力。

  2、深化全球化战略，提升市场份额。

  2016年，我们将围绕已经完成的多个海外子公司布局的基础上，加大团队作战，实施销售前后方一体化的项目制营销体系，提升品牌度，精细化客户需求，深耕细作，扩大市场份额。

  3、更加重视资本运营

  资本市场是创造神奇的地方，没有哪家世界500强企业是远离资本市场、脱离资本运营而发展起来的。杰瑞的发展必须内涵发展和外延扩张相互补充。我们亟需更加重视资本运营方式，来增强核心业务竞争力，快速提升现有技术实力，实现外延扩张，以达到我们的战略目标。

  （四）资金需求及使用计划

  公司定向增发募集资金主要投向了油田专用设备制造、油田工程技术服务、油气工程建设三个产业，主要投资方向是新建产品线、合资合作、整合公司的产业链。受行业不景气影响，投资进度放缓。

  公司目前资本可以满足公司已知的资本性支出，如重大的收购兼并、合资合作、进入新兴产业等。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期，国际油价持续下跌创12年来新低，国内外主要油公司继续降低上游勘探开发投资，国内油田设备、服务和工程市场全年疲软。行业低谷的所有影响都在表现，收入下降，毛利率下降，费用率提高，净利润下降更快。2015年全年，公司营业收入28.27亿元，同比下降36.63%，归属于母公司所有者的净利润1.45亿元，同比下滑87.94%。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期纳入合并财务报表范围的一级子公司较上期相比，增加1户，减少1户，其中：本年分立设立子公司杰瑞环保科技有限公司；因股权转让减少了上海浩铂海洋工程有限公司。

  2015年9月6日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于设立杰瑞环保科技有限公司的议案》，同意公司通过分拆全资子公司杰瑞能源服务有限公司现有环保业务的资产和人员，以派生分立的形式设立杰瑞环保科技有限公司。杰瑞环保科技有限公司成为公司的一级子公司，公司持有其100%的股权，纳入合并报表范围内。

  考虑到油气行业形势严峻，公司海工业务短期内难以给公司带来业绩贡献，为降低公司运营成本，2015年11月16日，公司将持有的上海浩铂海洋工程有限公司（简称“上海浩铂”）51%股权转让给上海凤洋海洋工程有限公司，转让价格为981.84万元人民币。交易完成后，公司不再持有上海浩铂的股权，上海浩铂不再纳入合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：孙伟杰

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  2016年4月7日

  证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2016-027

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月7日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年3月27日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高管，会议应到董事8人，实到董事7人，独立董事于建青先生因公参与开庭，以书面方式表决。监事、高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

  一、审议并通过《2015年度总经理工作报告》

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过《2015年度董事会工作报告》

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  《2015年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2015年度报告》全文相关章节。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司独立董事提交了年度述职报告，独立董事将在2015年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、审议并通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2015年合并归属于母公司股东的净利润为144,774,755.42元，加年初未分配利润3,034,043,532.49元，减去2015年度提取10%法定盈余公积26,143,970.49元，减去2014年度利润分配现金股利191,570,798.40元后，2015年末合并未分配利润为2,961,103,519.02元。2015年末母公司未分配利润为1,750,261,872.35元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2015年度可供股东分配的利润确定为不超过1,750,261,872.35元。鉴于2016年系油气行业困难与机遇并存的一年，公司董事会拟定的2015年度公司利润分配预案为：

  以公司2015年12月31日的总股本957,853,992股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发28,735,619.76元（含税）,送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  在分配方案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议并通过《2015年度内部控制自我评价报告》

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  就公司董事会2015年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审字【2016】第0492号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  报告内容及保荐机构、会计师事务所意见详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、审议并通过《2015年度社会责任报告》

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议并通过《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  董事会认为：截至目前，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

  中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金2015年度存放与使用情况出具了中喜专审字【2016】第0493号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金2015年度存放与使用情况出具了专项核查意见，意见详细内容见巨潮资讯网。

  报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、审议并通过《2015年度报告及摘要》

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司的董事、高级管理人员保证公司2015年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  2015年度报告摘要刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2015年度报告全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议并通过《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。

  董事会审计委员会发表了肯定的意见：董事会审计委员会建议继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

  公司独立董事发表了同意的独立意见：经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  九、审议并通过《关于2016年度预计日常关联交易额度的议案》

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王继丽回避表决。

  公司独立董事发表了事前认可意见，保荐机构广发证券股份有限公司发表了无异议意见。议案内容请见《关于2016年度预计日常关联交易额度的公告》内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），保荐机构意见详细内容请见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  十、审议并通过《关于2016年度董事、高管薪酬的议案》

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2016年度董事、高管薪酬计划为：

  单位：万元

  ■

  如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。上述数额为计划薪酬，公司根据盈利状况和董事、高管绩效考核情况最终确定具体发放数额；孙伟杰、王坤晓、于建青、于希茂、姚秀云五位董事不享受绩效工资。

  本议案中董事薪酬部分尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十一、审议并通过《关于2016年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会同意公司（含子公司）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信额度人民币150亿元 (最终以银行实际审批的授信额度为准)。

  公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份总经理、财务总监办理上述申请银行综合授信（含子公司授信）全部事宜，授权签署、办理上述授信（含子公司授信）项下的具体业务。有效期自公司2015年度股东大会审议通过之日起一年。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司独立董事发表了明确同意的意见。议案内容请见《关于2016年度公司向银行申请综合授信额度的公告》内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议并通过《关于2016年度公司开展外汇套期保值业务的议案》

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会同意2016年度公司（含子公司）开展外汇套期保值业务，规模不超过25亿元人民币或等值外币。该额度可循环使用，有效期为自公司2015年度股东大会审议通过之日起一年。

  公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份总经理、财务总监审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司独立董事发表了明确同意的意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司发表了无异议意见。议案内容请见《关于2016年度公司开展外汇套期保值业务的公告》内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），保荐机构意见详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）

  十三、审议并通过《关于部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构广发证券股份有限公司发表了无异议意见。议案内容请见《关于部分闲置募集资金永久补充流动资金的公告》，刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），保荐机构意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议并通过《关于召开2015年度股东大会的议案》

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  议案内容请见《关于召开2015年度股东大会的通知》，刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

  2016年4月7日

  证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2016-035

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十五次会议提案，公司定于2016年5月6日召开2015年度股东大会，现将会议具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、现场会议召开日期、时间：现场会 2016年5月6日 下午14：00开始。

  网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月6日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月5日下午15:00至2016年5月6日下午15:00的任意时间。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权（网络投票操作流程详见附件2）。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2016年5月3日。

  7、出席对象：

  （1）截止2016年5月3日下午3时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样见附件1）

  （2）本公司董事、监事及高管人员。

  （3）见证律师等相关人员。

  8、会议地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司一楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、 审议《2015年度董事会工作报告》

  2、 审议《2015年度监事会工作报告》

  3、 审议《2015年度报告及摘要》

  4、 审议《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

  5、 审议《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》

  6、 审议《关于2016年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

  7、 审议《关于2016年度公司开展外汇套期保值业务的议案》

  8、 审议《关于2016年度董事薪酬的议案》

  9、 审议《关于2016年度监事薪酬的议案》

  10、审议《关于部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》

  注：（1）独立董事将在大会上作述职报告。上述议案已于2016年4月7日经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。

  （2）以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、会议登记事项

  （一）登记方式

  1、预约登记

  拟出席本次股东大会的股东可以先通过电话方式，告知股东的姓名、证券账号等信息进行预登记。同时将相关证件通过传真、邮件或信函方式送至公司。出席时请携带原件及对应的复印件进行现场登记。

  2、现场登记

  （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  (二)登记时间：2016年5月4日、5月5日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

  （三）登记地点：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系人：程永峰 蒋达光

  联系电话：0535-6723532；联系传真：0535-6723172

  联系邮箱：zqb@jereh.com

  联系地址：山东省烟台市莱山区杰瑞路5号公司证券部。

  2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  附件1：授权委托书样式

  附件2：网络投票的操作流程

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

  2016年4月7日

  附件1：

  授权委托书

  本人 作为杰瑞股份（002353）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ）代表本人出席烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司于2016年5月6日召开的2015年度股东大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

  股东证券账户号码： 持股数量：

  ■

  注：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

  委托人签字（盖章）：

  年 月 日

  附件2：网络投票的操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362353

  2.投票简称：杰瑞投票

  3．投票时间：2016年5月6日 9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“杰瑞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月5日下午3：00，结束时间为2016年5月6日下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2016-028

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月7日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年3月27日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席胡文国先生召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

  一、审议并通过《2015年度监事会工作报告》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、审议并通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2015年合并归属于母公司股东的净利润为144,774,755.42元，加年初未分配利润3,034,043,532.49元，减去2015年度提取10%法定盈余公积26,143,970.49元，减去2014年度利润分配现金股利191,570,798.40元后，2015年末合并未分配利润为2,961,103,519.02元。2015年末母公司未分配利润为1,750,261,872.35元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2015年度可供股东分配的利润确定为不超过1,750,261,872.35元。鉴于2016年系油气行业困难与机遇并存的一年，公司董事会拟定的2015年度公司利润分配预案为：

  以公司2015年12月31日的总股本957,853,992股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发28,735,619.76元（含税）,送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  在分配方案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、审议并通过《2015年度内部控制自我评价报告》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：公司董事会2015年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  就公司董事会2015年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、保荐机构发表了肯定意见；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审字【2016】第0492号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  报告内容及保荐机构、会计师事务所意见详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、审议并通过《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：截至目前，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

  中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金2015年度存放与使用情况出具了中喜专审字【2016】第0493号鉴证报告；广发证券股份有限公司就公司募集资金2015年度存放与使用情况出具了专项核查意见，意见详细内容见巨潮资讯网。

  报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、审议并通过《2015年度报告及摘要》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  2015年度报告摘要刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2015年度报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、审议并通过《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、审议并通过《关于2016年度预计日常关联交易额度的议案》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为本日常关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益。

  议案内容请见《关于2016年度预计日常关联交易额度的公告》，刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、审议并通过《关于2016年度监事薪酬的议案》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司监事会拟定2016年度监事基本薪酬计划合计68.75万元，其中监事会主席胡文国先生45万元，监事刘玉桥女士17万元，监事刘志军先生6.75万元。监事如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。上述数额为计划薪酬，公司根据盈利状况和监事绩效考核情况最终确定具体发放数额。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  九、审议并通过《关于2016年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：公司目前经营情况较好，财务状况稳健，此次申请银行授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司(含子公司)向各家银行申请总计为人民币150亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  议案内容请见《关于2016年度公司向银行申请综合授信额度的公告》，刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、审议并通过《关于部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为，公司本次终止“钻完井一体化服务项目”并将剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，对促进公司发展起积极作用，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形。公司变更募集资金用途的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将部分募集资金永久补充流动资金，并将该议案提交公司股东大会审议。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  议案内容请见《关于部分闲置募集资金永久补充流动资金的公告》，刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会

  2016年4月7日

  证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2016-031

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  关于2016年度

  预计日常关联交易额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2016年度预计日常关联交易额度

  （一）关联交易概述

  1、概述

  根据日常生产经营的需要，公司及公司合并报表范围内子公司预计将在2016年度与烟台德美动力有限公司（以下简称“烟台德美动力”）发生日常关联交易，关联交易总额度不超过1,200万元。

  2、关联交易审议情况

  本事项已经公司第三届董事会第二十五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过，关联董事王继丽回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，本关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：人民币万元

  ■

  （三）自2016年年初至2月末，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易金额为43.05万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、公司名称：烟台德美动力有限公司

  2、法定代表人：李舜南

  3、注册资本： 1000万人民币

  4、注册地址：烟台市莱山区澳柯玛大街7号

  5、经营范围：开发、设计、生产发动机动力及传动设备、发电机组设备及相关配套部件，并销售公司自产产品；发动机、发电机组产品及其配件、附属件及相关产品的佣金代理业务（以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）。

  6、股权结构：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司与德美机电有限公司各持股50%。

  7、与上市公司的关联关系

  烟台德美动力有限公司系公司与德美机电有限公司(香港注册) 共同出资设立，公司投资比例为50%；公司董事、总经理王继丽女士任烟台德美动力董事。基于上述情况，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3之规定，烟台德美动力属于公司关联法人。公司董事王继丽需回避表决。

  8、履约能力分析

  烟台德美动力属于公司直接投资的企业，是世界著名底特律柴油机及柴油发电机组/天然气发电机组生产商MTU(安特优)/DDC(底特律)授权服务中心，是北方区唯一MTU授权代理商，负责向中国油田、矿山、工业、船用等领域的用户销售MTU和底特律柴油机整机，并提供配件供应、维修和技术支持等服务。其人员、业务及管理由公司直接参与，具备履约能力。截至2015年12月31日，烟台德美动力的总资产为4,637.48万元，净资产为4,027.27万元，2015年度实现营业收入3,966.15万元，净利润为292.63万元。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  公司及公司合并报表范围内子公司按照公平、公开、公允的原则，上述关联交易采购均按照成本加成法作为定价依据。

  2、关联交易协议签署情况

  (下转B55版)