证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月30日收到深圳证券交易所《关于对游族网络股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第145号）（以下简称“问询函”）。针对问询函的问题，公司董事会进行了认真自查和梳理，现针对有关事项书面说明如下：

  1. 你公司披露的投资金额、主要财务数据、损益预测数均以欧元为单位，请按照相应汇率将其转化为以人民币为单位的金额并补充披露。

  回复：

  按照协议签订当日（2016年3月22日）汇率（下同）：欧元对人民币汇率为7.2955。

  1）交易简要内容：游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公 司 Yousu GmbH 于 2016 年 3 月 22 日在德国与 Bigpoint Investments GmbH 签订 《股权购买协议》，拟购买其持有的 Bigpoint HoldCo GmbH（以下简称“BP”或 “目标公司”）100%股权，拟投资金额不超过 8,000 万欧元（约合58,364万元人民币）。

  2）BP公司主要财务数据转化成人民币为单位如下：

  资产负债表科目：(单位：人民币万元)

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  利润表科目：(单位：人民币万元)

  ■

  未来三年盈利预测：(单位：人民币万元)

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  2、请明确说明BP公司主要财务数据和预测未来三年损益表的编制基础、适用的企业会计准则以及是否经过审计。如果上述财务数据未按中国企业会计准则进行编制，请根据中国企业会计准则的要求，采用与你公司相同的会计政策和会计核算方法，对相关数据进行重述调整。

  回复：

  BP公司的财务报表按照国际公认会计准则（以下简称“IFRS”）编制。每年经过KPMG德国会计师事务所审计。同时，BP公司提供了基于IFRS编制的未来三年（2016-2018）未经审计的预测损益表。为了更好地了解BP公司采用的会计政策和中国企业会计准则之前的差异情况，我公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对准则差异做了鉴证报告，详见附件报告《游族网络股份有限公司收购德国BP公司准则差异鉴证报告》（瑞华阅字【2016】31130001号）。公司计划聘请瑞华会计师事务所对BP公司以2016年4月30日（拟收购交割日）为基准日的财务报告及相关附注信息做出基于中国企业会计准则的重述调整。未来公司对外披露上市公司财务报告时，也将依据中国企业会计准则及与我公司相同的会计政策和会计核算方法调整BP公司的财务报告及相关数据。

  3、BP公司2014年末、2015年末的所有者权益余额分别为3,753万欧元(约 27,380万元人民币)、3,142万欧元（约22,922万元人民币），2014年、2015年的净利润分别为96万欧元（约700万元人民币）、-336万欧元（约-2,451万元人民币），而预测BP公司2016年至2018年的净利润分别为889万欧元（约6,486万元人民币）、1,372万欧元（约10,009万元人民币）、2,778万欧元（约20,267万元人民币）。请你公司补充披露以下内容：

  （1）交易价格与BP公司最近一年所有者权益的差异原因，以及本次交易的定价依据和合理性；

  回复：

  本次交易价格遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商确定。交易价格与BP公司最近一年所有者权益存在差异。公司给予BP 8000万欧元（约合58,364万元人民币）估值主要基于以下几个方面的考虑：

  1）目标公司的研发团队

  目标公司具有很强的研发能力，并且在欧洲市场有丰富的成功经验。公司并购目标公司以后，目标公司将继续扮演其在欧洲市场的的游戏研发和运营的角色。

  2） 目标公司在欧洲的发行能力和运营能力

  目标公司在欧洲市场有丰富的发行和运营游戏的经验。公司现在的游戏覆盖了欧洲主要国家和主要语种。并购目标公司有助于公司游戏产品在欧洲发行和运营，加强公司的全球发行能力。

  3） 协同效应

  目标公司将协助公司在欧洲发行游戏，并根据当地的语言，文化来适配公司的游戏。借此，目标公司将协助公司进一步完善和发展其在欧洲的游戏发行能力。同时，目标公司将授权公司在国内发行其游戏，公司依赖长期深耕的中国市场的经验，协助目标公司的研发团队开发中文版本，引入本地文化元素，获得协同效应。

  4） IP储备

  目标公司四款主力游戏，在欧洲享有一定的知名度，形成了一定的IP效应。这四款游戏分别为Farmerama, DarkOrbit, Drakensang Online, 和Seaflight。目标公司在2016年会引入两款重量级的新游，一个是基于顶级IP《冰与火之歌-权利的游戏》的页游，另外一个是新作《Dragon Rise》。其中《冰与火之歌-权利的游戏》为多人在线战略战争游戏。Farmerama, DarkOrbit, Drakensang Online, Seaflight，冰与火之歌-权利的游戏这五款在欧洲享有一定知名度的IP将对游族开拓欧洲市场起到重要的作用。

  （2）请说明净利润的具体含义，对BP公司未来损益的预测方法、依据和过程，预测净利润与已实现净利润的差异以及预测结果的合理性；并请说明你公司是否与BP集团签订业绩承诺及补偿协议，如是，请披露协议内容，如否，请说明在预测业绩未实现的情形下拟采取的补救措施；

  回复：

  未来三年预测模型中BP公司的净利润，是指按照国际会计准则编制的扣除营业成本，管理费用，经营费用，投资损益，折旧摊销，减值损失，利息费用及所得税之后的归属母公司净利润。

  BP公司对未来三年的收入和成本费用分别进行财务预测。收入方面，BP公司根据历史盈利情况分析已上线游戏的运营流水变化，根据游戏的生命周期预估未来三年已上线游戏的收入流水；对于尚处在研发阶段的数款新游戏，BP公司根据研发进度合理预估新游戏的上线时间，用户留存率，和未来会计期间每季度收入流水。基于对风险和不确定性的保守考量，上述收入预测中尚未包括未来三年BP公司与游族将通过深度的战略合作进一步增加游戏收入。 成本及费用方面，BP公司对成本及费用设立成本中心进行核算。对与游戏收入成线性关系的成本费用，如：联运收入分成、 服务器成本、广告成本、IP执照费、通信渠道费等，根据合同约定或历史数据中的线性比例关系进行匡算；对于人工成本、赞助费、公关费、房租、差旅费、办公费、中介费等与收入无明显线性比例关系的成本费用，BP公司在每个报告期末对成本中心历史数据进行深度分析，并合理预测影响未来成本支出的其他因素，最后估算出未来会计期间的成本及费用。

  目标公司2016年预测实现净利润889万欧元(约6,486万元人民币)。根据目标公司提供的2016年1-2月未经审计的财务报表，已实现净利润144万欧元（约1,051万元人民币），同比例折算2016年盈利预测到2个月的金额为148万欧元（约（1,080万人民币）。将2016年前两月的实际净利润与折算到两个月的预测净利润相比，差异仅4万欧元（约为32万人民币），差异很小。

  目前，我公司未与BP集团签订业绩承诺及补偿协议。但为更好地实现本次收购目的，保障收购后资产与业务整合的顺利进行，公司拟采取以下几方面措施加强风险控制及进行业务整合：

  1）财务管理。通过财务预算和定期评价财务管理体系严格跟踪BP公司经营情况和财务状况，尽早发现问题并提出改进措施。

  2）业务整合。a） 公司将派遣研发骨干人员前往目标公司，协助目标公司研发团队进行新游戏的研发，同时逐渐将目标公司的产品研发纳入公司的研发体系，以确保目标公司未来一系列新游戏的研发的进度与质量。b）公司目前有约一半的收入来自于中国以外地区。在公司拓展国际业务的过程中，公司积累了一定的海外管理运营经验，并为海外管理运营储备了相应的人才。公司将通过这些储备人才加强目标公司的管理和运营。c）目标公司会根据当地的语言，文化，对公司的游戏实施本地化，并将协助公司在欧洲发行游戏。目标公司将协助公司进一步完善和发展其在欧洲的游戏发行能力。同时，目标公司将授权公司在国内发行其游戏，公司依赖长期深耕的中国市场的经验，协助目标公司的研发团队开发中文版本，引入本地文化元素，获得协同效应。d） 公司规划将目标公司的五款知名IP：Farmerama, DarkOrbit, Drakensang Online, Seaflight，冰与火之歌-权利的游戏引入中国，开发中文版本，助力游族未来的利润增长。

  （3）本次交易前，BP公司所属集团使用了BP公司正常运营产生的现金流，归还其2011年重组时发生的长期借款利息，造成BP公司财务状况不佳。请补充说明该事项是否构成BP公司所属集团非经营性占用BP公司资金，使用的资金是否已归还，是否对本次交易造成实质性影响及相应的解决措施，以及你公司是否与BP投资对上述资金使用问题存在其他约定。

  回复：

  BP公司所属集团收购BP公司后，为支持BP公司业务运营及对外投资等需求，于2008年8月和BP公司签订了借款协议，借款本金4856万欧元（约35,426万元人民币），年化利率7%。上述债务一直未偿还，截止2015年12月31日，本息合计6783.40万欧元（约49,488.29万元人民币），BP公司为债务人。另外，截至2015年12月31日，BP公司应付BP公司所属集团股利约274.83万欧元（约2,055.02万元人民币）。

  同时，因BP公司所属集团收购BP公司部分资金来源于借款，为归还自身借款及利息，BP公司所属集团于2008年8月至2015年12月与BP公司陆续签订了9份借款协议，截止2015年12月31日本息合计约3,746.63万欧元（约27,333.54万元人民币），BP公司为债权人。

  上述BP集团从BP公司借走的资金构成BP公司所属集团非经营性占用BP公司资金，导致BP公司的正常运营资金减少，进而影响了其财务表现。

  2016年2月， BP公司与BP公司所属集团签订了债权债务抵消协议，以上述两项债权债务在2015年12月31日的账面价值进行相互抵消。上述抵消协议签订后，截至2015年12月31日，BP公司对BP集团的净债务为3,311.60万欧元（约24,159.78万元人民币），其中，上述债务中，3036.77万欧元（约22,154.76万元人民币）自2016年1月1日起，按照EURIBOR(欧洲银行间市场同业拆借利率)+2.5%的年化利率每日计息，274.83万欧元（约2,055.02万元人民币）应付股利不计息。综上所述，截至本次收购协议签订日（2016年3月22日），BP公司所属集团非经营性占用BP公司资金的情形已经消除。

  本次收购， Yousu GmbH将按照2016年4月30日的账面价格，受让BP集团对BP公司的债权。该项债权在2015年12月31日的账面价格为3,311.60万欧元（约24,159.78万元人民币），至2016年4月30日，上述债权的账面价格将增加2016年1月1日至2016年4月30日的利息；同时，以约8000万欧元（约58,364万元人民币）扣除上述债权2016年4月30日账面价格的部分作为收购BP公司100%股权的对价，且收购支付对价总计不超过8000万欧元（约58,364万元人民币）。收购完成后，Yousu GmbH将持有BP公司100%股权。

  4、你公司拟根据本次交易的对价和评估结果对BP公司的无形资产及商誉进行重新计量，请说明你公司重新计量的具体方法和依据、适用的企业会计准则，并以列表形式比较BP公司无形资产和商誉在重新计量前后的金额、差异原因，以及对你公司财务状况的影响。

  回复：

  由于本公司与BP公司在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，故本公司此次拟收购BP公司100%的股权属于《企业会计准则-企业合并》中的非同一控制下企业合并。

  根据《企业会计准则-企业合并》中非同一控制下企业合并的相关规定：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的未来经济利益预计能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应当按照公允价值确认。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为无形资产并以公允价值计量。

  在本公司此次完成收购BP公司100%的股权后，将聘请独立第三方评估机构对BP公司于购买日的各项资产的公允价值进行评估，并按公允价值重新计入本公司的合并报表。

  截至2015年12月31日止，BP公司经审计（按国际会计准则）的财务报表列示的商誉约为5,550.40万欧元（约40,492.94万元人民币）、无形资产约为1,299.50万欧元（约9,480.50万元人民币）。其中：

  1）BP公司在以前年度的投资和资产重组过程中形成了较多的商誉，由于本公司在收购BP公司后将重新考虑其组织架构，原有的子公司是否保留或者经营模式可能会发生重大调整，其经营业绩可能会发生重大变化，原资产重组过程形成的商誉是否发生适用或者发生重大减值有待由评估机构进行判断。

  2）BP公司原在游戏开发过程中对研发费用进行资本化，形成较多的无形资产。但由于BP公司的近年来现金流紧张，限制了其产品研发，市场推广，游戏运营的投入，导致BP公司业务表现出现倒退，如其前四大游戏上线时间均已超过4年，用户吸引力下降，主要运营指标和收入已出现下降迹象。本公司在收购BP公司后，为提升BP公司的业绩，势必将调整其所运营的游戏产品，原开发的游戏产品未来能给公司带来的现金流入具有不确定性。于购买日，本公司聘请的评估机构将对其公允价值重新计量。

  由于本次股权收购还未完成，相应的评估工作还未开展，故上述BP公司无形资产和商誉在重新计量前后的金额、差异原因以及对公司财务状况的影响还暂时无法确定。公司将聘用资产评估机构根据中国会计准则和我公司的会计政策对BP公司无形资产和商誉进行重新评估。计划于2016年6月下旬赴德国汉堡进行现场评估工作，于2016年7月下旬出具评估报告。届时公司将对评估结果进行补充披露。

  5、请你公司结合《中小企业板上市公司信息披露公告格式第1号——上市公司收购、出售资产》的要求，补充应予说明的其他事项。

  回复：

  在“四、交易协议的主要内容 （一）投资金额”补充披露下列内容：

  （一）投资金额 本次交易拟购买金额为不超过8,000万欧元（约58,364万元人民币），交易价格将根据交割后确定的 资产负债表调整金额与预估的资产负债表调整金额之间的差值相应调整。

  本次收购， Yousu GmbH将按照2016年4月30日的账面价格，受让BP集团对BP公司的债权。该项债权在2015年12月31日的账面价格为3,311.60万欧元（约24,159.78万元人民币），至2016年4月30日，上述债权的账面价格将增加2016年1月1日至2016年4月30日的应计利息；同时，以约8000万欧元（约58,364万元人民币）扣除上述债权2016年4月30日账面价格的部分作为收购BP公司100%股权的对价，且收购支付对价总计不超过8000万欧元（约58,364万元人民币）。

  在“五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响”中补充提示下列风险：

  1）BP公司2016-2018年预测净利润为BP公司根据公司目前运营及情况及未来产品运营计划模拟测算的结果，未经审计。YOUSU GmbH目前未与BP公司所属集团签订业绩承诺及补偿协议，故有可能出现未来盈利状况不能达到盈利预期的风险。请投资者注意投资风险。

  2）本次收购协议中，Yousu GmbH将按照2016年4月30日的账面价格，受让BP集团对BP公司的债权。该项债权在2015年12月31日的账面价格为3,311.60万欧元（约24,159.78万元人民币）。如果BP公司未来盈利状况不能达到预期，没有足够的现金流偿还债务，我公司在本次收购过程中受让的3,311.60万欧元（约24,159.78万元人民币）的债权将存在不能收回的风险。请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附件：《游族网络股份有限公司收购德国BP公司准则差异鉴证报告》（瑞华阅字【2016】31130001号）

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2016年4月8日