证券时报多媒体数字报

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-050

  通鼎互联信息股份有限公司

  关于2015年年度股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月24日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》，内容详见2016年3月26日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-046）。

  2016年4月7日，公司接到控股股东通鼎集团有限公司提出的书面提议，提议在2016年4月18日召开的公司2015年年度股东大会增加审议：《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。通鼎互联本次停牌筹划发行股份及支付现金拟购买的资产涉及三个不同标的公司，涉及范围较广，相关事项的尽职调查工作量及审计、评估工作量较为复杂，中介机构开展工作和公司内部和外部审批所需的时间较长，且具体方案还需进一步细化和完善，交易各方对于交易条款中涉及的相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。为确保本次筹划发行股份及支付现金购买资产事项申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次筹划发行股份及支付现金购买资产事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，通鼎集团有限公司提议董事会将《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》作为临时提案，提交公司2015年年度股东大会审议。同时拟向深圳证券交易所申请公司股票自2016年4月13日起继续停牌2个月，即预计在2016年6月13日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份及支付现金购买资产预案（或报告书），本次筹划发行股份及支付现金购买资产事项累计停牌时间不超过5个月。

  2016年4月8日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了上述临时提案，具体内容详见同日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《第三届董事会第二十七次会议决议公告》、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。

  根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至2016年4月7日,通鼎集团有限公司持有本公司539,850,210股，占本公司总股本的45.02%。

  董事会认为：该提案人的身份符合有关规定，提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定。除增加上述临时提案外，原通知中列明的公司2015年年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变，具体内容详见同日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开公司2015年年度股东大会的补充通知》。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一六年四月八日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-051

  通鼎互联信息股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月7日以邮件和电话方式向全体董事发出第三届董事会第二十七次会议通知。会议于2016年4月8日在公司办公楼六楼会议室以传真表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。

  本次会议由董事长钱慧芳女士主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

  会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了控股股东通鼎集团有限公司提交的临时提案：《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并提交公司2015年年度股东大会审议。

  公司本次停牌筹划发行股份及支付现金拟购买的资产涉及三个不同标的公司，涉及范围较广，相关事项的尽职调查工作量及审计、评估工作量较为复杂，中介机构开展工作和公司内部和外部审批所需的时间较长，且具体方案还需进一步细化和完善，交易各方对于个别交易条款中涉及的相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。为确保本次筹划发行股份及支付现金购买资产事项申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次筹划发行股份及支付现金购买资产事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，董事会同意将《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》作为临时提案，提交公司2015年年度股东大会审议。同时董事会同意公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2016年4月13日起继续停牌2个月，即预计在2016年6月13日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份及支付现金购买资产预案（或报告书），本次筹划发行股份及支付现金购买资产事项累计停牌时间不超过5个月。

  具体内容详见公司于同日在《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告》、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》、《关于召开公司2015年年度股东大会的补充通知》。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一六年四月八日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-052

  通鼎互联信息股份有限公司

  关于筹划发行股份及支付现金购买资产

  事项停牌期满申请继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：通鼎互联，股票代码：002491）自2016年1月29日开市时起临时停牌。

  2016年2月4日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，确认上述筹划事项为发行股份及支付现金购买资产，并于2016年2月5日发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》，公司股票自2016年2月5日开市时起继续停牌。公司股票停牌期间，公司发布的有关本次筹划发行股份及支付现金购买资产事项的公告如下：

  ■

  一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况

  公司本次筹划事项为向第三方发行股份及支付现金购买资产，收购资产为浙江微能科技有限公司100%股权（原初步约定拟收购51%股权，经交易双方协商，拟收购100%股权）、北京百卓网络技术有限公司100%股权、北京东方视角文化传媒股份有限公司100%股权。

  本次筹划收购的标的公司分别属于积分运营、信息安全与大数据、有声读物行业。

  二、公司在筹划发行股份购买资产停牌期间所开展的主要工作

  1、公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次筹划发行股份及支付现金购买资产事项涉及的前期各项准备工作，聘请了独立财务顾问、法律顾问以及审计和评估等中介机构；

  2、公司按照相关规则对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报；并对其买卖公司股票的情况进行自查；

  3、在确定相关中介机构（西南证券股份有限公司、北京市中咨律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司）后，公司及时安排各相关方针对本次筹划发行股份购买资产事项开展协调会，积极推进各中介机构对涉及的相关资产开展全面地尽职调查、审计、评估等工作，并对有关方案进行了初步论证；

  4、在本次发行股份及支付现金购买资产筹划过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录》等相关规定，在停牌期间每隔五个交易日发布一次筹划发行股份购买资产事项停牌进展公告，并充分提示广大投资者注意本次筹划发行股份购买资产事项存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。

  三、本次延期复牌的原因

  公司原计划于2016年4月13日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份及支付现金购买资产预案（或报告书）。但由于本次筹划发行股份及支付现金拟购买的资产涉及三个不同标的公司，涉及范围较广，相关事项的尽职调查工作量及审计、评估工作量较为复杂，中介机构开展工作和公司内部和外部审批所需的时间较长，且具体方案还需进一步细化和完善，交易各方对于交易条款中涉及的相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认，预计无法如期披露发行股份购买资产预案（或报告书）。

  为确保本次筹划发行股份及支付现金购买资产事项申报、披露的资料真实、准确和完整，保证本次筹划发行股份及支付现金购买资产事项顺利进行，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，公司控股股东通鼎集团有限公司提议在2016年4月18日召开的公司2015年年度股东大会增加临时提案：《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。公司董事会于2016年4月8日审议通过了上述临时提案，并同意提交公司2015年年度股东大会审议。同时董事会同意公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2016年4月13日起继续停牌2个月，即预计在2016年6月13日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份及支付现金购买资产预案（或报告书），本次筹划发行股份及支付现金购买资产事项累计停牌时间不超过5个月。

  四、相关承诺

  公司股票自停牌期满起继续停牌2个月的相关议案尚需提交公司于2016年4月18日召开的2015年年度股东大会审议。若股东大会审议通过该项议案后，公司仍未能在延期期限内披露发行股份及支付现金购买资产预案（或报告书），公司将终止本次筹划的发行股份及支付现金购买资产事项并复牌，同时承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项；若股东大会否决该项议案，公司将终止本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票于2016年4月19日开市起复牌，并承诺未来6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  五、风险提示

  截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推动本次发行股份及支付现金购买资产事项涉及的各项工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次关于发行股份及支付现金购买资产事项的进展公告，直至相关事项确定并披露有关公告后复牌。

  公司本次筹划的发行股份及支付现金购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一六年四月八日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-053

  通鼎互联信息股份有限公司

  关于召开公司2015年

  年度股东大会的补充通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议决议，公司决定于2016年4月18日（周一）下午14：00召开公司2015年年度股东大会。

  鉴于：

  2016年4月7日，公司接到控股股东通鼎集团有限公司提出的书面提案，提议在2016年4月18日召开的公司2015年年度股东大会增加审议：《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。

  2016年4月8日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了上述临时提案，具体内容详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《第三届董事会第二十七次会议决议公告》、《关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告》《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。

  根据以上增加临时提案的情况，现对公司《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》进行修订。修订后的《关于召开公司2015年年度股东大会的补充通知》除增加《关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》外，公司2015年年度股东大会召开的时间、地点等其他内容都没有变化，具体内容补充更新通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）召开时间

  现场会议召开时间为：2016年4月18日（星期一）下午2:00开始；网络投票时间为：2016年4月17日～4月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月18日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月17日下午3:00至2016年4月18日下午3:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2016年4月13日（星期三）

  （三）召开地点：公司会议室

  （四）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）参加大会的方式

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、凡2016年4月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、2015年度董事会工作报告

  2、2015年度监事会工作报告

  3、2015年度财务决算报告

  4、2015年度利润分配预案

  5、《2015年年度报告》及摘要

  6、关于公司2016年度预计日常关联交易的议案

  7、关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案

  8、关于筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期满申请继续停牌的议案

  公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告

  以上议案全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

  三、现场参加股东大会登记方法

  （一）登记时间：2016年4月14日~15日（上午8:30－11:30，下午1:30－4:30）

  （二）登记方式：

  1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  （三）登记地点：通鼎互联信息股份有限公司证券部

  邮寄地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号 通鼎互联信息股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215233

  四、参加网络投票的程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的程序

  ■

  1、通过交易系统进行网络投票的时间为2016年4月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该投票证券代码“362491”，投票简称“通鼎投票”。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元表示总议案，1.00元表示议案一，2.00元表示议案二，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

  ■

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  4、投票举例

  （1）股权登记日持有“通鼎互联”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下

  ■

  （2）如某股东对议案一投同意票，对议案二投反对票，对议案三投弃权票，申报如下：

  ■

  5、计票规则：在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如果股东先对议案一至议案八中的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则以股东对议案一至议案八中已投票表决议案的表决意见为准，其他未投票表决的议案以总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后再对议案一至议案八中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码激活五分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他深市公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  B、申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“通鼎互联信息股份有限公司2015年年度股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月17日下午3:00至2016年4月18日下午3:00的任意时间。

  五、其他事项

  1、联系人：贺忠良 许斐

  联系电话：0512-63878226

  联系传真：0512-63877239

  通讯地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号，通鼎互联信息股份有限公司证券部

  邮编：215233

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  特此通知。

  通鼎互联信息股份有限公司董事会

  二〇一六年四月八日

  附件一：

  授 权 委 托 书

  致：通鼎互联信息股份有限公司

  兹委托___________先生（女士）代表本人/本单位出席通鼎互联信息股份有限公司2015年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  ■

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

  ■

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

  附件二：

  股东登记表

  截止2016年4月13日下午3:00交易结束时本人/本单位持有通鼎互联（002491）股票，现登记参加公司2015年年度股东大会

  ■