证券时报多媒体数字报

  证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2016—23

  茂业通信网络股份有限公司

  第六届董事会2016年

  第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  茂业通信网络股份有限公司（简称公司或本公司）的本次会议书面通知，于2016年4月1日以本人签收或邮件方式发出。2016年4月8日上午，公司董事会以通讯方式召开临时会议，举行公司第六届董事会2016年第三次会议。会议应到董事8人，实到董事8人，会议文件送公司监事会及监事、相关高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、公司拟与广东长实网络技术有限公司、孝昌恒隆投资中心(有限合伙)、孝昌长实锦轩投资中心(有限合伙)、张文、李强签订《<盈利预测补偿协议>之补充协议》(简称补充协议)。公司与上述交易对方不存在关联关系，但是2015年收购广东长实通信科技有限公司100%股权时，因公司控股股东中兆投资管理有限公司为公司支付合计人民币10亿元的第二期交易价款提供连带责任保证构成关联交易，本次审议补充协议时仍需履行关联交易审议程序。本次审议补充协议事项已事先得到公司独立董事的认可。根据深交所《股票上市规则》规定，因在直接或者间接控制本公司的法人任职和该法人直接或者间接控制的除本公司之外的法人任职构成关联，公司董事刘宏、王斌、费自力、姜德起4人出席了会议，但是在审议补充协议时回避表决，也未代理其他董事行使表决权，经4位非关联董事同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《关于签订<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》，有关内容见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司关于签订<盈利预测补偿协议>之补充协议的公告》。有关独立董事意见、中介机构律师和财务顾问意见与本公告同日刊载于巨潮资讯网。本议案须提交公司股东大会审议。

  2、与会董事以8人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《召开公司2016年第二次临时股东大会的通知(议案)》，有关内容见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

  3、由于公司证券事务代表史鸿雁(女)因个人原因辞职且自2016年4月8日起生效，公司与会董事以8人同意、无反对和弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，聘任张海英(女)为公司证券事务代表。张海英简历见附件。

  证券事务代表联系方式：

  联系地址：河北省秦皇岛市河北大街146号金原国际商务大厦2704室

  邮政编码：066000

  电话：0335--3280602

  传真：0335--3023349

  电子邮箱：haiyingduo@163.com

  备查文件：经与会董事签字的董事会决议。

  茂业通信网络股份有限公司

  董事会

  2016年4月9日

  附件：张海英简历

  张海英，女，中国国籍，1972年出生，本科学历。1994年9月加入本公司，1999年起至2015年在茂业通信网络股份有限公司担任证券事务主管，现任公司证券部经理。期间，协助董事会秘书处理证券事务工作。

  张海英女士已于?2011?年?6月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，持有本公司股份12,942股，与公司控股股东及实际控制人、董事、监事及持有公司?5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形，具备担任证券事务代表的资格和能力。

  证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2016—24

  茂业通信网络股份有限公司

  关于签订《<盈利预测补偿协议>之补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂业通信网络股份有限公司(简称公司或本公司) 2015年实施重大资产收购，购买广东长实通信科技有限公司(简称长实通信)100%的股权。该项收购的资产过户、交易款支付已于2015年内办理完毕，长实通信自2015年11月1日起纳入本公司合并范围，有关协议转让股份事项仍在征求商务部门意见，有关各方正在办理相关手续。

  一、交易概述

  购买长实通信交易时，公司与交易对方广东长实网络技术有限公司(简称长实网络)、孝昌恒隆投资中心(有限合伙)(简称孝昌恒隆)、孝昌长实锦轩投资中心(有限合伙)(简称长实锦轩)、张文、李强签署了《盈利预测补偿协议》(简称协议)，交易对方各自及共同承诺：长实通信2015年度、2016年度、2017年度对应的经审计的扣除非经常损益后的实际净利润分别不低于9,000万元、10,800万元、12,960万元。协议约定：公司应将《资产购买协议》项下应向长实网络支付的第二期交易价款中的6,000万元(人民币，下同)现金直接支付至公司与长实网络在中国工商银行股份有限公司清远分行开立的共管账户，长实网络以该笔资金为协议项下可能出现的低于盈利承诺时的现金补偿提供履行担保。

  应长实网络要求，考虑到共管账户中资金收益问题，为维护公司及股东利益，经与长实网络协商，以具有同等现金支付效力的境内合法金融机构出具履约保函方式取代共管账户的现金方式，为协议项下可能出现的盈利预测现金补偿提供履行担保。因此公司拟于董事会审议通过本次交易当日(2016年4月8日)，与长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文、李强签订《<盈利预测补偿协议>之补充协议》(简称补充协议)。

  公司董事会2016年第三次会议审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》，该议案还须提交公司股东大会审议。

  二、补充协议的主要内容

  (一) 交易双方名称

  甲方：茂业通信网络股份有限公司，乙方：广东长实网络技术有限公司(乙方一)、孝昌恒隆投资中心(有限合伙)(乙方二)、孝昌长实锦轩投资中心(有限合伙)(乙方三)、张文(乙方四)、李强(乙方五)。

  (二) 业绩补偿担保方式

  1、根据《盈利预测补偿协议》的约定，甲方应将《资产购买协议》项下应向乙方一支付的第二期交易价款中的6,000万元现金直接支付至甲方与乙方一在中国工商银行股份有限公司清远分行开立的共管账户，乙方一以该笔资金为《盈利预测补偿协议》项下可能出现的现金补偿提供履行担保（以下简称“业绩补偿担保措施”）。甲方、乙方一及中国工商银行股份有限公司清远分行已于2015年5月8日签署了《共管账户协议》并开立了共管账户，甲方已于2015年10月23日向共管账户划付6,000万元现金。

  2、双方同意，业绩补偿担保措施变更为由甲方认可的境内合法金融机构（以下简称“履约保函出具方”，包括但不限于广州农村商业银行股份有限公司清远分行、广东清远农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司清远分行、中国银行股份有限公司清远分行）为乙方一向甲方出具担保金额为6,000万元、担保期限自出具之日起至2018年6月30日的不可撤消履约保函（以下简称“履约保函”），为《盈利预测补偿协议》项下可能出现的现金补偿提供履行担保（以下简称“替代担保措施”）。

  3、若在约定的担保期限内无法完成《盈利预测补偿协议》项下的现金补偿义务，乙方一应按照甲方要求联系履约保函出具方延长担保期限，出具延长期限的履约保函，直至《盈利预测补偿协议》项下的现金补偿义务履行完毕。

  4、履约保函的内容应包括但不限于下列承诺内容：如乙方未能履行《盈利预测补偿协议》项下规定的义务，履约保函出具方保证在收到甲方于履约保函有效期内提交的书面索赔通知及相关索赔文件后7个工作日内，在履约保函担保金额范围内将甲方索赔的款项支付至甲方索赔通知指定的账户。

  5、如甲方要求履约保函出具方承担担保责任，则乙方一应按照甲方提出要求后的3日内向甲方出具书面声明，声明内容包括但不限于：甲方的索赔是因乙方未履行《盈利预测补偿协议》项下规定的义务而导致甲方的损失，并且该损失并未由乙方或其代理人以其他方式直接或间接地支付给甲方。

  6、甲方同意，在收到符合甲方要求的履约保函后五个工作日内，将配合乙方一及中国工商银行股份有限公司清远分行解除《共管账户协议》及共管账户的监管，并同意将共管账户中的共管资金划付至乙方一指定账户。

  7、如后续替代担保措施无法按约定为《盈利预测补偿协议》项下可能出现的现金补偿提供履行担保的，则甲方有权采取措施向乙方一及其控制的其他公司、关联方进行追偿，且乙方一应当另行补充提供其他担保措施。

  8、在触发《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿触发条件时，在履约保函出具方向甲方承担担保责任的情况下，乙方一应当在该等情况发生之日起十日内，促使履约保函出具方或其他甲方认可的金融机构向甲方出具追加保函，使履约保函及追加保函的担保金额不低于人民币6,000万元。

  (三) 税费承担

  除另有约定外，因本协议产生的税负，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担，因变更业绩补偿担保措施而支出的费用由乙方一承担。

  (四) 生效条件

  各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并构成《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》不可分割的组成部分，自甲方董事会及股东大会审议通过之日起生效。

  (五) 违约责任

  任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

  (六) 其他未约定事宜，以《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》的约定为准。

  三、交易金额确定

  以公司、长实网络在中国工商银行股份有限公司清远分行开立的共管账户中相等的金额，确定合法金融机构出具的履约保函金额为6,000万元。

  四、交易目的及影响

  应长实网络要求，考虑到共管账户中资金存在收益问题，为维护公司及股东利益，经与长实网络协商，以境内合法金融机构出具履约保函方式取代共管账户的现金方式。因金融机构出具的履约保函具有较高的法律和信誉保障，较共管账户现金有同等的现金支付效力，在如果发生《盈利预测补偿协议》项下可能出现的现金补偿时，不会影响到本公司及时收缴现金补偿。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事事前同意董事会审议本次交易。公司独立董事认为，公司相关董事在董事会审议上述议案时回避表决，表决程序合法；交易的必要性在于公平兼顾交易双方利益，遵循了一般商业条款，以共管账户金额公允确定保函金额符合公司的利益。

  六、中介机构意见结论

  1、独立财务顾问西南证券股份有限公司对变更公司2015年重大资产购买暨关联交易之业绩补偿担保方式发表的核查意见认为：本次变更业绩补偿担保方式不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

  2、法律顾问北京市中伦(深圳)律师事务所对变更公司2015年重大资产购买暨关联交易之业绩补偿担保方式发表的结论性意见认为：本次变更业绩补偿担保方式不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《合同法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

  《西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司变更2015年重大资产购买暨关联交易之业绩补偿担保方式的核查意见》、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于茂业通信网络股份有限公司变更2015年重大资产购买暨关联交易之业绩补偿担保方式的法律意见书》已与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

  茂业通信网络股份有限公司

  董事会

  2016年4月9日

  证券简称：茂业通信 证券代码：000889 公告编号：2016—25

  茂业通信网络股份有限公司

  关于召开2016年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一) 股东大会届次：本次股东大会是茂业通信网络股份有限公司(简称公司或本公司)2016年第二次临时股东大会。

  (二) 股东大会的召集人：公司董事会。本次临时股东大会由公司董事会提请召开，该项召开提议已经获得公司第六届董事会2016年第三次会议决议通过。

  (三) 会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (四) 会议召开的日期、时间：

  1、现场会议于2016年4月26日(星期二)下午2:00时开始；

  2、通过互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)投票系统投票的起止日期和时间：2016年4月25日下午3:00至2016年4月26日下午3:00；

  3、通过深交所交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2016年4月26日上午9:30至11:30，当日下午1:00至3:00。

  (五) 会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  (六) 出席对象：

  1.在股权登记日持有公司股份的股东。

  截至2016年4月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；2.公司董事、监事、高级管理人员；3.公司聘请的律师。

  (七)会议地点：河北省秦皇岛市海阳路200号秦皇岛丽都国际酒店会议室。

  二、会议审议事项

  (一) 本次临时股东大会表决的议案《关于签订<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》，需要特别决议即出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网络投票之和)的三分之二以上通过。由于公司2015年第二次临时股东大会审议盈利预测补偿协议时公司控股股东中兆投资管理有限公司回避了表决，因此公司控股股东对本次临时股东大会审议事项仍应当回避表决且不代理其他股东行使表决权。

  (二) 议案内容的披露时间、媒体和公告名称

  上述议案内容于2016年4月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上，公告名称：《公司第六届董事会2016年第三次会议决议公告》、《公司关于签订<盈利预测补偿协议>之补充协议的公告》。

  三、会议登记方法

  (一) 登记方式：现场、传真、信函方式，本公司不接受电话方式登记；

  (二) 登记时间：2016年4月22日、4月25日（上午9:00—11:00，下午3:00—5:00）,共两天；

  (三) 登记地点：秦皇岛市海港区河北大街146号（金原国际商务大厦27层2704室）；

  (四) 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：（1）出席会议的自然人股东出示本人身份证、股东账户卡；（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；（3）法人股股东由非法定代表人出席会议的出示单位证明、法人受托书和本人身份证；（4）出席会议的受托代理人出示身份证、委托人证券账户及授权委托书(见本通知下列附件2)。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的相关事宜见本通知下列附件1。

  五、其他事项

  (一) 会议联系方式：1、联系人：焦海青、张海英，2、联系电话及传真号码：0335-3023349，3、电子邮箱：hlsc000889@163.com，4、邮编：066000，地址：秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦27层；

  (二) 会议费用：与会股东及其受托代理人的食宿费、交通费自理。

  六、备查文件

  提议召开公司2016年第二次临时股东大会的公司第六届董事会2016年第三次会议决议；

  茂业通信网络股份有限公司

  董事会

  2016年4月9日

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360889。

  2.投票简称：“茂业投票”。

  3.投票时间：2016年4月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4. 股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  (1) 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2) 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  (1) 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  (2) 选择公司会议进入投票界面；

  (3) 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  (1) 在投票当日，“茂业投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，以相应的委托价格申报。

  表1 本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (4) 在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见(如下表2所示)，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程：申请服务密码的，登录网址http://wltp.cninfo.com.cn“在深交所密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可以在申报5分钟后激活。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心(http://ca.szse.cn)申请办理。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托      先生（女士），代表本人（单位）出席茂业通信网络股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使下列权限：

  （1）代理人是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）： ；

  （2）对2016年第二次临时股东大会审议事项的授权（按会议通知的审议事项在[ ]号里划“√”）:

  a.对审议事项投赞成票[ ]；

  b.对审议事项投反对票[ ]；

  c.对审议事项投弃权票[ ]。

  （3）代理人对临时提案是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）： 。

  （4）对临时提案的表决授权（划“√”）：

  a.投赞成票； b.投反对票； c.投弃权票。

  委托人签名：              委托人身份证号：

  委托人股东账号：            委托人持有股数：

  受托人签名：              受托人身份证号：

  受托日期：

  （注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）