证券时报多媒体数字报

  证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-044

  江苏宏图高科技股份有限公司

  第六届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会临时会议于2016年4月8日在公司总部以通讯方式召开，会议通知及相关材料于2016年4月3日以书面方式发出。本次会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，审议通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”、“公司”）拟通过向上海匡时文化艺术股份有限公司（ “匡时文化”）、董国强以非公开发行股份的方式购买其持有的北京匡时国际拍卖有限公司（ “匡时国际”）100%股权；拟通过向高胜涛、戴伟明、陈安明、苏州工业园区原点创业投资有限公司（“原点创投”）、杨建民、江阴蓝海投资有限公司（“蓝海投资”）、江苏悦达创业投资有限公司（“悦达创投”）、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司（“禾裕小贷”）、苏州太道投资管理合伙企业（有限合伙）（“太道投资”）、深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（“华鹏飞”）非公开发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州赛富科技有限公司（“赛富科技“）100%股权；拟向袁亚非先生与刘益谦先生发行股份募集配套资金。

  本次交易完成后，宏图高科将分别持有匡时国际100%的股权、赛富科技100%的股权。

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为本公司第六届董事会临时会议决议公告日。

  1． 发行股份购买资产：发行股份的价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即13.01元/股。

  2． 发行股份募集配套资金：发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.12元/股，最终发行价格需由中国证监会核准。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  本次交易标的匡时国际100%股权的预估值为270,152.27万元，经交易各方友好协商，匡时国际100%股权交易对价为270,000.00万元；本次交易标的赛富科技100%股权的预估值为78,027.58万元，经交易各方友好协商，赛富科技100%股权交易对价为78,000.00万元。依据上述作价金额，以13.01元/股的发行价格计算，本次交易公司向交易对手非公开发行的股票数量合计为242,398,344股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  同时，宏图高科拟向袁亚非先生、刘益谦先生发行股份募集配套资金不超过150,000.00万元，主要用于连锁发展项目、信息系统建设项目、匡时国际增设分子公司项目、匡时国际艺术电商项目及支付购买资产的现金对价部分。按照发行底价16.12元/股计算，向袁亚非及刘益谦发行股份数量合计不超过93,052,108股。

  本次对匡时国际、赛富科技两个标的公司的收购不互为前提，两个标的公司中任何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购。

  本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产的各项条件。

  本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、程雪垠回避表决。

  表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。(下转B27版)