证券时报多媒体数字报

  证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2016-005

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  第五届董事会

  第十八次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十八次（临时）会议于2016年4月5日以Email形式发出会议通知，于2016年4月8日通过通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：

  以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过"关于转让大通仪表股权进展情况及签署补充协议的议案"，批准上海威尔泰仪器仪表有限公司与黄河、上海大通仪表有限公司签署的"关于股权转让协议和资产转让协议的补充协议"。

  "关于转让大通仪表股权进展情况及签署补充协议的公告"具体内容已刊登在2016年4月9日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  特此公告。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  董事会

  二零一六年四月八日

  证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2016-006

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  关于转让大通仪表股权进展情况及

  签署补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月16日召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于转让控股孙公司大 通仪表股权的议案》，同意公司将全资子公司--上海威尔泰仪器仪表有限公司（以下简称"仪器仪表公司"）所持有的上海大通仪表有限公司（以下简称"大通仪表"）75.7%的股权以双方约定的价格1500万元转让给大通仪表自然人股东黄河先生。同日，仪器仪表公司与黄河先生签订《关于上海大通仪表有限公司之股权转让协议》（以下简称"《股权转让协议》"），与大通仪表签订《上海威尔泰仪器仪表有限公司与上海大通仪表有限公司之资产转让协议》（以下简称"《资产转让协议》"，与《股权转让协议》合称"原协议"）。公司于2015年11月17日发布《关于转让控股孙公司大通仪表股权的公告》（公告编号：2015-049），于2016年2月16日发布《关于转让控股孙公司大通仪表股权进展的公告》（公告编号：2016-001）具体内容详见刊登在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  一、交易进展情况

  按照原协议，黄河应于2016年3月31日前向仪器仪表公司支付目标股权转让款1500万元；大通仪表应于2016年1月31日前向仪器仪表公司支付资产转让款395.25万元，于2016年3月31日前向仪器仪表公司支付经营往来款8,046,696.56元。

  截至2016年4月6日，仪器仪表公司收到有关此次交易的款项如下：

  黄河于2015年11月支付股权转让定金人民币398万元，于2016年1月11日支付人民币300万元；大通仪表于2016年3月24日支付人民币200万元。其余款项均未支付，且已发生逾期。

  二、补充协议签署及主要内容

  在黄河和大通仪表已发生违约的情况下，仪器仪表公司与黄河进行了多次约谈，就推进股权转让和资产转让的继续实施达成一致，仪器仪表公司与黄河及大通仪表于2016年4月6日签订了《关于股权转让协议和资产转让协议的补充协议》（以下简称"补充协议"）。补充协议已经公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过并生效。

  补充协议的主要内容如下：

  甲方：上海威尔泰仪器仪表有限公司

  乙方：黄河

  丙方：上海大通仪表有限公司

  一、三方确认原协议履行情况如下：

  (1) 关于股权转让：乙方已向甲方支付股权转让定金人民币398万元、股权转让款300万元。

  (2) 关于资产转让：丙方已向甲方支付资产转让款人民币200万元。

  (3) 关于经营往来款返还：尚未支付。

  二、后续履约安排

  2.1 原协议项下的目标股权（甲方所持有的75.7%丙方股权）转让款剩余部分（人民币1200万元）由乙方按以下规定分期支付给甲方：

  (1) 补充协议生效三日内支付100万元；

  (2) 2016年4月30日前支付人民币304.75万元；

  (3) 2016年5月31日前支付人民币795.25万元（股权转让定金人民币398万元可用于抵付该笔付款中的相应款项）。

  2.2 原协议项下的资产转让款剩余部分（人民币195.25万元）由丙方于2016年4月30日前支付完毕。

  2.3 原协议项下的经营往来款（人民币8,046,696.56元）以及自2015年8月31日起至目标股权过户完成期间丙方因经营往来新增占用甲方资金（该新增占用资金按甲方、丙方对账确认金额为准）由丙方按以下规定分期支付给甲方：

  (1) 2016年7月15日、8月15日、9月15日、10月15日、11月15日前各支付15万元，共计支付75万元；

  (2) 经营往来款余款于2016年12月15日前偿付完毕。

  三、其他相关事宜

  就丙方按期、足额偿付经营往来款事宜，乙方、丙方同意向甲方提供以下担保：

  (1) 乙方将其拥有的丙方100%股权（包括现时拥有的丙方股权和因本次股权转让获得的目标股权）质押给甲方。甲乙双方应在办理目标股权转让变更登记的同时办理相关股权的质押登记。

  (2) 丙方以其所有的固定资产向甲方提供担保，并当向所在地工商行政机关办理资产抵押登记。

  若第2.3条规定款项及其因迟延支付产生的违约金至2017年3月31日仍未获支付完毕，甲方有权行使担保权利，依法对担保财产进行处分，与抵押人协商以担保财产折价、拍卖或变卖。甲方、乙方特别约定，届时质押股权按市场价值折价，双方以书面方式确认价值后，将全部质押股权转移登记至甲方名下。

  四、违约责任

  补充协议签订后，如乙方、丙方未按约履行第2.1条、第2.2条规定的付款义务的，应就应付未付金额的0.5％。/日向甲方支付违约金，逾期超过5日，甲方有权单方取消股权转让交易和/或资产转让交易。交易取消后，乙方不得要求返还其已支付的目标股权转让款和定金，该等款项作为乙方的违约金。

  补充协议签订后，如乙方、丙方未按约履行第2.3条规定的付款义务的，应就应付未付金额的0.5％。/日向甲方支付违约金。

  如甲方未按本补充协议的规定配合办理目标股权工商变更登记手续的，应按目标股权转让款的0.5％。/日向乙方支付违约金，逾期超过5日，乙方有权单方取消股权转让交易和/或资产转让交易。交易取消后，甲方应当向乙方退还届时已收到的目标股权转让款，并向乙方支付相当于定金数额的款项作为违约金。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第十八次（临时）会议决议；

  2、关于股权转让协议和资产转让协议的补充协议。

  特此公告。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  董事会

  二零一六年四月八日