证券时报多媒体数字报

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-034

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月8日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议在公司六楼第一会议室以通讯方式召开，通知及会议资料已于2016年4月6日以电话、专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长夏传武先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

  一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

  《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文详见2016年4月9日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月九日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-035

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第三届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月8日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议在公司六楼会议室以通讯会议方式召开，通知及会议资料已于2016年4月6日以电话、专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。与会监事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

  《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文详见2016年4月9日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  监事会

  二○一六年四月九日

  证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-036

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于2015年度股东大会增加

  临时议案暨会议补充通知的公告

  本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），公告了本次股东大会召开的时间、地点、审议的议案等有关事项。

  2016年4月8日，公司收到控股股东夏传武先生《关于2015年度股东大会增加临时议案的函》，夏传武先生根据有关规定及公司第三届董事会第二十二次会议决议申请将《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》作为临时议案提交公司2015年度股东大会进行审议。

  根据《上市公司股东大会规则》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司董事会认为目前夏传武先生持有公司股票79,000,920股，占公司总股本的16.17%，其提案内容未超出相关规定及股东大会职权范围，其申请符合《公司法》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》的相关规定，同意将上述临时议案提交公司2015年度股东大会审议。

  除增加上述临时议案外，原《通知》中列明的公司召开2015年度股东大会的时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

  公司2015年度股东大会的召开重新通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会是2015年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：根据公司第三届董事会第二十一次会议决议，公司将于2016年4月20日召开2015年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议召开时间为：2016年4月20日下午14：00开始。

  网络投票时间为：2016年4月19日--2016年4月20日，其中：

  （1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月19日15:00至2016年4月20日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议出席对象：

  （1）截至2016年4月15日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司的董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室。

  8、股权登记日：2016年4月15日

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议的议案由公司第三届董事会第二十会议和第三届监事会第十八次会议审议通过、第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过、第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过后提交，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。

  （一）会议审议事项

  1、审议《2015年度董事会工作报告》；

  独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

  2、审议《2015年度监事会工作报告》；

  3、审议《2015年度财务决算报告》；

  4、审议《2015年年度报告及其摘要》；

  5、审议《2015年度利润分配预案》；

  6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  7、审议《关于公司及公司全资子公司申请2016年度银行综合授信额度的议案》；

  8、审议《关于调整公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》；

  9、审议《关于预计2016年度日常经营性关联交易的议案》；

  10、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  11、审议《关于第二次调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》；

  ■

  以上子议案需逐项表决。

  12、审议《关于第二次调整公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》；

  13、审议《关于对公司拟实施的2015年度非公开发行A股股票募集资金项目名称变更的议案》；

  14、审议《关于修订公司<2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》；

  15、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

  16、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易（第二次调整）的议案》；

  17、审议《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议>的议案》；

  18、审议《关于公司与2015年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议之补充协议>的议案》；

  19、审议《关于修订<2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》；

  20、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

  21、审议《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。

  根据《公司法》和公司《章程》的规定，上述第11项议案需经本次股东大会逐项表决并以特别决议通过，第5、12项议案需经本次股东大会以特别决议通过，其他议案须经本次股东大会以普通决议通过。

  上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

  上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过、第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过、第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，详细内容见公司于2016年2月18日、2016年3月31日、2016年4月9日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

  （二）特别强调事项

  本次非公开发行股票方案需公司股东大会表决通过，并报中国证券监督管理委员会批准后实施。

  上述第11项议案中的（1）至（10）项均作为独立议案分别表决。

  提交2015年度股东大会审议的议案11、12、13、14、15、16、17、18、19属于公司与控股股东、其他关联股东之间的关联交易，出席会议的关联股东应回避表决，其余议案不涉及关联交易，所有股东（或股东代理人）均可参与表决。

  三、会议登记方法

  1、登记和表决时提交文件的要求

  自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，委托代 理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户 卡、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法 定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营 业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

  上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补 交完整。

  2、登记办法：

  拟出席会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记，传真在 2016年4月19日 17:00 之前送达公司证券部，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：深圳市卓翼科技股份有限公司证券部，邮编 518055（信封注明“股东大会”字样）。

  3、现场会议登记时间：2016年4月18日至2016年4月19日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:30。

  4、登记地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼深圳市卓翼科技股份有限公司证券部。

  5、注意事项：本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理参会手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362369。

  2、投票简称：“卓翼投票”。

  3、投票时间：2016年4月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  4、在投票当日，“卓翼投票 ”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  6、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）输入证券代码“362369”。

  （3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会需表决的议案事项及对应“委托价格”如下表所示：

  ■

  股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见；否则应对各议案逐项表决。每一议案以相应的价格分别申报。

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”如下：

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年4月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：

  ①登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  ②激活服务密码

  投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：

  A 买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  B “申购价格”项填写1.00元；

  C “申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码可在申报五分钟后成功激活。

  投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

  A 买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  B “申购价格”项填写2.00元；

  C “申购数量”项填写大于或等于1的整数。

  申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

  （2）持有深圳证券账户的投资者，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn 进入互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度股东大会”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）计票规则

  1、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  2、同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

  5、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

  6、股东大会结束后次一交易日，股东可以通过会员查询其投票结果。股东可通过互联网投票系统网站查询一年内的网络投票结果。优先股股东应当通过互联网投票系统查询投票结果。

  对总议案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项议案的表决结果。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  会议联系人：魏代英（董事会秘书）、刘芷然（证券事务代表）

  联系部门：公司证券部

  联系电话：0755-26986749

  传真号码：0755-26986712

  电子邮箱：message@zowee.com.cn

  联系地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼

  邮政编码：518055

  （二）会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

  （三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  六、备查文件

  1、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告；

  2、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告；

  3、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告；

  4、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告；

  5、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告；

  6、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议公告；

  7、其他文件。

  附件：授权委托书

  特此通知。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月九日

  附件：

  授权委托书

  深圳市卓翼科技股份有限公司：

  本人（委托人）现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”）股份 股，占卓翼科技股本总额的 %。兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2016年4月20日召开的深圳市卓翼科技股份有限公司2015年度股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  委托人授权受托人表决事项如下：

  ■

  特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

  可以□ 不可以□

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人证券账户卡号：

  委托人持股数量：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2016年 月 日