证券时报多媒体数字报

  银亿房地产股份有限公司

  关于预计2016年度子公司与业务

  合作单位资金拆借的补充公告

  股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2016-048

  银亿房地产股份有限公司

  关于预计2016年度子公司与业务

  合作单位资金拆借的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于 2016 年 3 月 29 日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于预计2016年度子公司与业务合作单位资金拆借的公告》。现对业务合作单位基本情况、所采取的风险防范措施等相关信息补充后披露如下:

  一、交易情况概述

  在合作开发项目过程中，公司预计子公司拟继续与业务合作单位进行资金拆借，并提请公司股东大会授权自2015年年度股东大会决议之日起至2016年年度股东大会召开之日止子公司继续向业务合作单位提供拆借资金，具体情况如下：

  1、因业务合作单位百胜麒麟（南京）建设发展有限公司（以下简称“百胜麒麟”）委托南京银亿建设发展有限公司（以下简称“南京银亿建设”）开发管理的东郊小镇项目正处于大规模开发阶段，资金投入需求也较多，且百胜麒麟借款资源不多、融资能力有限。为满足东郊小镇项目之建设资金需求，保证该项目尽早达到预售条件从而能够尽快收取委托管理费用和利润分成，预计公司全资子公司南京银亿建设发展有限公司（以下简称“南京银亿建设”）拟继续以自有资金向百胜麒麟提供余额不超过15亿元的拆借资金，拆借年利率为12%，拆借期限不超过一年。

  2、为进一步拓展象山区域房地产市场，加强与宁波巨鹰房地产开发有限公司（以下简称“宁波巨鹰房产”）的合作，预计公司控股子公司象山银亿房地产开发有限公司（以下简称“象山银亿”）拟继续以自有资金向宁波巨鹰房产提供余额不超过4亿元的拆借资金，拆借年利率为10%，拆借期限不超过一年。

  3、在公司控股子公司宁波恒瑞置业有限公司销售资金回笼及项目贷款造成资金节余较多时，经宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）与宁波新恒投资发展有限公司（以下简称“新恒投资”）双方股东协商同意后，在确保资金安全的前提下，可按持股比例借给少数股东新恒投资临时周转，预计以自有资金拟继续提供余额不超过1.2亿元的拆借资金，拆借年利率为12%，拆借期限不超过一年。

  4、因公司控股子公司宁波莲彩科技有限公司拟收购宁波天元电气集团有限公司（以下简称“天元集团”）持有的宁波天元科技有限公司100%的股权，为此，公司控股子公司象山银亿拟继续以自有资金向天元集团提供余额不超过3,520万元的拆借资金，拆借年利率为14.4%，拆借期限不超过一年。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。本次交易需提交公司股东大会审议。

  二、交易方基本情况

  1、公司名称：百胜麒麟（南京）建设发展有限公司

  成立时间：1994年12月30日

  注册地：江宁区麒麟镇晨光塘山头

  法定代表人：张斌

  注册资本：人民币11,271.751万元

  主营业务：土地成片开发、房地产开发；经营、租赁自建房屋及物业管理、配套服务。

  股权结构：宁波中元房地产开发有限公司持有其100%股权。

  实际控制人：宋娟娣

  最近一年未经审计的主要财务数据：截至2015年12月31日，百胜麒麟总资产1,779,629,996.43元，总负债1,639,684,649.81元，净资产139,945,346.62元；2015年度实现营业收入340,347,957.75元，利润总额41,545,273.39元，净利润27,227,836.62元。

  2、公司名称：宁波巨鹰房地产开发有限公司

  成立时间：1995年3月26日

  注册地：象山县爵溪街道新爵路9号

  法定代表人：傅金国

  注册资本：贰仟壹佰万元

  主营业务：房地产开发经营、建筑。

  股权结构：浙江巨鹰集团股份有限公司持有其52.38%股权；象山巨鹰投资管理有限公司持有其47.62%股权。

  实际控制人：陈照

  最近一年未经审计的主要财务数据：截至2015年12月31日，宁波巨鹰房产总资产1,065,639,889.81元，总负债1,069,833,261.46元，净资产-4,193,371.65元；2015年度实现营业收入130,500.00元，利润总额-16,355,405.93元，净利润-16,355,405.93元。

  3、公司名称：宁波新恒投资发展有限公司

  成立时间：2010年5月18日

  注册地：宁波市鄞州区古林镇联丰中路88号（7FB）

  法定代表人：周株军

  注册资本：人民币1,000万元

  主营业务：实业投资及投资信息咨询；有色金属、建筑材料、电子元器件、日用品、橡胶制品、工艺品、文体用品的批发、零售。

  股权结构：宁波中广投资发展有限公司持有其61%股权；宁波禾木永盛投资发展有限公司持有其39%股权。

  实际控制人：王芳君

  最近一年未经审计的主要财务数据：截至2015年12月31日，新恒投资总资产389,969,218.16元，总负债340,222,497.43元，净资产49,746,720.73元；2015年度实现营业收入0元，利润总额-3,125,313.21元，净利润-3,125,313.21元。

  4、公司名称：宁波天元电气集团有限公司

  成立时间：1996年11月19日

  注册地：浙江象山丹城象山工业示范园区沿区路42号

  法定代表人：吴敏

  注册资本：人民币5,000万元

  主营业务：变压器、电抗器、组合式变电站、高压配电开关控制设备、低压配电开关控制设备、专用低压电器、船舶电器设备与配件、自助终端设备的设计、加工、制造、组装、批发、零售、租赁；化工原料、化工产品、橡胶制品、五金件、塑料制品、金属制品的制造、批发、零售；有色金属材料、建材的批发、零售；煤炭销售（无储存）；计算机软件开发、网络开发及物联网应用技术咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；普通货运。

  股权结构：吴敏持有其90%股权；庞天因持有其10%股权。

  实际控制人：吴敏

  最近一年未经审计的主要财务数据：截至2015年12月31日，天元集团总资产398,010,107.03元，总负债133,116,124.29元，净资产264,893,982.74元；2015年度实现营业收入152,849,166.63元，利润总额16,463,532.25元，净利润12,347,649.20元。

  综上，百胜麒麟、宁波巨鹰房产、新恒投资、天元集团上述四家公司为公司业务合作单位，与公司均不存在关联关系，不存在违反《主板上市公司规范运作指引》第7.4.5条规定的情形。

  2015年度，公司与上述四家业务合作单位发生资金拆借情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、所采取的风险防范措施

  1、与百胜麒麟资金拆借的风险防范措施

  本次被拆借对象百胜麒麟由子公司南京银亿建设全权委托管理，在业务、财务、资金、管理等各方面均由南京银亿建设控制，风险可控。因受委托经营管理东郊小镇项目，南京银亿建设向百胜麒麟收取2015年度项目管理费2,176万元，为公司经营业绩产生了积极影响。同时，百胜麒麟股东宁波中元房地产开发有限公司同意为本次资金拆借事项提供连带责任担保。

  2、与其他业务合作单位资金拆借的风险防范措施

  本次被拆借对象宁波巨鹰房产、新恒投资等业务合作单位的股东均同意按持股比例为本次资金拆借事项提供连带责任担保。同时，公司提供的拆借资金已按10%-14.4%年利率向业务合作单位收取相应的资金成本，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  四、董事会相关意见

  1、与百胜麒麟资金拆借情况

  公司董事会认为南京银亿建设向委托管理的项目方百胜麒麟提供短期资金周转，是为了满足东郊小镇项目之建设资金需求，保证东郊小镇项目尽 早达到预售条件从而能够尽快收取委托管理费用和利润分成，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响；同时，百胜麒麟资产情况、盈利能力、信用情况良好，业务发展前景较好，还款来源有保证，风险可控。

  2、与其他业务合作单位资金拆借情况

  公司董事会认为象山银亿向宁波巨鹰房产、天元集团两家公司提供拆借资金及宁波银亿房产向新恒投资提供拆借资金，主要为项目收购、合作开发房地产项目等情形下发生的，符合公司做大做强房地产主业、多元化发展的战略方向，符合公司及全体股东的整体利益；同时，宁波巨鹰房产、天元集团、新恒投资三家业务合作单位资产情况、信用情况、经营情况均较为良好，还款来源有保证，风险可控。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，独立董事对本次预计子公司与业务合作单位资金拆借事项进行了事前审查，同意将此议案提交公司第六届董事会第三十一次会议审议，并发表如下独立意见：

  在保证生产经营所需资金的情况下，南京银亿建设与百胜麒麟资金拆借主要为满足东郊小镇项目之建设资金需求，保证该项目尽早达到预售条件从而能够尽快收取委托管理费用和利润分成；象山银亿向宁波巨鹰房产、天元集团两家公司提供拆借资金及宁波银亿房产向新恒投资提供拆借资金，主要为项目收购、合作开发房地产项目等情形下发生的，符合公司做大做强房地产主业、多元化发展的战略方向，符合公司及全体股东的整体利益。本次交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，还款来源有保证，风险可控，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  六、截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例

  截至目前，公司累计对外提供财务资助余额为65,832.70万元，占2015年12月31日经审计合并会计报表净资产总额5,423,73.00万元的12.14%。

  七、公司已对外提供财务资助的逾期情况

  公司对外提供财务资助无逾期情况。

  八、其他说明

  待公司股东大会审议通过本议案后，公司董事会授权公司经营层办理上述资金拆借相关事宜，并在定期报告中披露资金拆借进展情况。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月九日

  股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2016-049

  银亿房地产股份有限公司

  2016年度新增担保额度的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于 2016 年 3 月 29 日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《2016年度新增担保额度的公告》。现对被担保人基本情况等相关信息补充后披露如下:

  一、担保情况概述

  为满足控股子公司项目开发运营的资金需求，公司拟为控股子公司提供担保，根据各控股子公司的业务发展需要，在已发生的公司对控股子公司担保的基础上，自公司2015年年度股东大会审议通过《2016年度新增担保额度的议案》之日起至公司2016年年度股东大会召开之日止，新增对控股子公司担保额度104亿元（含本公司为控股子公司担保、控股子公司为控股子公司担保、控股子公司为本公司担保），新增担保额度明细如下：

  ■

  上述新增担保额度尚须提请公司2015年年度股东大会审议，在公司股东大会审议通过本议案后，公司董事会在上述新增担保总额104亿元范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。在不超过总体新增担保额度的情况下，公司各控股子公司之间不可以调整担保对象和担保额度。同时，上述被担保对象中，公司非全资控股子公司的其他股东将按持股比例提供担保或由该控股子公司提供反担保，确保担保行为公平、对等。

  因控股子公司上海添泰置业有限公司（以下简称“上海添泰置业”）股东之一的上海荃儒投资有限公司是由公司高管人员代表项目公司经营团队出资设立的，即为公司的关联方，本次交易已构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  1、为银亿房地产股份有限公司新增担保300,000万元, 该资金主要用于项目开发。

  银亿房地产股份有限公司：成立日期1998年8月31日，注册地址甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼，法定代表人熊续强，注册资本257,701.56万元，主营业务为房地产开发经营。

  截止2015年12月31日，公司总资产为829,721.03万元，总负债为389,881.81万元，或有事项总额（主要为公司与子公司之间或子公司与子公司之间提供担保、抵押，下同）为356,750万元，净资产为439,839.22万元；2015年度实现营业收入0万元（2011年反向收购，母公司无具体经营业务），利润总额为7,061.11万元，净利润为7,056.91万元。

  2、为宁波银亿房地产开发有限公司新增担保100,000万元，该资金主要用于项目开发。

  宁波银亿房地产开发有限公司：成立日期1994年12月6日，注册地址宁波保税区国际发展大厦404B，法定代表人方宇，注册资本42,405万元，主营业务为房地产开发经营，该公司为公司全资子公司。

  截止2015年12月31日，该公司总资产为1,293,857万元，总负债为1,058,002.6万元，或有事项总额为223,304.58万元，净资产为235,854.4万元；2015年度实现营业收入324,510.8万元，利润总额为33,187.16万元，净利润为29,349.7万元。

  3、为宁波银亿筑城房地产开发有限公司新增担保10,000万元，该资金主要用于项目开发。

  宁波银亿筑城房地产开发有限公司：成立日期2011年8月16日，注册地址宁波市鄞州区云龙镇人民政府内重点办三楼，法定代表人方宇，注册资本22,000万元，主营业务为房地产开发经营，该公司为公司全资子公司。

  截止2015年12月31日，该公司总资产为53,155.51万元，总负债为32,988.5万元，或有事项总额为7,237.34万元，净资产为20,167.01万元；2015年度实现营业收入39,171.33万元，利润总额为-659.57万元，净利润为-530.37万元。

  4、为宁波富田置业有限公司新增担保60,000万元, 该资金主要用于都会国际项目开发。

  宁波富田置业有限公司：成立日期2008年5月29日，注册地址宁波市鄞州区石碶街道雅戈尔大道410-416号，法定代表人方宇，注册资本3,000万元，主营业务为房地产开发经营，该公司为公司控股子公司，股权结构如下：

  ■

  截止2015年12月31日，该公司总资产为155,025.15万元，总负债为155,145.13万元，或有事项总额为30,000万元，净资产为-119.98万元；2015年度实现营业收入0万元，利润总额为-3,559.08万元，净利润为-2,690.55万元。

  5、为宁波荣耀置业有限公司新增担保10,000万元，该资金主要用于环球中心项目运营。

  宁波荣耀置业有限公司：成立日期2002年9月27日，注册地址宁波市海曙区药行街48号，法定代表人方宇，注册资本80,000万元，主营业务为房地产开发经营，该公司为公司全资子公司。

  截止2015年12月31日，该公司总资产为206,670.43万元，总负债为141,887.73万元，或有事项总额为177,000万元，净资产为64,782.7万元；2015年度实现营业收入15,785.88万元，利润总额为3,484.42万元，净利润为2,141.6万元。

  6、为沈阳银亿房地产开发有限公司新增担保100,000万元，该资金主要用于格兰郡项目开发。

  沈阳银亿房地产开发有限公司：成立日期2006年8月17日，注册地址沈阳市于洪区怒江北街221号，法定代表人王德银，注册资本20,800万元，主营业务为房地产开发经营，该公司为公司全资子公司。

  截止2015年12月31日，该公司总资产为23,7987.23万元，总负债为223,230.66万元，或有事项总额为28,498.87万元，净资产为14,756.57万元；2015年度实现营业收入31,343.65万元，利润总额为1,986.06万元，净利润为2,491.71万元。

  7、为上海添泰置业有限公司新增担保60,000万元，该资金主要用于花木路项目开发。

  上海添泰置业有限公司：成立日期2015年12月7日，注册地址浦东新奇南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区25084室，法定代表人王德银，注册资本4,000万元，主营业务为房地产开发经营，该公司为公司控股子公司，股权结构如下：

  ■

  注：公司与上海豪美佳不存在关联关系；因上海荃儒投资名义上由公司高管代表项目公司经营团队出资设立的，为公司关联方。

  截止2015年12月31日，该公司总资产为32,058.7万元，总负债为28,058.7万元，或有事项总额为0万元，净资产为4,000万元；2015年度实现营业收入0万元，利润总额为0万元，净利润为0万元。

  8、为上海诚佳房地产置业有限公司新增担保60,000万元，该资金主要用于项目开发。

  上海诚佳房地产置业有限公司：成立日期2000年7月10日，注册地址浦东新区万祥镇振万路2号3幢1117室，法定代表人王德银，注册资本5,000万元，主营业务为房地产开发经营，该公司为公司全资子公司。

  截止2015年12月31日，该公司总资产为123,550.5万元，总负债为114,410.1万元，或有事项总额为0万元，净资产为9,140.4万元；2015年度实现营业收入39,045万元，利润总额为10,176.09万元，净利润为7,436.2万元。

  9、为南昌市银亿房地产开发有限公司新增担保30,000万元，该资金主要用于上尚城项目开发。

  南昌市银亿房地产开发有限公司：成立日期2002年8月2日，注册地址江西省南昌市南昌县莲塘镇上海庄园路100号164栋01、02号房，法定代表人王德银，注册资本33,000万元，主营业务为房地产开发经营，该公司为公司全资子公司。

  截止2015年12月31日，该公司总资产为370,350.33万元，总负债为280,233.76万元，或有事项总额为114,489.07万元，净资产为90,116.57万元；2015年度实现营业收入100,945.29万元，利润总额为31,266.7万元，净利润为23,385.12万元。

  10、为株式会社悦海堂新增担保80,000万元，该资金用于悦海堂项目开发。

  株式会社悦海堂：成立日期2014年7月29日，注册地址济州特别自治导济州岛市鱼永路45-6（龙潭3栋），法定代表人曹钟哲，注册资本943.18万元，主要业务为房地产开发，该公司为公司控股子公司，股权结构如下：

  ■

  截止2015年12月31日，该公司总资产为4,834.44万元，总负债为4,840.5万元，或有事项总额为0万元，净资产为-6.06万元；2015年度实现营业收入0万元，利润总额为-378万元，净利润为-378万元。

  11、为宁波银策房地产销售代理服务有限公司新增担保10,000万元，该资金用于公司日常运营。

  宁波银策房地产销售代理服务有限公司：成立日期2009年4月28日，注册地址宁波市江北区人民路132号（6-11）室，法定代表人熊基凯，注册资本500万元，主营业务为房地产销售代理，该公司为公司全资子公司。

  截止2015年12月31日，该公司总资产为5,333.65万元，总负债为3,755.15万元，或有事项总额为0万元，净资产为1,578.5万元；2015年度实现营业收入316.84万元，利润总额为21.65万元，净利润为9.72万元。

  12、为慈溪恒康投资有限公司新增担保40,000万元，该资金用于项目开发。

  慈溪恒康投资有限公司：成立日期2010年12月15日，注册地址慈溪市周巷镇蔡家塘头村，法定代表人方宇，注册资本36,500万元，主营业务为房地产开发经营，该公司为公司全资子公司。

  截止2015年12月31日，该公司总资产为62,485.28万元，总负债为24,168.44万元，或有事项总额为0万元，净资产为38,316.85万元；2015年度实现营业收入22,514.48万元，利润总额为3,373.87万元，净利润为2,517.77万元。

  13、为舟山银亿房地产开发有限公司新增担保20,000万元，该资金用于璞园项目开发。

  舟山银亿房地产开发有限公司：成立日期2009年11月17日，注册地址舟山市普陀区沈家门街道滨港路234-236号，法定代表人王德银，注册资本33,500万元，主营业务为房地产开发经营，该公司为公司全资子公司。

  截止2015年12月31日，该公司总资产为316,223.41万元，总负债为293,294.83万元，或有事项总额为157,800万元，净资产为22,928.58万元；2015年度实现营业收入5,607.07万元，利润总额为-7,619.15万元，净利润为-7,513.63万元。

  14、为浙江银保物联科技有限公司新增担保60,000万元，。该资金用于公司日常运营。

  浙江银保物联科技有限公司：成立日期2015年9月15日，注册地址宁波保税区鸿海商贸楼701-6室，法定代表人方宇，注册资本20,000万元，主营业务为进出口业务及批发零售、网上销售，该公司为公司控股子公司，股权结构如下：

  ■

  截止2015年12月31日，该公司总资产为20,165.93万元，总负债为186万元，或有事项总额为0万元，净资产为19,979.93万元；2015年度实现营业收入0万元，利润总额为-20.06万元，净利润为-20.06万元。

  15、为宁波银亿物业有限公司新增担保80,000万元，该资金主要用于日常运营。

  宁波银亿物业有限公司：成立日期1997年1月17日，注册地址海曙迎春街88弄13号一楼，法定代表人屠赛利，注册资本3,000万元，主营业务为物业经营管理，该公司为公司全资子公司。

  截止2015年12月31日，该公司总资产为30,824.05万元，总负债为22,146.39万元，或有事项总额为62,000万元，净资产为8,677.66万元；2015年度实现营业收入25,690.74万元，利润总额为2,900.62万元，净利润为2,155.05万元。

  16、宁波市亿彩购跨境电子商务有限公司新增担保20,000万元，该资金主要用于日常运营。

  宁波市亿彩购跨境电子商务有限公司：成立日期2015年11月17日，注册地址宁波保税区鸿海商贸楼611-6室，法定代表人方宇，注册资本500万元，主营业务为进出口业务及货物批发零售、网上销售，该公司为公司全资子公司。

  截止2015年12月31日，该公司总资产为302.97万元，总负债为352.85万元，或有事项总额为0万元，净资产为-49.88万元；2015年度实现营业收入74万元，利润总额为-49.88万元，净利润为-49.88万元。

  三、担保协议的主要内容

  上述新增担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与金融机构共同协商确定，公司将严格审批担保合同，及时履行相关审批程序。

  四、本次交易尚须履行的程序

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》有关对外担保的相关规定，该事项尚须提请2015年年度股东大会审议通过。

  五、本次交易的目的及对上市公司的影响

  根据各控股子公司的业务发展需要，为控股子公司提供担保，有利于公司持续快速发展。

  六、董事会意见

  截止目前，公司各控股子公司资产质量、经营情况、偿债能力均较为稳定，董事会认为提供新增担保额度对各控股子公司的发展具有积极促进意义，有利于上市公司持续快速发展，符合上市公司及中小股东的整体利益。同时，公司非全资控股子公司宁波富田置业有限公司、上海添泰置业、株式会社悦海堂和浙江银保物联科技有限公司的其他股东将按持股比例提供连带责任担保或由该控股子公司以土地、房屋等资产提供等额反担保，确保担保行为公平、对等，不会损害公司和全体股东的权益。

  本次交易符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

  七、独立董事意见

  公司独立董事对向控股子公司上海添泰置业提供担保暨关联交易事项进行了事前审查，并发表如下独立意见：为控股项目公司上海添泰置业提供担保，是按照房地产行业惯例进行的，有助于项目的顺利开发经营，更好地保证公司权益的实现，符合公司及全体股东的整体利益。本次关联交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，还款来源有保证，不会损害上市公司及全体股东的利益，同意提交公司董事会进行审议。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

  2、上述十六家被担保控股子公司的营业执照及经审计的2015年度财务报表。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月九日