证券时报多媒体数字报

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-042

  深圳市金证科技股份有限公司

  第五届董事会

  2016年第四次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2016年第四次会议于2016年4月8日以通讯表决方式召开。应到会董事7人，实到董事及授权代表7人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  二、会议逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，为确保本次非公开发行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求，公司拟根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对本次非公开发行具体方案调整如下：

  1.发行股票的种类和面值

  会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2.发行方式

  会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当的时机向包括深圳前海联礼阳投资有限责任公司（以下简称“联礼阳”）在内的不超过十名特定对象非公开发行股份。

  3.发行对象和认购方式

  会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括联礼阳在内的不超过十名（含十名）特定对象。除联礼阳以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  联礼阳不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  4.定价原则

  会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的发行底价为30.65元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  联礼阳作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  5.发行数量

  会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次发行计划募集资金总额不超过274,000.00万元，根据上述发行底价，本次非公开发行股票数量预计不超过89,396,411股（含89,396,411股）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。

  联礼阳拟出资不超过人民币35,559.713万元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。

  6.限售期

  会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  联礼阳认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除联礼阳以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  7.本次非公开发行的募集资金金额与用途

  会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过274,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  8.本次非公开发行前的滚存利润安排

  会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9.本次非公开发行决议的有效期限

  会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  10.上市地点

  会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

  本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  以上议案仍需公司股东大会审议通过。

  三、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  四、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  五、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  六、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

  具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市金证科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订版）的公告》。

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  七、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司与特定投资者签署附条件生效股份认购协议之终止协议的议案》

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  八、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司与深圳前海联礼阳投资有限责任公司签署附条件生效股份认购协议的议案》

  该议案仍需股东大会审议通过。

  九、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  公司与联礼阳、平安证券有限责任公司（代公司第一期员工持股计划）分别签订了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

  本次非公开发行对象包括联礼阳在内的不超过十名（含十名）特定对象。除联礼阳以外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，且公司就前述认购股份事宜与其签署了附生效条件的股份认购协议。

  联礼阳与杜宣、赵剑、李结义、徐岷波分别签订了《深圳市金证科技股份有限公司之股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让赵剑、杜宣、李结义、徐岷波分别持有的上市公司股份，合计49,830,390股，受让股份占上市公司股份总数的5.97%。该事项经上海证券交易所审批、股份过户后，联礼阳将持有公司超过5%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，联礼阳为公司的关联法人。（联礼阳受让股份事宜正在办理过程中）。公司与联礼阳签订《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止协议》以及《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

  员工持股计划的认购对象包含公司监事刘瑛、李应军，高级管理人员王桂菊、罗宇辉、王清若、吴晓琳、周永洪，公司与平安证券有限责任公司（代公司第一期员工持股计划）签订《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止协议》构成关联交易。

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  十、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  十一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于聘请本次非公开发行股票中介机构的议案》

  根据公司非公开发行股票的安排，公司拟聘请国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商，聘请广东信达律师事务所作为本次非公开发行的法律顾问。

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  十二、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，为确保本次非公开发行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求，公司对非公开发行方案的发行方式、发行对象和认购方式、定价原则和发行价格、发行数量、限售期等内容进行了调整，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

  1.授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行对象等具体事宜；

  2.授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整；

  3.授权董事会聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

  4.授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于申请文件、认购协议等；

  5.授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；

  6.授权董事会批准并签署与本次非公开发行股票有关的，包括在募集资金使用过程中的重大合同、协议和文件资料；

  7.授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款及办理相关工商登记事宜；

  8.授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

  9.在本次非公开发行股票决议有效期内，若与本次非公开发行股票有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体发行方案等作相应调整并继续本次非公开发行股票事宜；

  10.在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  11.上述第7至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。

  该议案仍需公司股东大会审议通过。

  十三、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》

  结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，为确保本次非公开发行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求，公司对非公开发行方案的发行方式、发行对象和认购方式、定价原则和发行价格、发行数量、限售期等内容进行了调整。公司经审慎研究，决定终止第一期员工持股计划，待条件成熟时再行启动。

  十四、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》

  特此公告

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月八日

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-043

  深圳市金证科技股份有限公司

  第五届监事会

  2016年第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  深圳市金证科技股份有限公司第五届监事会2016年第三次会议于2016年4月8日上午10时在深圳市金证科技股份有限公司9楼会议室召开。

  会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3人，实到监事及代理人3人。

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司监事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。

  该议案需公司股东大会审议通过。

  二、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，为确保本次非公开发行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求，公司拟根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对本次非公开发行具体方案调整如下：

  1.发行股票的种类和面值

  会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2.发行方式

  会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当的时机向包括深圳前海联礼阳投资有限责任公司（以下简称“联礼阳”）在内的不超过十名特定对象非公开发行股份。

  3.发行对象和认购方式

  会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括联礼阳在内的不超过十名（含十名）特定对象。除联礼阳以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。联礼阳不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  4.定价原则

  会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的发行底价为30.65元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  联礼阳作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  5.发行数量

  会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次发行计划募集资金总额不超过274,000.00万元，根据上述发行底价，本次非公开发行股票数量预计不超过89,396,411股（含89,396,411股）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。

  联礼阳拟出资不超过人民币35,559.713万元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。

  6.限售期

  会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  联礼阳认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除联礼阳以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  7.本次非公开发行的募集资金金额与用途

  会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过274,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  8.本次非公开发行前的滚存利润安排

  会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9.本次非公开发行决议的有效期限

  会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  10.上市地点

  会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

  限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

  本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  以上议案需公司股东大会审议通过。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》

  以上议案需公司股东大会审议通过。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  以上议案需公司股东大会审议通过。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》

  以上议案需公司股东大会审议通过。

  六、会议以1票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议了《关于公司与特定投资者签署附条件生效股份认购协议之终止协议的议案》

  因监事刘瑛、李应军参与公司本次员工持股计划，上述议案需回避表决。

  以上议案需公司股东大会审议通过。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议了《关于公司与深圳前海联礼阳投资有限责任公司签署附条件生效股份认购协议的议案》

  以上议案需公司股东大会审议通过。

  八、会议以1票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  公司与联礼阳、平安证券有限责任公司（代公司第一期员工持股计划）分别签订了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

  本次非公开发行对象包括联礼阳在内的不超过十名（含十名）特定对象。除联礼阳以外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，且公司就前述认购股份事宜与其签署了附生效条件的股份认购协议。

  联礼阳与杜宣、赵剑、李结义、徐岷波分别签订了《深圳市金证科技股份有限公司之股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让赵剑、杜宣、李结义、徐岷波分别持有的上市公司股份，合计49,830,390股，受让股份占上市公司股份总数的5.97%。该事项经上海证券交易所审批、股份过户后，联礼阳将持有公司超过5%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，联礼阳为公司的关联法人。（联礼阳受让股份事宜正在办理过程中）。公司与联礼阳签订《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止协议》以及《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

  员工持股计划的认购对象包含公司监事刘瑛、李应军，高级管理人员王桂菊、罗宇辉、王清若、吴晓琳、周永洪，公司与平安证券有限责任公司（代公司第一期员工持股计划）签订《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止协议》构成关联交易。

  因监事刘瑛、李应军参与公司本次员工持股计划，上述议案需回避表决。

  以上议案需公司股东大会审议通过。

  九、会议以1票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议了《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》

  结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，为确保本次非公开发行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求，公司对非公开发行方案的发行方式、发行对象和认购方式、定价原则和发行价格、发行数量、限售期等内容进行了调整。公司经审慎研究，决定终止第一期员工持股计划，待条件成熟时再行启动。

  因监事刘瑛、李应军参与公司本次员工持股计划，上述议案需回避表决。

  以上议案需公司股东大会审议通过。

  特此公告

  深圳市金证科技股份有限公司

  监 事 会

  二○一六年四月八日

  证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2016-044

  深圳市金证科技股份有限公司

  关于召开2016年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月26日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第四次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月26日14点整

  召开地点：深圳市南山区高新南五道9号金证科技大楼9楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月26日

  至2016年4月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  2016年4月9日的中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站。

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2016年4月22日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

  2、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。

  3、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

  六、其他事项

  会期半天，与会人员交通食宿费用自理

  公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室

  邮政编码：518057

  联系人：王凯

  联系电话：0755-86393989 传真：0755-86393986

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司董事会

  2016年4月8日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  深圳市金证科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月26日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-045

  深圳市金证科技股份有限公司

  关于调整原非公开发行

  A股股票方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，为确保本次非公开发行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求，经慎重考虑，经公司第五届董事会2016年第四次会议审议，对2016年1月22日召开的第五届董事会2016年第一次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》进行调整。本次非公开发行股票的具体调整如下：

  一、发行方式

  调整前：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。

  调整后：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当的时机向包括深圳前海联礼阳投资有限责任公司（以下简称“联礼阳”）在内的不超过十名特定对象非公开发行股份。

  二、发行对象和认购方式

  调整前：本次非公开发行的发行对象为联礼阳、深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划、霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司、北京韬蕴十号股权投资中心（有限合伙）、苏州起唐湾流投资中心（有限合伙）、上海泽浩股权投资基金管理有限公司、北京辉石盛世投资管理中心（有限合伙）。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。本次认购的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  调整后：本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括联礼阳在内的不超过十名（含十名）特定对象。除联礼阳以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  联礼阳不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  三、定价原则和发行价格

  调整前：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2016年第一次会议决议公告日（2016年1月22日）。发行价格为42.13元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

  调整后：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2016年第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的发行底价为30.65元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  联礼阳作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  四、发行数量

  调整前：

  本次非公开发行股票数量65,036,790股，其中各方认购股数如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  调整后：本次发行计划募集资金总额不超过274,000.00万元，根据上述发行底价，本次非公开发行股票数量预计不超过89,396,411股（含89,396,411股）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。

  联礼阳拟出资不超过人民币35,559.713万元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。

  五、限售期

  调整前：发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  调整后：联礼阳认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除联礼阳以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月八日

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-046

  深圳市金证科技股份有限公司关于

  非公开发行股票摊薄即期回报对公司

  主要财务指标的影响及公司

  采取措施（修订版）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月8日召开第五届董事会2016年第四次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，对公司本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）测算假设及前提

  1、本次非公开发行预计于2016年9月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

  2、不考虑本次发行募集资金到到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、本次发行股份数量不超过89,396,411股（含本数），发行完成后公司总股本将增至924,405,911股，增幅为10.71%，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。发行价格按照30.65元/股计算。

  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过274,000万元，不考虑发行费用的影响。

  5、根据公司披露的2015年年报，2015年度归属于母公司所有者的净利润为254,749,363.52元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为234,506,855.33元。假设2016年全年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2015年保持一致；（2）比2015年增长20%；（3）比2015年增长30%。

  2016年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  6、根据公司第五届董事会2016年第三次会议决议，2015年度利润分配方案为：以当前股本835,009,500为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.57元（含税），共计派发现金股利4,759.55万元。该预案仍需经过公司2015年股东大会审议通过。假设公司将于2016年5月实施完毕利润分配。

  7、2014年12月31日，归属于母公司所有者权益合计837,956,999.54元。

  8、预测公司发行后净资产时，仅考虑了现金分红、募集资金到帐和实现净利润三个因素的影响。

  （下转B8版）