证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会2016年第一次会议审议通过，本预案（修订稿）已经公司第五届董事会2016年第四次会议决议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

  2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括联礼阳在内不超过10名特定对象。除联礼阳以外的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  3、2016年1月8日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份转让协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份49,830,390股。本次股权转让完成后，联礼阳将成为金证股份股东，持有公司49,830,390股，占公司发行前股份总数的5.97%（截至本预案出具日，联礼阳受让股份事宜正在办理过程中）。

  上述股权转让完成后，本次非公开发行完成前，赵剑持有本公司股票89,071,474股，占本公司总股本的10.67%；杜宣持有本公司股票89,311,762股，占本公司总股本的10.70%；李结义持有本公司股票85,411,265股，占本公司总股本的10.23%；徐岷波持有本公司股票79,972,928股，占本公司总股本的9.58%。

  本次股权转让及非公开发行完成后，按照底价发行的情况下，本次预计非公开发行89,396,411股，公司总股本将增至924,405,911股，则本次非公开发行完成后，赵剑持有本公司股票89,071,474股，占本公司总股本的9.64%；杜宣持有本公司股票89,311,762股，占本公司总股本的9.66%；李结义持有本公司股票85,411,265股，占本公司总股本的9.24%；徐岷波持有本公司股票79,972,928股，占本公司总股本的8.65%。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会2016年第四次会议决议公告日，即2016年4月8日；本次发行的发行价格不低于30.65元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。

  联礼阳不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

  5、公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过274,000.00万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  6、联礼阳认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策，并于公司2016年第二次临时股东大会决议通过。本预案在“第五节发行人利润分配政策及其执行情况”中对公司利润分配和现金分红政策情况进行了说明，请投资者予以关注。

  9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、本次发行方案尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。

  释义

  预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、公司是金融IT服务龙头，积累了丰厚的人才、技术、业务和客户基础

  公司成立于1998年，经过10余年的发展，公司成为国内最大的金融证券软件开发商和系统服务商，为中国证券行业软件百分百国产化作出巨大贡献。公司处于人才密集型行业，十余年间打造培养了一支优秀的核心团队，此外公司为3000余名员工提供多种激励措施，积累了丰厚的人才基础。

  自公司成立以来紧随金融行业发展趋势，凭借强大的研发能力、优异的产品质量、定制化的方案解决能力和良好的客户服务优势，在金融业IT服务领域取得了快速的发展，客户覆盖证监会、交易所及各类金融机构（证券、基金、保险、期货等）。

  展望未来，受益于下游行业的整体复苏、金融创新政策的进一步落地以及互联网金融行业的高速发展，公司将继续扩大传统业务的市场份额。此外，公司还将聚焦金融创新、互联网金融等创新业务，公司将成为金融IT云平台的积极践行者。公司过去积累的丰厚的人才、技术、业务和客户基础，是未来战略的良好基础。

  2、国家政策为互联网金融的健康发展提供了良好的环境

  2013年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。2013年6月19日，国务院推出措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013年7月5日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民资进入金融业的改革政策；2013年7月19日，央行进一步推动利率市场化改革，取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平。十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2015年7月4日，国务院颁布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，在“互联网+”普惠金融部分，意见提出全面促进互联网金融健康发展，探索推进互联网金融服务云平台建设，拓展互联网金融服务创新的深度和广度，支持金融机构和互联网企业依法合规开展网络借贷、网络证券、网络保险、互联网基金销售等四大业务。互联网金融作为“互联网+”的重要组成部分升级为国家重点战略。2015年11月11日发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》首次把互联网金融纳入五年规划。

  国家政策的大力支持给互联网金融未来的健康发展提供了有力保障。

  3、公司将通过本次非公开发行实施互联网金融战略规划

  面对互联网金融行业历史性的发展机遇，依托公司长久以来积累的人才基础、IT技术、金融行业服务经验和客户基础，公司二次腾飞的战略目标是回归金融IT，将互联网金融业务打造为公司新的利润增长点；创建平台型公司，建立平台型制度、文化及服务功能。

  为实现上述战略规划，结合目前公司主营业务和产品布局，本次募投项目拟投入不超过274,000.00万元用于金融业新架构业务、互联网金融数据中心、证券业务“互联网+”云平台和资产管理业务“互联网+”云平台。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、公司布局互联网金融的重要举措

  目前，互联网金融业务的变革方兴未艾，顺应未来互联网发展趋势，塑造自身独特优势，把握未来发展趋势，在互联网金融的竞争中占得先机的必要性尤为突出。

  2015年是公司“回归金融IT”战略升级年，公司在“回归金融IT”战略的基础上，紧紧抓住在金融创新、互联网金融兴起背景下行业爆发出来的种种机遇，勇于探索、不断创新，在对商业模式进行积极探索的基础上，提出“回归金融IT”战略的优化与升级——金证互联网金融战略。

  公司将通过本次募投项目，由原有的金融IT业务扩展到互联网金融服务业务，在巩固现有业务的同时，向客户提供更加丰富的互联网金融服务，公司此时选择实施互联网金融战略，是建立先入优势、抢占市场先机的必然选择。

  2、解决公司内部现有资金瓶颈，有利于公司提升整体盈利能力

  公司所在的软件行业以及互联网金融行业均为资金密集型行业，单凭公司目前自有资金难以实现公司的业务拓展。公司通过本次非公开发行，将充实资本实力，提高抗风险能力，降低财务费用，为公司战略发展提供充分的资金支持，从而全面提升核心竞争力，为股东带来良好回报。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括联礼阳在内的不超过十名（含十名）特定对象。除联礼阳以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  2016年1月8日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份转让协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份49,830,390股。本次股权转让完成后，联礼阳成为金证股份股东，持有公司49,830,390股，占公司股份总数的5.97%（截至本预案出具日，联礼阳受让股份事宜正在办理过程中）。根据《上市规则》，联礼阳构成公司关联方，联礼阳参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

  除联礼阳以外的发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。联礼阳不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

  四、本次非公开发行方案摘要

  （一）发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当的时机向包括联礼阳在内的不超过十名特定对象非公开发行股份。

  （三）发行对象和认购方式

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括联礼阳在内的不超过十名（含十名）特定对象。除联礼阳以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  联礼阳不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （四）定价原则和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2016年第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的发行底价为30.65元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  联礼阳作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  （五）发行数量

  本次发行计划募集资金总额不超过274,000.00万元，根据上述发行底价，本次非公开发行股票数量预计不超过89,396,411股（含89,396,411股）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。

  联礼阳拟出资不超过人民币35,559.713万元认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。

  （六）限售期

  联礼阳认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除联礼阳以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  （七）本次非公开发行的募集资金金额与用途

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过274,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  （八）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （九）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  （十）上市地点

  限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上交所上市。

  五、本次发行是否构成关联交易

  2016年1月8日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份转让协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份49,830,390股。本次股权转让完成后，联礼阳将成为金证股份股东，持有公司49,830,390股，占公司股份总数的5.97%（截至本预案出具日，联礼阳受让股份事宜正在办理过程中）。

  根据《上市规则》，联礼阳参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

  公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案披露日，公司总股本为835,009,500股，赵剑持有公司12.16%的股份，杜宣持有公司12.19%的股份，李结义持有公司11.72%的股份，徐岷波持有公司11.07%的股份，公司无实际控制人。

  本次股权转让完成后，非公开发行完成前，赵剑持有本公司股票89,071,474股，占本公司总股本的10.67%；杜宣持有本公司股票89,311,762股，占本公司总股本的10.70%；李结义持有本公司股票85,411,265股，占本公司总股本的10.23%；徐岷波持有本公司股票79,972,928股，占本公司总股本的9.58%。

  本次股权转让及非公开发行完成后，按照底价发行的情况下，本次预计非公开发行89,396,411股，公司总股本将增至924,405,911股，则本次非公开发行完成后，赵剑持有本公司股票89,071,474股，占本公司总股本的9.64%；杜宣持有本公司股票89,311,762股，占本公司总股本的9.66%；李结义持有本公司股票85,411,265股，占本公司总股本的9.24%；徐岷波持有本公司股票79,972,928股，占本公司总股本的8.65%。因此，公司仍无实际控制人。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已经公司第五届董事会2016年第一次会议审议通过，本预案（修订稿）已经公司第五届董事会2016年第四次会议决议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。

  本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准通过和中国证监会的核准。

  本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

  第二节发行对象基本情况

  本次发行对象包括联礼阳在内的不超过十名（含十名）特定对象。除联礼阳以外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  一、基本信息

  ■

  二、股权控制关系结构图

  ■

  三、主营业务情况

  联礼阳成立于2015年3月，是深圳平安金融科技咨询有限公司旗下的战略投资控股平台。

  四、2015年简要财务数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  五、联礼阳及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  联礼阳及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、联礼阳与上市公司业务的同业竞争及关联交易

  本次非公开发行完成后，联礼阳及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行产生实质性同业竞争。本次发行完成及本次协议转让完成后，联礼阳将持有不超过公司6.65%股份，如果公司与联礼阳未来发生交易，将构成关联交易。公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

  七、本次发行预案披露前24个月内联礼阳及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  2016年1月15日，公司披露了《深圳市金证科技股份有限公司签订战略合作协议》的公告，根据战略合作协议约定，公司与中国平安保险（集团）股份有限公司将在互联网金融云平台服务、互联网金融业务以及IT技术服务、金融科技系统、互联网金融创新业务与征信大数据、接口开放与源码共享等方面开展一系列合作。

  2016年1月21日，公司与联礼阳签署了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，联礼阳以现金不超过35,559.713万元认购不超过8,440,473股公司非公开发行股票；2016年4月8日，公司与联礼阳签署了《股份认购协议之终止协议》，终止了上述协议。

  八、附条件生效之股份认购协议内容摘要

  1、合同主体、签订时间

  公司于2016年4月8日与联礼阳签署了《股份认购协议》。

  2、认购金额及数量

  联礼阳拟按其他发行对象竞价确定的发行价格，认购总金额不超过人民币35,559.713万元(大写人民币叁亿伍仟伍佰伍拾玖万柒千壹佰叁拾元整)的金证股份本次非公开发行的股票。

  具体的认购股数根据发行价格并以不超过其拟认购的金额为限予以确定。

  3、认购方式

  联礼阳以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、认购价格

  本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

  （1）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日；

  （2）认购价格按不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

  （3）定价基准日至发行日期间，若甲方有发生有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次的发行底价亦将作相应调整；

  （4）在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定；

  （5）联礼阳不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  5、支付方式

  联礼阳在本次发行获得公司董事会审议通过后5个工作日内，联礼阳或联礼阳指定第三方向公司缴纳人民币500万元（大写人民币伍佰万元整）作为履约保证金，存放于公司指定的账户内，公司保证该履约保证金的安全性。

  在公司与主承销商确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），联礼阳可以选择以下任一方式支付认购价款：

  （1）以履约保证金及其同期银行存款利息抵扣部分股份认购价款，并在缴款日将扣除履约保证金及同期银行存款利息后的认购价款以一次性划入公司就本次发行指定的主承销商银行账户（“指定收款账户”）；

  （2）在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及公司确认收到认购价款后，公司将于缴款日次日将履约保证金及其同期银行存款利息返回于联礼阳指定账户。

  6、生效和终止条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

  （2）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

  （3）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  7、违约责任

  （1）非联礼阳原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。公司在确认前述情况后的3个工作日内退还联礼阳缴付的履约保证金及相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到联礼阳支付的履约保证金之日起，至公司退还全部款项之日止。

  （2）若联礼阳未按照本协议规定足额支付认购价款(或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项)，联礼阳或联礼阳指定第三方向公司缴纳的履约保证金及相应的同期银行存款利息不予退还。除此以外，联礼阳无需就其未履行交付认购价款的义务承担其他违约责任。

  （3）若公司未按照本协议规定在联礼阳完成支付全部认购价款后向联礼阳发行认购股份，公司应将认购价款全额返还联礼阳并应向联礼阳支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到联礼阳支付的全部认购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。

  第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过274,000万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、募集资金投资项目基本情况

  （一）金融业新架构业务

  1、项目实施背景及发展前景

  （1）金融行业市场化改革加速进行，证券业务持续创新

  2014年以来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。伴随金融行业市场化改革的逐步深入以及以云计算、大数据为代表的新一代信息技术的快速发展，证券、基金、银行、保险等金融机构正面临着行业竞争格局的重塑，混业经营发展逐渐成为主流趋势，改革创新、转型升级已成为金融企业发展的关键。

  2015年国内资本市场持续活跃，市场交易规模大幅增长，带动投资者规模快速增长。

  （2）大资管时代到来，资产管理业务将井喷式增长

  自2012年起，监管政策放开，证券、保险、银行、基金、信托等各大金融子行业全部获得进军资管业务的门票，资产管理业务开始放量，大资管时代到来。传统三大资产管理行业——公募基金、保险业、信托业的资产规模逐年增加，相对于总规模较大的金融资产体量还有很大的成长空间。

  （3）传统金融IT业务稳步增长

  根据艾瑞咨询的数据，2013年中国金融业IT投资规模达500亿元。在互联网金融对金融行业带来巨大冲击的背景下，传统金融行业对IT的重视程度将进一步提升，进而带动金融IT投入的上升，艾瑞咨询预计2017年，市场规模将达到700亿元。

  2、项目实施的必要性

  （1）满足下游市场行业发展的需要

  一方面，随着监管层政策的放开，证券公司创新层出不穷。目前，证券业处于业务的快速发展时期，现有的集中交易系统已不足以支持互联网背景下的高并发的业务量，同时对于新业务的不断增加，集中交易系统已出现耦合度过高，开发维护不易的问题。面对未来互联网金融大潮的冲击下，证券业务系统必然会从大集中走向分布式，利用新的系统架构以解决现有问题并且对未来发展提供支撑。

  同时，券商提供的服务趋向于同质化，而客户体验的重要性与日俱增，客户对于交易的便捷性、资金和账户的全景视图等个性化需求有所提高，券商需要变革其原有的系统的架构，满足其个性化创新的开展和客户体验的便捷性。

  证券业务新架构项目的实施将完成证券公司现时软件系统的架构升级与换代，促进证券公司由传统业务向“互联网+”的方向转型，满足证券业飞速发展的需要。

  另一方面，随着大资管时代到来，公募基金行业发展迎来历史性机遇，未来基金管理公司的数量将有望保持高速增长。面对巨大的资产管理市场发展空间，资产管理业务将发生井喷式业务增长，资产公司IT系统建设成为一项最重要的工作之一。

  （2）有利于加快实现公司“回归金融IT”的发展战略升级

  公司曾因多元化战略而落后竞争对手，自2010年底开始回归金融软件的主业并逐步剥离其他业务。2015年是公司“回归金融IT”战略升级年，公司在“回归金融IT”战略的基础上，紧紧抓住在金融创新、互联网金融兴起背景下行业爆发出来的种种机遇，勇于探索、不断创新，在对商业模式进行积极探索的基础上，提出“回归金融IT”战略的优化与升级——金证互联网金融战略。

  本项目为公司战略第一阶段，以技术积累为优势，打造金融IT行业互联网金融解决方案。公司将更加积极主动的推进金融行业（证券、基金、泛金融）客户在互联网金融环境下的需求引导，推动基于互联网金融的架构升级与模块优化，完善金融行业（证券、基金、泛金融）互联网金融转型解决方案。

  （3）提高市场占有率，进一步提升公司核心竞争力

  随着互联网金融变革和大资管时代的到来，证券业务及资产管理业务市场空间广阔，同时随着业务的不断创新，以前旧的信息服务系统已不能很好满足新的业务要求，客户业务的突破迫切需要更高性能的互联网IT产品的支持。公司如不能把握市场机会，及时开发符合行业需求的新服务系统，将存在新增市场被瓜分的风险。

  通过本项目的建设，公司将联合行业核心客户一起参与设计，打造行业领先业务系统，其中的业务创新、技术创新将成为行业的新标准，提高行业紧密度，有利于保持行业中的领先地位，巩固和扩大市场份额。

  3、项目实施的可行性

  （1）产业政策及国家法律法规的支持

  2014年以来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。

  2015年3月5日，第十二届全国人民代表大会第三次会议在人民大会堂举行开幕会。李克强总理提出制定“互联网+”行动计划。互联网金融引爆了金融行业的创新，将推动行业健康快速发展。

  金融业新架构项目受益于国家产业政策的支持，为项目的顺利实施提供了有力保障。

  （2）强大技术实力为项目实施提供支撑

  金证股份具有近20年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有自主知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司是首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息系统集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别CMMI5级认证，并入选工信部中国软件自主品牌20强。

  金证股份依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形象。公司开发的软件系统平台具有开放性，支持二次开发，公司KCBP、KCXP搭建的四层架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作开发平台基于KCBP、KCXP实现，是行业首例去IOE实战数据。

  公司近三年研发投入数亿元人民币，获得专利及软件著作权登记证书近百项。公司目前拥有核心研发人才超过1000人，并具备新一代研发平台和新一代证券IT系统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。

  此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式。同时，金证股份还与微软、甲骨文、IBM、惠普、联想、华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴。

  （3）公司优质客户资源的积累保障项目的实施与推广

  经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成以证券IT为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构的完整产品线。

  金证目前拥有200余家总部级的金融机构客户，包括80多家证券公司，20多家银行，17家期货公司，主要产品在国内市场所占份额处于领先地位。

  公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源，成为行业中主流供应商，得到了客户高度认可。优质的客户资源为公司在“回归金融IT”战略的基础上，抓住互联网金融兴起所带来的行业发展机遇，发展互联网金融战略奠定基础。

  4、项目建设的主要内容

  金融业新架构业务项目包含证券业务新架构和资产管理业务新架构两个子项目。

  （1）证券业务新架构子项目

  证券业务新架构项目借助各家券商新系统上线的契机，整合内部各产品部门的资源，充分梳理统一各系统间的协议标准，并完成与现有系统（如W版、U版集中交易等）的对接过渡，协助券商逐步完成新一代信息系统的架构落地。

  本项目基于面向服务的SOA理念，运用成熟先进的技术手段，构建分布式的系统架构，把原来功能大集中大整合的集中交易系统按一定的业务原则做拆分，并进行有机整合，适应券商业务发展的需求。

  证券业务新架构主要包含：资金管理平台、订单系统、清算平台、统一账户平台、统一接入平台、一柜通、一户通、互联网服务平台、香港账户平台、营销服务平台和风险管控平台以及各平台包含的业务子模块，确保券商各项业务有机衔接。为各券商提供全面、模块化的信息技术整体解决方案，以确保证券公司的各项业务有机衔接、信息共享，形成覆盖证券公司全部业务的、整体的、企业级信息技术总体架构。

  （2）资产管理业务新架构子项目

  资产管理业务新架构基于公司自主研发的基金业务系统中间件平台。资产管理业务新架构采用了先进的四层技术架构，将公司原有在金融行业广泛应用的四层架构体系（DB+业务中间件+消息中间件+客户端），移植到各产品线，新产品在兼容性、扩展性、高效性、易用性等方面均得到了质的提升，同时可满足用户的个性化需求，产品竞争力不断得以提高。

  基于资产管理业务新架构框架下研发的产品分为投资管理平台2.0、登记托管平台2.0、资产管理销售平台2.0、资产管理估值平台2.0四大类产品，并针对基金、券商、信托、第三方销售等不同行业细化为具体行业版本。

  5、项目投资估算

  本项目计划投资总额为48,264.08万元，包括建设投资8,875.65万元，项目实施费用39,278.01万元，铺底流动资金110.42万元。

  6、项目效益分析

  本项目总投资48,264.08万元，项目经营期年均收入为44,135.20万元，税后静态投资回收期为4.36年，税后动态投资回收期为4.83年（含建设期2年）。

  7、项目的实施安排

  本项目建设期为两年，公司计划在建设期内完成规划设计、房屋装修、设备及软件购置安装调试、人才招聘与培训、产品开发、市场推广及试运营等工作。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目建设进度。

  （二）互联网金融数据中心项目

  1、项目实施背景及发展前景

  （1）互联网行业发展得到国家的大力支持

  互联网行业作为我国重点支持的战略性产业，国家陆续颁布了一系列的法律法规和产业政策支持和鼓励其发展，行业规划和产业政策的鼓励和支持，并在研发投入、税收优惠、金融支持、政府采购、知识产权和人才建设等方面出台了全面的扶持措施，为互联网行业发展创建了良好的政策环境，促进了互联网及相关行业发展。

  （2）大数据助力互联网金融行业的发展

  互联网金融并非是简单的将互联网和金融进行叠加，而是基于互联网应用的特殊技术，推动了全新的商业模式、产品服务，对金融领域产生的颠覆性改变。互联网金融的发展是以金融大数据的分析为基础，大数据给互联网金融不仅带来了金融服务和产品创新、以及用户体验的变化，还创造了新的业务处理和经营管理模式，对金融服务提供商的组织结构、数据需求与管理、用户特征、产品创新力来源、信用和风险特征等方面产生了重大影响，显著提升了金融体系的多样性。在此过程中，大数据则充当了很重要的推手。

  （3）互联网金融数据中心的建设将支撑公司金融业务的快速发展

  金融IDC是IDC行业在原有基础之上，为满足金融产业数据量大、安全要求高、专业性强等特点衍生出来的一种IDC服务。金融IDC不仅仅是简单的系统托管，而是一个以灾难恢复服务为主，融合应用托管、金融信息技术服务和金融信息服务的综合性金融IDC共享服务平台，对金融产业的发展起到了重要的支撑作用。

  公司通过建设专业化互联网金融数据中心，为各金融机构提供信息化建设的各项应用服务，提供高性能、高可用性、高扩展性和高安全性的硬件架构、软件平台及技术支持，实现金融数据的本地化，完善金融功能支撑体系，对铸就高度可靠的金融信息安全屏障、解决中小金融机构的信息化瓶颈、增强其核心竞争力，同时促进公司金融信息服务产业的发展，为公司未来设立的互联网金融云平台提供了可靠的保证和支撑。

  2、项目建设的必要性

  （1）有利于加快实现公司发展战略，推动公司“回归金融IT”的战略升级

  互联网金融数据中心建设，可以使公司在进行以“金融证券软件开发、系统集成”为核心的软件+服务经营模式的同时，将进一步推进经营模式的转型升级，推出金证专属移动终端，提供智慧城市、证券基金理财、互联网金融云平台服务等综合互联网金融服务。通过互联网金融数据中心建设，公司可以将上述业务领域打造成一个互联网金融的生态圈，为这一生态链条中的所有参与者创造价值。

  互联网金融数据中心项目和公司未来计划进行的互联网金融云平台项目建设，将有助于公司进一步完善“回归金融IT”的战略布局，增强公司在金融IT服务业务领域整体的核心竞争力，顺利实现公司战略转型。

  （2）增强公司核心竞争力，促进公司其他业务的发展

  作为专注于为金融行业提供软件开发和系统集成服务商，公司通过多年的行业积累，已与国内多数券商、基金、场外市场股权交易所、区域股权交易所等金融机构客户建立了紧密的合作关系，为公司未来通过数据分析为客户提供有针对性服务的能力。而互联网金融数据中心项目的建设，可以进一步系统化的提供这类信息挖掘与分析服务，并且可以提高公司服务的稳定性和可靠性，从而增强公司的核心竞争力。

  （3）有利于实现公司业绩持续、快速增长

  通过互联网金融数据中心项目的建设，互联网金融数据中心基础设施服务可以提升公司现有业务的服务水平和服务质量，支持公司各业务单元的发展，从而支持现有业务收入的持续稳定增长。

  3、项目建设的可行性

  （1）符合国家信息化建设发展方向

  （下转B8版）