证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  （二）对公司主要财务指标的影响

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  注：1、上述测算不代表公司对2016年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  （一）本次非公开发行的必要性分析

  1、满足下游市场行业发展的需要

  一方面，随着监管层政策的放开，证券公司创新层出不穷。目前，证券业处于业务的快速发展时期，现有的集中交易系统已不足以支持互联网背景下的高并发的业务量，同时对于新业务的不断增加，集中交易系统已出现耦合度过高，开发维护不易的问题。面对未来互联网金融大潮的冲击下，证券业务系统必然会从大集中走向分布式，利用新的系统架构以解决现有问题并且对未来发展提供支撑。同时，券商提供的服务趋向于同质化，而客户体验的重要性与日俱增，客户对于交易的便捷性、资金和账户的全景视图等个性化需求有所提高，券商需要变革其原有的系统的架构，满足其个性化创新的开展和客户体验的便捷性。

  此次公司募投项目的实施将完成证券公司现时软件系统的架构升级与换代，促进证券公司由传统业务向“互联网+”的方向转型，满足证券业飞速发展的需要。

  另一方面，随着大资管时代到来，公募基金行业发展迎来历史性机遇，未来基金管理公司的数量将有望保持高速增长。面对巨大的资产管理市场发展空间，资产管理业务将发生井喷式业务增长，资产公司IT系统建设成为一项最重要的工作之一。

  2、有利于加快实现公司发展战略，推动公司“回归金融IT”的战略升级

  公司曾因多元化战略而落后竞争对手，自2010年底开始回归金融软件的主业并逐步剥离其他业务。2015年是公司“回归金融IT”战略升级年，公司在“回归金融IT”战略的基础上，紧紧抓住在金融创新、互联网金融兴起背景下行业爆发出来的种种机遇，勇于探索、不断创新，在对商业模式进行积极探索的基础上，提出“回归金融IT”战略的优化与升级——金证互联网金融战略。

  公司募投项目的建设，可以使公司在进行以“金融证券软件开发、系统集成”为核心的软件+服务经营模式的同时，将进一步推进经营模式的转型升级，推出金证专属移动终端，提供智慧城市、证券基金理财、互联网金融云平台服务等综合互联网金融服务。

  3、提高市场占有率，进一步提升公司核心竞争力

  随着互联网金融变革和大资管时代的到来，证券业务及资产管理业务市场空间广阔，同时随着业务的不断创新，以前旧的信息服务系统已不能很好满足新的业务要求，客户业务的突破迫切需要更高性能的互联网IT产品的支持。公司如不能把握市场机会，及时开发符合行业需求的新服务系统，将存在新增市场被瓜分的风险。

  通过此次非公开发行募投项目，公司将联合行业核心客户一起参与设计，打造行业领先业务系统，其中的业务创新、技术创新将成为行业的新标准，提高行业紧密度，有利于保持行业中的领先地位，巩固和扩大市场份额。

  （二）本次非公开发行的合理性分析

  1、产业政策及国家法律法规的支持

  互联网金融正在改变传统金融生态环境。由于新一代互联网技术的推动，电子商务、互联网业与金融业三者之间的交叉业务日益频繁，互联网金融应运而生。互联网金融也引爆了金融行业的创新，也将推动行业健康快速发展。

  2014年以来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。

  2015年3月5日，第十二届全国人民代表大会第三次会议在人民大会堂举行开幕会。李克强总理提出制定“互联网+”行动计划。互联网金融引爆了金融行业的创新，将推动行业健康快速发展。

  2015年7月18日，央行等十部门联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“指导意见”），指导意见明确表示“着力推动传统金融业与新兴机构在同一起跑线上共同致力于创新，鼓励传统金融机构利用互联网信息技术来进行业务与产品的优化升级”。

  在国家政策利好的大背景下，我国互联金融行业面临着巨大的历史机遇本项目可以借助国家政策的落地，凭借多年为金融机构服务的优势，作为互联网信息技术方与传统金融机构形成无缝对接，实现互联网金融生态圈。

  2、强大技术实力为项目实施提供支撑

  金证股份具有近20年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有自主知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司是首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息系统集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别CMMI5级认证，并入选工信部中国软件自主品牌20强。

  金证股份依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形象。公司开发的软件系统平台具有开放性，支持二次开发，公司KCBP、KCXP搭建的四层架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作开发平台基于KCBP、KCXP实现，是行业首例去IOE实战数据。

  公司近三年研发投入数亿元人民币，获得专利及软件著作权登记证书近百项。公司目前拥有核心研发人才超过1000人，并具备新一代研发平台和新一代证券IT系统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。

  此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式。同时，金证股份还与微软、甲骨文、IBM、惠普、联想、华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴。

  3、公司优质客户资源的积累保障项目的实施和推广

  经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成以证券IT为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构的完整产品线。

  金证目前拥有200余家总部级的金融机构客户，包括80多家的证券公司，20多家银行，17家期货公司，主要产品在国内市场所占份额处于领先地位。

  公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源，成为行业中主流供应商，得到了客户高度认可。优质的客户资源为公司在“回归金融IT”战略的基础上，抓住互联网金融兴起所带来的行业发展机遇，发展互联网金融战略奠定基础。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币274,000万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

  单位：万元

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  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  1、人员储备

  为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将以内部培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的研发人员、技术人员，也将从公司各对应部门提前确定储备名额，安排相应的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的特点、管理模式，制定人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

  2、技术储备

  金证股份具有近20年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有自主知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司是首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息系统集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别CMMI5级认证，并入选工信部中国软件自主品牌20强。

  金证股份依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形象。公司开发的软件系统平台具有开放性，支持二次开发，公司KCBP、KCXP搭建的四层架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作开发平台基于KCBP、KCXP实现，是行业首例去IOE实战数据。

  公司近三年研发投入数亿元人民币，获得专利及软件著作权登记证书近百项。公司目前拥有研发人才超过1000人，并具备新一代研发平台和新一代证券IT系统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。

  此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式。同时，金证股份还与微软、甲骨文、IBM、惠普、联想、华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴。

  3、市场储备

  经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成以证券IT为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构的完整产品线。

  金证目前拥有200余家总部级的金融机构客户，包括80多家的证券公司，20多家银行，17家期货公司，主要产品在国内市场所占份额处于领先地位。

  公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源，成为行业中主流供应商，得到了客户高度认可。优质的客户资源为公司在“回归金融IT”战略的基础上，抓住互联网金融兴起所带来的行业发展机遇，发展互联网金融战略奠定基础。

  公司现有客户资源为项目实施提供了市场基础。

  四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

  为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过积极布局全金融IT服务，不断完善与互联网平台公司和金融机构的合作，加强互联网金融平台建设，增强技术研发和积累及加快募投项目投资进度等措施，积极应对互联网金融行业的变化和发展，实现公司业务的快速发展，以填补股东回报。

  （一）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。

  （二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

  （三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  为了进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）与上海证券交易所发布的《上海证券交易所上公司现金分红指引》等相关要求，公司召开2015年度第十一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，在《公司章程》中对利润分配政策、现金分红的条件和比例及决策机制进行了详细规定。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件的要求，公司制订了三年股东回报规划，进一步明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分配条件。在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

  请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月八日

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-047

  深圳市金证科技股份有限公司

  关于公司与其他特定对象签订股份

  认购协议之终止协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次非公开发行方案的调整情况

  深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月21日与霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司、北京韬蕴十号股权投资中心（有限合伙）、苏州起唐湾流投资中心（有限合伙）、上海泽浩股权投资基金管理有限公司、北京辉石盛世投资管理中心（有限合伙）分别签署了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，该事项已经公司第五届董事会2016年第一次会议审议通过。

  公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，并与霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司、北京韬蕴十号股权投资中心（有限合伙）、苏州起唐湾流投资中心（有限合伙）、上海泽浩股权投资基金管理有限公司、北京辉石盛世投资管理中心（有限合伙）分别签署《股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），该协议的签署事宜已经公司第五届董事会2016年第四次会议审议通过。

  二、《终止协议》的主要内容

  公司与霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司、北京韬蕴十号股权投资中心（有限合伙）、苏州起唐湾流投资中心（有限合伙）、上海泽浩股权投资基金管理有限公司、北京辉石盛世投资管理中心（有限合伙）分别签署了《终止协议》，协议主要内容如下：

  甲方：深圳市金证科技股份有限公司

  乙方：霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司

  北京韬蕴十号股权投资中心（有限合伙）

  苏州起唐湾流投资中心（有限合伙）

  上海泽浩股权投资基金管理有限公司

  北京辉石盛世投资管理中心（有限合伙）

  鉴于：

  1、甲、乙双方于2016年1月21日签署了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票8,440,473股，认购价格为人民币42.13元/股，《股份认购协议》业经甲方第五届董事会2016年第一次会议审议通过，根据《股份认购协议》约定，尚需经甲方股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会批准后生效。

  2、鉴于国内证券市场的变化情况，为切实维护全体股东利益，甲方拟调整本次非公开发行方案。

  甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规的规定，经甲乙双方友好协商，决定终止《股份认购协议》，双方现就终止《股份认购协议》事宜达成以下约定：

  一、甲、乙双方同意并确认，自本协议生效之日（以下简称“终止日”）起（含当日）终止《股份认购协议》，终止甲、乙双方于《股份认购协议》项下之全部权利及义务。自终止日起，甲、乙双方之间不再享有或承担《股份认购协议》项下的任何权利及义务，甲、乙双方之间不存在任何未清偿之债务，甲、乙双方均不追究或承担未履行《股份认购协议》项下义务的违约责任，甲、乙双方之间亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

  二、甲、乙双方同意对《股份认购协议》签署过程中获知的商业秘密、保密信息仍负有保密义务。甲、乙双方同意对本协议条款予以保密，任何一方不得将本协议条款透露给除其关联企业、财务顾问、法律顾问以外的第三方，除非是（1）甲、乙双方一致书面同意；（2）为了强制执行本协议条款；或（3）法律或监管机构要求。

  任何一方如违反上述保密义务应赔偿给对方造成的损失。

  三、本协议适用中华人民共和国法律。

  四、任何因履行本协议而发生的或与本协议有关的争议，甲、乙双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，甲、乙双方应当将争议提交深圳仲裁委员会，由该委员会依据提起仲裁时该委员会有效的仲裁规则对争议进行仲裁，仲裁裁决对各方均有排他性和终局性的约束力，该仲裁以中文进行。

  五、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后，并经甲方董事会审议通过后生效。

  六、本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，每份具有同等法律效力，其余二份作为备查文件由甲方保管。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会2016年第四次会议决议；

  2、公司与霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司、北京韬蕴十号股权投资中心（有限合伙）、苏州起唐湾流投资中心（有限合伙）、上海泽浩股权投资基金管理有限公司、北京辉石盛世投资管理中心（有限合伙）分别签署的《股份认购协议之终止协议》。

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月八日

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-048

  深圳市金证科技股份有限公司

  关于非公开发行股票方案涉及

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：本次关联交易尚需获得深圳市金证科技股份有限公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

  一、关联交易情况概述

  （一）关于签订终止认股协议的基本情况

  1、深圳前海联礼阳投资有限责任公司

  2016年1月8日，深圳前海联礼阳投资有限责任公司（以下简称“联礼阳”）与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份转让协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份49,830,390股。本次股权转让完成后，联礼阳成为金证股份股东，持有公司49,830,390股，占公司股份总数的5.97%（截至本公告日，联礼阳受让股份尚未办理完毕股份转让及过户登记手续）。

  2016年1月21日，公司与联礼阳签订了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，联礼阳以非公开发行方式认购公司8,440,473股股票，并于2016年1月22日公司第五届董事会2016年第一次会议决议通过。

  2016年4月8日，公司与联礼阳签订了《股份认购协议之终止协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，联礼阳参与认购公司非公开发行股票以及与公司签订《股份认购协议之终止协议》构成关联交易。

  2、员工持股计划

  2016年1月21日，公司与平安证券有限责任公司（代深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”））签订了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，员工持股计划以非公开发行方式认购公司6,749,659股股票，并于2016年1月22日公司第五届董事会2016年第一次会议决议通过。

  2016年4月8日，公司与平安证券有限责任公司（代公司第一期员工持股计划）签订了《股份认购协议之终止协议》，员工持股计划的认购对象包含公司监事刘瑛、李应军，高级管理人员王桂菊、罗宇辉、王清若、吴晓琳、周永洪，为公司关联方，该事项构成关联交易。

  （二）关于重新签订新的认股协议的基本情况

  2016年4月8日，公司与联礼阳重新签订了新的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，拟以现金不超过35,559.713万元认购公司非公开发行的股票，该事项构成关联交易。

  本次非公开发行对象包括联礼阳在内的不超过十名（含十名）特定对象。除联礼阳以外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关法规的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定；联礼阳不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  （三）审批程序履行情况

  《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》以及与本次非公开发行相关的其他议案已经公司于2016年4月8日召开的第五届董事会2016年第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易事项发表了事前认可意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易事项发表了独立董事意见。

  相关事项经金证股份第五届董事会2016年第四次会议审议通过，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、关联方基本情况介绍

  （一）联礼阳的基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、股权控制关系结构图

  ■

  3、主营业务情况

  联礼阳成立于2015年3月，是深圳平安金融科技咨询有限公司旗下的战略投资控股平台。

  4、2015年简要财务数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  （二）员工持股计划

  1、员工持股计划的参加对象

  参加公司员工持股计划的人员范围为公司的监事、高级管理人员、公司全资及控股子公司的其他正式员工。公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。公司监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

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  注：本次员工持股计划认购份额28,723.55万份，扣除管理费用后的认购金额为28,436.31万元。

  三、关联交易协议的主要内容

  （一）与联礼阳签署的《股份认购协议之终止协议》主要内容如下：

  “经公司与联礼阳友好协商，双方同意并确认，自《股份认购协议之终止协议》生效之日起终止2016年1月21日公司与联礼阳签订的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。自终止日起，公司与联礼阳双方之间不再享有或承担《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》项下的任何权利或义务，双方之间不存在任何未清偿之债务，双方均不追究或承担未履行《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》项下义务的违约责任，双方之间亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。”

  （二）与员工持股计划签署的《股份认购协议之终止协议》主要内容如下：

  “经公司与员工持股计划的职工代表友好协商，双方同意并确认，自《股份认购协议之终止协议》生效之日起终止2016年1月21日公司与员工持股计划签订的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。自终止日起，公司与员工持股计划双方之间不再享有或承担《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》项下的任何权利或义务，双方之间不存在任何未清偿之债务，双方均不追究或承担未履行《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》项下义务的违约责任，双方之间亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。”

  （三）与联礼阳重新签署的新的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：

  1、合同主体、签订时间

  公司于2016年4月8日与联礼阳签署了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。

  2、认购金额及数量

  联礼阳拟按其他发行对象竞价确定的发行价格，认购总金额不超过人民币35,559.713万元（大写人民币叁亿伍仟伍佰伍拾玖万柒千壹佰叁拾元整）的金证股份本次非公开发行的股票。

  具体的认购股数根据发行价格并以不超过其拟认购的金额为限予以确定。

  3、认购方式

  联礼阳以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  4、认购价格

  本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

  （1）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日；

  （2）认购价格按不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

  （3）定价基准日至发行日期间，若甲方有发生有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次的发行底价亦将作相应调整；

  （4）在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定；

  （5）联礼阳不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  5、支付方式

  联礼阳在本次发行获得公司董事会审议通过后5个工作日内，联礼阳或联礼阳指定第三方向公司缴纳人民币500万元（大写人民币伍佰万元整）作为履约保证金，存放于公司指定的账户内，公司保证该履约保证金的安全性。

  在公司与主承销商确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），联礼阳可以选择以下任一方式支付认购价款：

  （1）以履约保证金及其同期银行存款利息抵扣部分股份认购价款，并在缴款日将扣除履约保证金及同期银行存款利息后的认购价款以一次性划入公司就本次发行指定的主承销商银行账户（以下简称“指定收款账户”）；

  （2）在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及公司确认收到认购价款后，公司将于缴款日次日将履约保证金及其同期银行存款利息返回于联礼阳指定账户。

  6、锁定期安排

  联礼阳承诺所认购的由公司本次发行的股票，自本次非公开发行的股份上市之日起锁定36个月。

  7、生效和终止条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

  （2）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

  （3）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。

  如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

  8、违约责任

  （1）非联礼阳原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。公司在确认前述情况后的3个工作日内退还联礼阳缴付的履约保证金及相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到联礼阳支付的履约保证金之日起，至公司退还全部款项之日止。

  （2）若联礼阳未按照本协议规定足额支付认购价款（或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项），联礼阳或联礼阳指定第三方向公司缴纳的履约保证金及相应的同期银行存款利息不予退还。除此以外，联礼阳无需就其未履行交付认购价款的义务承担其他违约责任。

  （3）若公司未按照本协议规定在联礼阳完成支付全部认购价款后向联礼阳发行认购股份，公司应将认购价款全额返还联礼阳并应向联礼阳支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到联礼阳支付的全部认购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。

  四、关联交易标的

  本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票。

  五、关联交易定价及原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2016年第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的发行底价为人民币30.65元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  联礼阳作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  近期，由于国内证券市场发生了较大变化，同时综合考虑融资环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，2016年4月8日，公司与联礼阳、员工持股计划签署了《股份认购协议之终止协议》，并根据新的非公开发行股票方案与联礼阳签订了新的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。

  本次关联交易的实施有利于公司发展，同时新的非公开发行股票方案符合公司发展战略及市场情况，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，进一步提高公司在其业务领域的技术水平，能够为股东创造更多的价值。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率有效降低，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到明显提升，营运资金将得到补充，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续直接债务融资提供有效的保障。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，为公司未来业务的发展提供有力保障。

  本次非公开发行将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目建成投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

  七、独立董事意见

  （一）独立董事事前认可意见

  1、公司本次调整非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

  2、公司根据本次非公开发行股票实际进展情况并综合考虑各种因素及时调整本次非公开发行股票方案，公司拟与关联方签署《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止协议》；本次调整后的非公开发行对象包括深圳前海联礼阳投资有限责任公司在内的不超过十名（含十名）特定对象，上述事项涉及重大关联交易。上述关联交易事项是按照公平、合理的原则协商达成，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定，公司第一期员工持股计划不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，不会损害公司及中小股东的利益。

  （二）独立董事独立意见

  1、公司本次调整非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

  2、公司根据本次非公开发行股票实际进展情况并综合考虑各种因素及时调整本次非公开发行股票方案，公司与关联方签署了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止协议》；本次调整后的非公开发行对象包括深圳前海联礼阳投资有限责任公司在内的不超过十名（含十名）特定对象，上述事项涉及重大关联交易。上述关联交易事项是按照公平、合理的原则协商达成，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定，公司第一期员工持股计划不再作为公司本次非公开发行股票的认购对象，不会损害公司及中小股东的利益。

  3、本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会2016年第四次会议决议；

  2、公司非公开发行A股股票预案（修订版）；

  3、公司与联礼阳、员工持股计划签订的《股份认购协议之终止协议》；

  4、公司与联礼阳签订的《附条件生效的股份认购协议》；

  5、深圳市金证科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会2016年第四次会议相关事项的事前认可意见；

  6、深圳市金证科技股份有限公司独立董事意见书。

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月八日

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-049

  深圳市金证科技股份有限公司

  关于终止第一期员工持股计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月22日召开的第五届董事会2016年第一次会议审议通过了公司第一期员工持股计划及认购非公开发行股票的相关事项，员工持股计划认购公司本次发行的股票6,749,659股，认购款总金额为人民币28,436.31万元，募集资金用于金融业新架构业务、互联网金融数据中心、证券业务“互联网+”云平台、资产管理业务“互联网+”云平台等项目。

  自公司准备实施第一期员工持股计划及认购非公开发行股票事项以来，公司积极推进本次员工持股计划及非公开发行股票的各项工作。根据本次调整非公开发行方案的相关安排和目前的市场情况，经各方深入沟通和交流，决定终止本次员工持股计划及认购非公开发行股票相关事项，2016年4月8日，公司与平安证券有限责任公司（代公司第一期员工持股计划）签订了《股份认购协议之终止协议》。

  公司终止本次员工持股计划及认购非公开发行股票相关事项，不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，公司后续将待时机成熟时择机启动新的员工持股计划。

  公司董事会对终止本次员工持股计划及认购非公开发行股票相关事项给各位投资者带来的不便深表歉意。

  特此公告

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月八日

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-051

  深圳市金证科技股份有限公司

  关于非公开发行股票方案调整

  暨股票复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月5日披露《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2016-041）：因公司正在筹划调整非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年4月6日起停牌。

  2016年4月8日，公司第五届董事会2016年第四次会议审议通过了本次调整非公开发行股票相关的议案，具体内容详见公司于2016年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的相关公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：金证股份，证券代码：600446）将于2016年4月11日开市起复牌。

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月八日