证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  我国为促进大数据应用与数据中心的建设出台了一系列的行业规划及产业政策，近年来，国家出台的互联网行业相关发展规划和支持政策如下所示：

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  （2）互联网金融市场前景广阔

  互联网金融的异军突起，主要得益于互联网经济规模不断扩大与金融服务模式不断创新。近年来，互联网支付等互联网金融各领域不论是平台数量还是行业规模都呈现爆炸式增长。根据中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告（2014）》披露，2013年我国互联网经济整体规模已达到6,004.1亿元，预计到2017年网络经济整体规模将达到17,231.5亿元。互联网与金融的结合使得传统金融看似不可能的事变成了现实，互联网金融的发展拥有无限广阔的空间。

  （3）丰富的技术研发实力是互联网金融数据中心项目建设的保障

  金融IDC是一个以灾难恢复服务为主，融合应用托管、金融信息技术服务和金融信息服务的综合性金融IDC共享服务平台，需要提供安全性分析、数据流分析、资源占用分析等关键性业务分析，提供全套的网络服务解决方案。由于金融IDC的技术难度高，专业性极强，要实现这一切，既要包括基础的网络平台建设，又需要有系统维护、安全保证等多方面的技术支持，对IDC项目研发设计、项目实施、过程监管等提出了更高的要求。

  公司长期从事金融基金、证券、泛金融的信息化产品的开发和部署实施，在技术上储备了大量成熟的基础构件，各类IT新技术上均有相应的原产品、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。公司是首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息系统集成一级等资质，并且通过了CMMI5级认证。公司目前拥有核心研发人才超过1000人，并具备新一代研发平台和新一代证券IT系统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。

  4、项目主要建设内容

  本次投资建设的互联网金融数据中心项目，主要包括金融IDC机房建设。金融IDC机房建设主要是进行基础设施建设和IT服务支撑建设，通过科学合理的配置主机设备、存储设备、网络设备、安全设备等构筑一个统一的基础平台，进而为宽带服务、应用服务和其他设备管理提供服务支持，从而为公司的互联网金融云平台提供基础支持。

  5、项目投资估算

  本项目建设期一年，总投资53,268.25万元，包括建设投资52,500.00万元，项目实施费用611.34万元，铺底流动资金156.91万元。

  6、项目效益分析

  本项目总投资53,268.25万元，项目经营期年均收入为33,675.00万元，税后静态投资回收期为3.46年，税后动态投资回收期为4.21年（含建设期1年）。

  7、项目的实施安排

  本项目的建设期为一年，公司计划在建设期内完成系统开发、设备购置安装调试、产品开发、系统试运营等工作。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目建设进度。

  （三）证券业务“互联网+”云平台项目

  1、项目实施背景及发展前景

  （1）“互联网+”上升为国家战略，产业政策鼓励互联网金融行业发展

  互联网的连接功能使得互联网技术与传统行业深度融合成为可能。互联网广泛的连接属性展示出其对经济社会发展巨大的推动作用，尤其是当互联网技术和网络普及率提升到较高水平时，网络效应可能对传统行业产生颠覆性改变。

  互联网技术极大提升了传统行业经营效率，奠定了其在经济发展中无可替代的地位。国家高度重视互联网及相关产业的发展，先后出台多项产业政策，支持并鼓励行业健康快速发展。2015年全国两会上，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，将“互联网+”上升到国家战略层面。报告提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。

  （2）互联网技术与金融深度融合，互联网技术助推金融产业快速发展

  互联网技术可从销售、支付等多个环节提高金融服务水平，改善金融服务质量。余额宝的爆发给行业带来巨大的震撼，将金融服务效率提升到一个新高度，带动金融理财进入全民化时代，显示出互联网技术与金融结合的强大威力。

  证券业务发展也受到了互联网技术的大力推动。传统经纪业务从开户、交易到交割，以及投资服务均可通过互联网实现，证券公司营业部呈现出轻量化、小型化的发展趋势，节省企业营业成本的同时增强了客户体验，带动经纪业务向财富管理方向转型。客户只需登录证券公司网络服务平台，通过鼠标便可完成交易的全部操作。互联网技术除了提升客户服务效率外，对内还可提升公司内部业务管理效率。随着公司深入发展，企业规模不断扩大，业务种类不断增加，运用互联网技术提高经营管理效率成为证券公司发展的必然选择。

  2、项目实施的必要性

  （1）证券业务“互联网+”云平台建设项目高度契合公司创新发展战略

  公司产品主要服务于金融业，客户对产品创新需求大。为持续向客户提供优质网络信息服务，公司制定了“回归金融IT”的战略部署，通过对新业务的探索和创新，强化公司在证通领域的领先地位。证券业务“互联网+”云平台建设项目是公司平台化战略实施的重要环节，为公司新业务探索和创新提供了着力点。

  从公司已推出产品的市场反馈情况看，公司对互联网金融业务的探索和创新显著提升了公司业务水平的先进性，增强了公司对金融行业的服务能力，助力公司从系统集成商向金融IT解决方案提供商转型。此外，通过与客户的深度合作，加强了公司对客户所在行业发展趋势的理解，在遵循“开放、平等、协作、共享”的互联网原则下，充分发挥互联网金融平台服务优势，提升资源利用效率、缩短技术建设周期、降低技术实现成本，通过深度介入客户业务的方式，参与客户业务设计，与客户共同成长，并分享业务收入，最终实现公司从收取系统建设费向合作收入分成的盈利模式转变。

  （2）证券业务“互联网+”云平台项目有助于增强客户粘性，提升公司核心竞争力

  几乎所有的业务创新都离不开信息技术的支持，互联网IT技术实力越强的证券公司越有可能在行业变革期完成对竞争对手的赶超，互联网化成为越来越多证券公司的战略选择，甚至成为部分证券公司的品牌。证券业与互联网企业的关系更加密切，在一定程度上形成技术依赖。

  证券业务“互联网+”云平台建设项目综合了公司在互联网金融领域的长期发展经验，集成了最先进的技术和设备，以平台模式向创新业务在内的各类证券业务提供信息支持服务。通过专业化、一体化服务，有助于增强客户粘性，提升企业核心竞争力。

  （3）证券业务“互联网+”云平台项目顺应行业发展趋势

  金融行业的迅速发展亟需升级IT系统。金融行业的高度信息化决定了对互联网IT技术的高度依赖，尤其是A股市场，证券网上交易占总交易笔数的95%以上。同时，庞大的股民规模和频繁换仓的交易习惯，造就的天量成交叠加业务类型的多样，对证券交易信息系统提出了更为苛刻的要求。

  简单的升级不能从根本上缓解天量成交带给系统的压力，证券业务“互联网+”云平台通过云技术可以高效解决这一问题，并实现证券公司对众多互联网机构的对接，及互联网机构对众多证券公司的对接，再辅以互联网金融增值服务、自有终端接入服务、金融创新服务等功能，实现投资者、信息资讯供应商、证券交易中介机构、市场监管等市场参与方的完美融合。

  3、项目实施的可行性

  （1）卓越的软件研发能力、领先的技术水平保障项目顺利实施

  公司研发平台覆盖主流操作系统，拥有在Microsoft SQL和Oracle等数据库平台下的研发能力，在客户端、硬件平台等方面积累了丰富的研发经验。公司是国内最早将中间件技术引入到证券行业、最早在柜台中引入Sybase技术的金融IT企业，拥有功能最完善、性能最优越、技术最成熟的中间件平台，从开发环节保障产品的稳定、高效。此外，公司建立自主创新KBSP研发体系，并使之成为系统原型和开发标准。组建了一支“高学历、高素质、年轻化、专业化”的人才队伍，技术人员占员工比例超过70%，并且超过80%的技术人员具有本科以上学历，绝大多数具有丰富从业经验。

  （2）与金融机构和互联网渠道商的良好合作关系保障项目顺利实施

  公司在金融软件行业深耕近20年，积累了大量客户资源，与主要证券公司建立长期合作关系。紧紧围绕客户传统业务及创新业务，完善产品线，形成了交易、理财、服务与交流互动等多个产品系列，为投资交易提供全方位服务，帮助客户实现对渠道、投资者、产品服务、营销服务和过程控制的全面管理。将多个业务信息系统集成，借助云技术、大数据等互联网技术，以平台模式向客户提供个性化服务。公司现有客户资源为项目实施提供了市场基础。

  在互联网渠道方面，公司积极与BAT及专业投资网站开展业务合作，产品实现对普通投资者和专业投资者的全覆盖。公司进一步同腾讯等互联网企业合作，利用当前主要社交软件QQ、微信、微博等高流量入口和自选股、雪球、大智慧等专业投资网站，开发互联网金融产品，争取到更多终端用户。

  4、项目建设的主要内容

  项目拟建设证券业务“互联网+”云平台，为客户提供多项创新服务：互联网金融云券商接入服务、互联网金融云互联网渠道接入服务、包括互联网营销、理财、资讯和投顾服务在内的互联网金融增值服务、涵盖场内外业务、境外业务和合作渠道的自有终端互联网接入服务、涵盖网厅、商城和门户的增强互联网化项目、涵盖在线客服、社区和跟随化交易的证券互联网化增值服务、互联网金融创新服务、互联网券商经纪云服务。

  5、项目投资估算

  本项目建设期四年，总投资91,366.21万元，包括建设投资64,629.60万元，项目实施费用26,382.01万元，铺底流动资金354.60万元。

  6、项目效益分析

  本项目总投资91,366.21万元，项目经营期年均收入为64,278.00万元，税后静态投资回收期为4.36年，税后动态投资回收期为5.03年（含建设期4年）。

  7、项目的实施安排

  本项目建设期为四年，建设期内将完成规划设计、装修工程、设备及软件购置、人才培训与招聘、市场推广及试运营等工作。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目建设进度。

  （四）资产管理业务“互联网+”云平台项目

  1、项目实施背景及发展前景

  当前，全球经济形态从工业经济向信息经济加速转变，“互联网+”正在成为改变所有行业和领域的新兴力量。资产管理作为与每个企业和个人都息息相关的行业，也毫不例外地受到了互联网的影响。

  （1）大资管时代到来，互联网金融上升到国家战略

  随着利率市场化的推进和互联网金融渐成气候，以及监管开闸，证券、保险、银行、基金、信托等各大金融子行业全部获得进军资管业务的门票，资产管理业务开始放量，大资管时代到来。

  2014年以来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。

  伴随金融行业市场化改革的逐步深入以及以云计算、大数据为代表的新一代信息技术的快速发展，证券、基金、银行、保险等金融机构正面临着行业竞争格局的重塑，混业经营发展逐渐成为主流趋势，改革创新、转型升级已成为金融企业发展的关键。越来越多的传统机构开始布局互联网业务，互联网企业也开始涉足金融领域，互联网与金融的融合带来金融IT行业新的增长空间。2015年，“互联网+”被写入政府工作报告，已经上升为国家战略，互联网金融是金融行业未来的发展趋势。

  （2）“互联网+资产管理”具有重要战略和现实意义

  “互联网+资产管理”是互联网金融的重要组成部分，是将“互联网+”置于资产管理行业创新驱动和发展转型的核心位置，将“网、端、云”作为机构发展的战略目标、基本条件和发展方向，充分利用云计算、移动互联和大数据技术，统筹和发展资产管理行业基础设施、商业模式、组织架构、业务流程和产品设计实践，持续拓展从线下到线上的资产管理平台，构建更加透明、高效和多元的资产管理行业生态链。

  “互联网+资产管理”的战略和现实意义在于它有助于激发资产管理行业创新动力。互联网和云计算技术不仅能够有效拓展资产管理行业的获客空间，还能降低行业技术壁垒和升级成本、消除原有产业链的中介环节，有助于重塑资产管理机构的品牌价值。另外，互联网还有助于打破和颠覆传统资产管理行业长期存在的渠道为王的商业模式，在这种模式下，资产管理获客渠道基本被拥有庞大网点的大型金融机构垄断，中小企业则很难发展壮大。互联网与资产管理机构的融合和创新，则有助于中小企业借助互联网和云平台将资金的优质金融产品和金融创新高效地传递给理财需求者，从而加速自身发展；另一方面，互联网还有助于改变金融资源稀缺的历史，倒逼以银行为代表的传统金融业盈利模式变革，促进资产管理机构提供金融服务和全方位资产配置方案带动业务增长，持续激发行业创新发展活力。

  （3）资产管理业务“互联网+”云平台满足众多中小资产管理机构的需求

  借助系列政策颁布实施的东风，面对巨大的资产管理市场发展空间，资产管理业务将发生井喷式业务增长，而资产管理公司的IT系统建设则成为一项最重要的工作之一。

  近年来，随着政策的放开，以私募基金、中小券商为代表的中小资产管理机构迅速崛起，据统计，截至2015年4月20日，国内单是完成登记备案的私募管理人数量达已经达到10,095家，私募行业资产规模已达约2.5万亿元。这些中小资产管理机构中的绝大部分都需要借助互联网和云平台加快自身业务的发展，而出于成本和其他方面的原因考虑，花费大量人力、财力建设自有互联网并不现实，最可行的方式就是每年花费少量年费向专业金融IT购买针对资产管理行业推出的“互联网+”云平台服务，既能节省成本，又能得到更专业的技术支持。

  2、项目实施的必要性

  （1）资产管理业务“互联网+”云平台是实现公司发展战略的重要步骤

  公司长期致力于金融领域IT系统建设与服务，在新领域、新业务、新架构、新技术、新模式上持续投入，引领金融行业IT系统技术创新及业务创新。未来公司将利用在互联网金融业现有的优势，积累用户资源，以流量沉淀、数据挖掘等方式向平台型业务延伸；依靠平台的基础，通过大数据与产业链延伸的方式，参与理财平台、在线交易、供应链兼容等互联网金融内容服务，打造成为互联网金融内容服务商。

  本项目的建设是实现公司发展战略的重大举措。本项目建成的资产管理业务“互联网+”云平台，将向基金、资产管理公司、信托机构等行业用户提供相应的资产管理“互联网+”云平台服务，将有助于公司进一步完善“回归金融IT”的战略布局，增强公司在金融IT服务业务领域整体的核心竞争力，顺利实现公司战略转型。

  （2）资产管理业务“互联网+”云平台是公司实现可持续发展的需要

  公司拥有独特的优势，比金融企业更懂互联网、比互联网行业更懂金融，凭借公司在金融相关IT领域多年的基础与优势，本次募集资金项目将为券商建立证券业务“互联网+”云平台，为基金、银行、保险等综合类金融机构建立资产管理业务“互联网+”云平台，实现由系统开发销售向提供平台运营服务的转型。

  资产管理业务“互联网+”云平台的建设，将面向资产管理行业占绝大多数份额的中小机构提供服务，将成为行业领先的业务系统云平台，有利于公司提高行业地位，增强现有客户的粘性和新客户的拓展，提高市场占有率，为未来创新业务的开展和创新产品的开发打好基础，实现公司的可持续发展。目前，公司连接腾讯、大智慧和券商的互联网金融平台已经落地，未来还将接入更多的资产管理金融机构客户，多方将依托平台开展多层次多系列的互联网金融创新业务，用户规模将进一步扩大，粘性进一步增强，其平台价值将进一步扩大。

  3、项目实施的可行性

  （1）互联网金融的高速发展和政策支持是项目实施的有利保障

  互联网金融正在改变传统金融生态环境。由于新一代互联网技术的推动，电子商务、互联网业与金融业三者之间的交叉业务日益频繁，互联网金融应运而生。互联网金融也引爆了金融行业的创新，也将推动行业健康快速发展。

  2015年3月，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，将“互联网+”上升到国家战略层面。报告中提出，制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。

  2015年7月18日，央行等十部门联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“指导意见”），指导意见明确表示“着力推动传统金融业与新兴机构在同一起跑线上共同致力于创新，鼓励传统金融机构利用互联网信息技术来进行业务与产品的优化升级”。

  在国家政策利好的大背景下，我国互联金融行业面临着巨大的历史机遇本项目可以借助国家政策的落地，凭借多年为金融机构服务的优势，作为互联网信息技术方与传统金融机构形成无缝对接，实现互联网金融生态圈。

  （2）客户资源的积累为项目的实施提供了支持

  金融IT领域的客户粘性很高，在互联网金融IT领域公司已经与天弘基金、华夏基金、广发基金、易方达基金等多家国内一流基金公司合作，公司将凭借基金公司互联网金融业务的领先优势，不断加强与存量基金公司的深入合作，并把握新筹基金公司的市场需求。2015年上半年，公司为5家新筹基金公司提供整体IT系统，为13家客户提供余额理财类系统，为48家客户提供第三方基金机构代销基金系统，累计为超过20家基金公司提供互联网金融TA系统，体现了公司良好的品牌效应。

  另外，公司已经为26家证券公司的资产管理部门提供了证券投资交易系统（PB）、证券集合理财TA、证券直销系统；为中信信托、华润信托、五矿信托、天津信托等12家客户提供信托投资交易系统、信托TA系统、信托项目管理系统、信托综合业务系统、信托CRM系统、信托呼叫中心系统、信托报表系统等全套解决方案；为陆金所、展恒理财、恒天财富、汇付天下等超过100家基金第三方销售机构提供基金代销系统、网上交易系统、资金清算系统。

  （3）资产管理行业的快速发展为资产管理业务“互联网+”云平台业务的开展提供市场基础

  2012年起，监管开闸，证券、保险、银行、基金、信托等各大金融子行业全部获得进军资管业务的门票，资产管理业务开始放量。传统三大资产管理行业——公募基金、保险业、信托业的资产规模逐年增加，2015年总和突破34万亿，分别从2012年的3.62万亿元、7.35万亿元、7.47万亿元增长至2015年的7.2万亿元、12.08万亿元和15.62万亿元，相对于总规模较大的金融资产体量还有很大的成长空间。

  随着国内“大资产管理”时代的到来，资产管理IT需求将进一步保持快速增长。资产管理业务的推进对IT系统存在较强的依赖性，其主要体现在两大方面：一是资产管理机构布局及新公司设立带来大量的新增IT建设需求；二是投资标的扩大、模式创新、产品扩充、技术升级等方面带来的存量创新需求。资产管理IT业务已成为金融IT行业中增速最快的细分市场之一。

  4、项目建设的主要内容

  资产管理业务“互联网+”云平台服务基于公司自主研发的全套资产管理业务系统解决方案，在公司先进的四层技术架构的基础上，针对云服务的业务特点进行了系统的优化改造和功能升级，更适合众多中小机构的IT服务需求和业务需求，分为资管产品销售云平台、登记托管云平台、投资交易云平台、资金清算云平台、估值核算云平台和客户服务云平台共六大云平台产品，面向整个大资产管理行业提供服务。

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  5、项目投资估算

  本项目建设期四年，总投资83,008.98万元，包括建设投资41,172.81万元，项目实施费用41,491.95万元，铺底流动资金344.23万元。

  6、项目效益分析

  本项目总投资83,008.98万元，项目经营期年均收入为52,960.00万元，税后静态投资回收期为4.66年，税后动态投资回收期为5.51年（含建设期4年）。

  7、项目的实施安排

  本项目的建设期为四年，公司计划在建设期内完成系统开发、设备购置安装调试、产品开发、系统试运营等工作。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目建设进度。

  三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司在金融IT以及互联网金融领域的业务布局更加完整，并可与公司其他业务发挥协同效应，将进一步提升公司的综合竞争力。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。

  第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）对公司业务结构的影响

  自成立以来，公司凭借自身的技术优势以及定制化的方案解决能力，取得了证券、基金、银行、信托等金融机构的信任和较高的客户覆盖率。本次发行募集资金投资项目实施后，公司在已有的金融IT服务基础和流量共享业务的基础上，将进一步夯实公司的互联网金融战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力，持续保持在行业中的领先地位和竞争优势。

  （二）对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）对股东结构的影响

  本次发行前，公司总股本为835,009,500股，赵剑持有公司12.16%的股份，杜宣持有公司12.19%的股份，李结义持有公司11.72%的股份，徐岷波持有公司11.07%的股份，公司无实际控制人。

  2016年1月8日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份转让协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份49,830,390股。本次股权转让完成后，联礼阳成为金证股份股东，持有公司49,830,390股，占公司股份总数的5.97%（截至本预案出具日，联礼阳受让股份事宜正在办理过程中）。

  上述权益变动后，本次非公开发行前，赵剑持有本公司股票89,071,474股，占本公司总股本的10.67%；杜宣持有本公司股票89,311,762股，占本公司总股本的10.70%；李结义持有本公司股票85,411,265股，占本公司总股本的10.23%；徐岷波持有本公司股票79,972,928股，占本公司总股本的9.58%。

  本次股权转让及非公开发行完成后，按照底价发行的情况下，本次预计非公开发行89,396,411股，公司总股本将增至924,405,911股，则本次非公开发行完成后，赵剑持有本公司股票89,071,474股，占本公司总股本的9.64%；杜宣持有本公司股票89,311,762股，占本公司总股本的9.66%；李结义持有本公司股票85,411,265股，占本公司总股本的9.24%；徐岷波持有本公司股票79,972,928股，占本公司总股本的8.65%。

  （四）对高管人员结构的影响

  截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

  （一）对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将会有所下降，公司资本结构更趋稳健合理，整体实力和抗风险能力进一步加强。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加，募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远看，随着项目的建成，公司的业务收入和盈利能力将得到进一步提升。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出也相应增加。随着募集资金投资项目投产和产生效益，公司未来经营活动现金流入将逐步增加。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

  本次发行完成后，公司前四大股东仍为赵剑、杜宣、李结义及徐岷波先生，公司无控股股东，公司与赵剑、杜宣、李结义及徐岷波及其关联方之间的业务关系、管理关系亦不会发生变化。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案出具之日，公司前四大股东为赵剑、杜宣、李结义及徐岷波，公司无控股股东，不存在被赵剑、杜宣、李结义及徐岷波及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为赵剑、杜宣、李结义及徐岷波及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。

  公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2015年12月31日，公司的资产负债率为51.59%（合并报表口径）。本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  六、本次发行的风险说明

  （一）产业政策风险

  2013年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。2013年6月19日，国务院研究部署金融支持经济结构调整和转型升级，明确推动民营资本进入金融业、鼓励金融创新等政策措施。2014年政府工作报告提出，促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制。2015年7月4日，国务院颁布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，在“互联网+”普惠金融部分，意见提出全面促进互联网金融健康发展，探索推进互联网金融服务云平台建设，拓展互联网金融服务创新的深度和广度，支持金融机构和互联网企业依法合规开展网络借贷、网络证券、网络保险、互联网基金销售等四大业务。

  但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司互联网证券业务将可能会受到影响。

  （二）行业监管风险

  互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式，横跨互联网和金融两个行业。我国对证券行业和金融机构都有严格的监管，互联网金融作为一个仍在不断创新中的新兴行业，跨行业特性使得互联网行业和传统金融行业原有的监管体系可能无法完全适用。如果国家主管部门通过出台新的法律法规、部门规章或修改现有制度的形式对互联网金融相关业务提出新的监管要求,则公司本次募投项目的相关业务可能会受到影响。

  （三）募集资金投资项目风险

  公司已对本次非公开发行的募集资金投资项目进行了充分论证，认为项目符合国家产业政策，符合公司的战略发展方向，且具有较好的经济效益。但是，由于互联网金融行业及大数据产业目前仍处在发展初期，行业和市场的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

  （四）管理风险

  作为一家上市公司，金证股份已经建立了完善的公司治理结构和健全的管理体系，按照相关法律法规的要求规范运作，且公司的高级管理人员有着较丰富的行业经营管理经验。随着本次非公开发行股票募投项目的实施，公司的主营业务实现升级转型，业务和营收结构将适度多元化，公司在管理模式、人才储备、市场开拓等方面将面临新的挑战，存在一定的经营管理风险。

  （五）本次非公开发行股票的审批风险

  公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

  （六）净资产收益率下降的风险

  在本次募集资金到位后，公司的股本及净资产规模将会有所增加。由于投资项目建成投产并产生经济效益需要一定时间，因此，在短期内公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

  （七）股票价格波动风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  第五节发行人利润分配政策及其执行情况

  一、公司的利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司制定《公司章程》中有关利润分配的条款，公司的利润分配政策的具体内容如下：

  “第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百六十条公司利润分配政策为：

  公司利润分配政策和回报规划方案应当在综合分析公司发展战略、所处行业特点、投资者意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报规划与机制。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

  （一）股利分配方式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，合理制订方案，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  （三）分红比例的规定

  在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （四）股利分配的时间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）股票股利发放条件

  公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

  （六）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

  公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主动与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”

  二、公司最近三年利润分配情况

  公司近三年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：

  （一）公司2015年度利润分派方案为：以公司2015年末总股本835,009,500为基数,拟向全体股东每10 股派发现金股利0.57元(含税),共计派发现金股利47,595,541.50元（含税），以上利润分配方案仍需经公司2015年度股东大会审议通过。

  （一）公司2015年半年度利润分派方案为：以公司截至2015年6月30日公司总股本276,835,500股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派发现金股利1.12元（含税），现金分红总额31,005,576.00元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以截至2015年6月30日公司总股本276,835,500股为基数，向全体股东每10股转增10股。

  （二）公司2014年年度利润分派方案为：以公司2014年末总股本265,635,500股为基数，向全体股东每10股派人民币现金1.16元（含税），现金分红总额30,813,718.00元（含税）。

  （三）公司2013年年度利润分派方案为：以公司2013年末总股本262,605,000.00股为基数，向全体股东每10股派人民币现金0.84元（含税），现金分红总额22,058,820.00元（含税）。

  公司近三年现金分红情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为58.26%，符合公司章程的规定。扣除现金分红后剩余未分配利润主要用于公司的日常生产经营。

  三、公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划

  公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划已经公司第五届董事会2016年第一次会议通过，并经过公司2016年第二次临时股东大会通过，主要内容如下：

  （一）股利分配方式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，合理制订方案，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件

  1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  （三）分红比例的规定

  在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （四）股利分配的时间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）股票股利发放条件

  公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

  四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

  公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。

  公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主动与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

  （一）假设前提

  本测算基于下述假设前提：

  1、本次非公开发行预计于2016年9月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

  2、不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  3、本次发行股份数量不超过89,396,411股（含本数），发行完成后公司总股本将增至924,405,911股，增幅为10.71%，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。发行价格按照30.65元/股计算。

  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过274,000万元，不考虑发行费用的影响。

  5、根据公司披露的2015年年报，2015年度归属于母公司所有者的净利润为254,749,363.52元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为234,506,855.33元。假设2016年全年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2015年保持一致；（2）比2015年增长20%；（3）比2015年增长30%。

  2016年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  6、根据公司第五届董事会2016年第三次会议决议，2015年度利润分配方案为：以当前股本835,009,500为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利0.57元（含税），共计派发现金股利4,759.55万元。该预案仍需经过公司2015年股东大会审议通过。假设公司将于2016年5月实施完毕利润分配。

  7、2014年12月31日，归属于母公司所有者权益合计837,956,999.54元。

  8、预测公司发行后净资产时，仅考虑了现金分红、募集资金到帐和实现净利润三个因素的影响。

  （二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

  ■

  注：1、上述测算不代表公司对2016年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  （一）本次非公开发行的必要性分析

  1、满足下游市场行业发展的需要

  一方面，随着监管层政策的放开，证券公司创新层出不穷。目前，证券业处于业务的快速发展时期，现有的集中交易系统已不足以支持互联网背景下的高并发的业务量，同时对于新业务的不断增加，集中交易系统已出现耦合度过高，开发维护不易的问题。面对未来互联网金融大潮的冲击下，证券业务系统必然会从大集中走向分布式，利用新的系统架构以解决现有问题并且对未来发展提供支撑。同时，券商提供的服务趋向于同质化，而客户体验的重要性与日俱增，客户对于交易的便捷性、资金和账户的全景视图等个性化需求有所提高，券商需要变革其原有的系统的架构，满足其个性化创新的开展和客户体验的便捷性。

  此次公司募投项目的实施将完成证券公司现时软件系统的架构升级与换代，促进证券公司由传统业务向“互联网+”的方向转型，满足证券业飞速发展的需要。

  另一方面，随着大资管时代到来，公募基金行业发展迎来历史性机遇，未来基金管理公司的数量将有望保持高速增长。面对巨大的资产管理市场发展空间，资产管理业务将发生井喷式业务增长，资产公司IT系统建设成为一项最重要的工作之一。

  2、有利于加快实现公司发展战略，推动公司“回归金融IT”的战略升级

  公司曾因多元化战略而落后竞争对手，自2010年底开始回归金融软件的主业并逐步剥离其他业务。2015年是公司“回归金融IT”战略升级年，公司在“回归金融IT”战略的基础上，紧紧抓住在金融创新、互联网金融兴起背景下行业爆发出来的种种机遇，勇于探索、不断创新，在对商业模式进行积极探索的基础上，提出“回归金融IT”战略的优化与升级——金证互联网金融战略。

  公司募投项目的建设，可以使公司在进行以“金融证券软件开发、系统集成”为核心的软件+服务经营模式的同时，将进一步推进经营模式的转型升级，推出金证专属移动终端，提供智慧城市、证券基金理财、互联网金融云平台服务等综合互联网金融服务。

  3、提高市场占有率，进一步提升公司核心竞争力

  随着互联网金融变革和大资管时代的到来，证券业务及资产管理业务市场空间广阔，同时随着业务的不断创新，以前旧的信息服务系统已不能很好满足新的业务要求，客户业务的突破迫切需要更高性能的互联网IT产品的支持。公司如不能把握市场机会，及时开发符合行业需求的新服务系统，将存在新增市场被瓜分的风险。

  通过此次非公开发行募投项目，公司将联合行业核心客户一起参与设计，打造行业领先业务系统，其中的业务创新、技术创新将成为行业的新标准，提高行业紧密度，有利于保持行业中的领先地位，巩固和扩大市场份额。

  （二）本次非公开发行的合理性分析

  1、产业政策及国家法律法规的支持

  互联网金融正在改变传统金融生态环境。由于新一代互联网技术的推动，电子商务、互联网业与金融业三者之间的交叉业务日益频繁，互联网金融应运而生。互联网金融也引爆了金融行业的创新，也将推动行业健康快速发展。

  2014年以来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。

  2015年3月5日，第十二届全国人民代表大会第三次会议在人民大会堂举行开幕会。李克强总理提出制定“互联网+”行动计划。互联网金融引爆了金融行业的创新，将推动行业健康快速发展。

  2015年7月18日，央行等十部门联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“指导意见”），指导意见明确表示“着力推动传统金融业与新兴机构在同一起跑线上共同致力于创新，鼓励传统金融机构利用互联网信息技术来进行业务与产品的优化升级”。

  在国家政策利好的大背景下，我国互联金融行业面临着巨大的历史机遇本项目可以借助国家政策的落地，凭借多年为金融机构服务的优势，作为互联网信息技术方与传统金融机构形成无缝对接，实现互联网金融生态圈。

  2、强大技术实力为项目实施提供支撑

  金证股份具有近20年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有自主知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司是首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息系统集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别CMMI5级认证，并入选工信部中国软件自主品牌20强。

  金证股份依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形象。公司开发的软件系统平台具有开放性，支持二次开发，公司KCBP、KCXP搭建的四层架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作开发平台基于KCBP、KCXP实现，是行业首例去IOE实战数据。

  公司近三年研发投入数亿元人民币，获得专利及软件著作权登记证书近百项。公司目前拥有核心研发人才超过1000人，并具备新一代研发平台和新一代证券IT系统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。

  此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式。同时，金证股份还与微软、甲骨文、IBM、惠普、联想、华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴。

  3、公司优质客户资源的积累保障项目的实施和推广

  经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成以证券IT为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构的完整产品线。

  金证目前拥有200余家总部级的金融机构客户，包括80多家证券公司，20多家银行，17家期货公司，主要产品在国内市场所占份额处于领先地位。

  公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源，成为行业中主流供应商，得到了客户高度认可。优质的客户资源为公司在“回归金融IT”战略的基础上，抓住互联网金融兴起所带来的行业发展机遇，发展互联网金融战略奠定基础。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币274,000万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  1、人员储备

  为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将以内部培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的研发人员、技术人员，也将从公司各对应部门提前确定储备名额，安排相应的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的特点、管理模式，制定人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

  2、技术储备

  金证股份具有近20年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有自主知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司是首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息系统集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别CMMI5级认证，并入选工信部中国软件自主品牌20强。

  金证股份依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形象。公司开发的软件系统平台具有开放性，支持二次开发，公司KCBP、KCXP搭建的四层架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作开发平台基于KCBP、KCXP实现，是行业首例去IOE实战数据。

  公司近三年研发投入数亿元人民币，获得专利及软件著作权登记证书近百项。公司目前拥有核心研发人才超过1000人，并具备新一代研发平台和新一代证券IT系统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。

  此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技术交替互补的技术储备模式。同时，金证股份还与微软、甲骨文、IBM、惠普、联想、华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴。

  3、市场储备

  经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成以证券IT为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构的完整产品线。

  金证股份目前拥有200余家总部级的金融机构客户，包括80多家的证券公司，20多家银行，17家期货公司，主要产品在国内市场所占份额处于领先地位。

  公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源，成为行业中主流供应商，得到了客户高度认可。优质的客户资源为公司在“回归金融IT”战略的基础上，抓住互联网金融兴起所带来的行业发展机遇，发展互联网金融战略奠定基础。

  公司现有客户资源为项目实施提供了市场基础。

  四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过积极布局全金融IT服务，不断完善与互联网平台公司和金融机构的合作，加强互联网金融平台建设，增强技术研发和积累及加快募投项目投资进度等措施，积极应对互联网金融行业的变化和发展，实现公司业务的快速发展，以填补股东回报。

  （一）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。

  （二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

  （三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  为了进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）与上海证券交易所发布的《上海证券交易所上公司现金分红指引》等相关要求，公司召开2015年度第十一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，在《公司章程》中对利润分配政策、现金分红的条件和比例及决策机制进行了详细规定。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件的要求，公司制订了三年股东回报规划，进一步明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分配条件。在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月八日