证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）阿斯马拉公司主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况

  1、阿斯马拉公司主要资产的权属情况

  截至本预案公告日，阿斯马拉公司共拥有3个采矿权和3个探矿权。

  （1）3个采矿权包括：EMBR DERHO MINING LICENSE、ADI NEFAS MINING LICENSE、DEVARWA MINING LICENSE。

  EMBR DERHO采矿许可证。采矿许可证号：0212111019115；开采矿种：金、银、铜、锌；矿区面积：12.2平方千米（包含两个区域，EmbaDerho 1A面积7.3平方千米，EmbaDerho 1B面积4.9平方千米）；有效期限：20年，自2015年10月16日起生效。

  ADI NEFAS采矿许可证。采矿许可证号：0212111018115；开采矿种：金、银、铜、锌；矿区面积：3.6平方千米；有效期限：20年，自2015年10月16日起生效。

  DEBARWA采矿许可证。采矿许可证号：0212111017115；开采矿种：金、银、铜、锌；矿区面积：3.5平方千米；有效期限：20年，自2015年10月16日起生效。

  （2）3个探矿权包括：Medrizien-Kodadu、Adi-Nefas、Debarwa-AdiRassi。

  Medrizien-Kodadu探矿权。EmbaDerho面积：51.00平方千米；Kodadu/AdiKeshi面积：20.00平方千米；总面积71.00平方千米；许可证有效期结束日2016年5月20日。

  Adi-Nefas探矿权：10.00平方千米；许可证有效期结束日2016年5月20日。

  Debarwa-AdiRassi探矿权：Debarwa面积：7.42平方千米；AdiRassi面积：14.00平方千米；总面积21.42平方千米；许可证有效期结束日2016年5月20日。

  2、阿斯马拉公司的对外担保情况

  截至本预案公告日，阿斯马拉矿业公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，亦不存在重大对外担保的情形。

  3、阿斯马拉公司的主要负债情况

  截至2015年12月31日，阿斯马拉矿业公司负债总额为1,105.39万元，主要为向股东借款。

  二、附条件生效的股份收购协议和债权收购协议内容摘要

  （一）合同主体及签订时间

  2015年11月6日，路桥矿业与SGC、SEO正式签署了《股份收购协议》。同日，路桥矿业与ENAMCO、SGC正式签署了《债权收购协议》。

  （二）拟购买的资产、债权及交易价格

  路桥矿业作为购买方，出资7,833万美元收购：

  1、目标股份：路桥矿业收购SGC所拥有或控制的阿斯马拉公司已全额缴清股款的790,688份普通股（每股对价面值为1,000纳克法），即阿斯马拉公司60%股权，收购对价为6,500万美元；

  2、目标债权：路桥矿业收购SGC（作为债权人）应收ENAMCO（作为债务人）在收购阿斯马拉项目30%权益后所需支付递延付款中的剩余本金，收购对价为1,333万美元。

  （三）支付方式、时间安排

  1、目标股份的收购价款将由购买方在交割时以电汇现金或其他即付资金形式支付给SEO或SGC；

  2、目标债权的收购价款将于目标股份交割完成后由购买方向SGC支付第一笔600万美元；剩余的733万美元的付款将在目标股份交割后6个月内由购买方向SGC支付。

  （四）合同的生效条件和生效时间

  1、《股份购买协议》于各方签署后，自2015年11月6日起生效且具有约束力。

  2、《债权购买协议》于各方签署后，在《股权收购协议》项下交易交割的日期生效并对各方产生约束力。

  （五）合同附带的任何保留条款、前置条件

  本协议所附先决条件如下，且仅在下列每一条件均根据本协议条款得到满足或被各方放弃时，方可进行交割：

  1、双方条件

  （1）SEO及SGC将在阿斯马拉公司股东大会上通过所有批准本协议和交易所必须的决议，并向购买方交付或促使向购买方交付该决议的经见证的复印件；

  （2）经合理行为，已获得内容令出售方满意的以下同意、授权或类似批准：获得加拿大多伦多证券交易所和任何其他加拿大监管机构的批准以及其他加拿大法定审批及同意；

  （3）已获得中国国内必要的监管批准，包括但不限于四川省国资委的最终审批、国家发展和改革委员会、商务部以及国家外汇管理局的批准（合称“中国政府审批”）；

  （4）ENAMCO将出具一份书面确认函，对购买方的财务和技术能力进行确认，同意本交易，并确认ENAMCO放弃其在SGC和ENAMCO于2014年6月24日签署的《股东协议》项下的特定权利，包括优先购买权和跟随权；

  （5）厄立特里亚能矿部已出具通知，确认购买方已具备根据阿斯马拉项目勘探许可证开展业务所需的财务和技术资源及专业能力，并根据该勘探许可证做出批准；

  （6）SGC，ENAMCO和购买方已签署针对目标债权的债权购买协议，并且该债权购买协议的生效将以本次交易的交割为前提条件；

  （7）任何人均未已启动或威胁启动任何可合理期待将阻止或质疑或干涉本次交易的程序或调查；或着手颁布或计划颁布将阻止、实质限制或实质推迟本次交易实施的任何法律（包括任何附属立法）。

  2、SEO和SGC履行义务的条件

  （1）购买方已完成向SGC或根据SGC指示向SEO支付目标股份购买价格及其他款项及向SEO支付目标债权购买价格中数额为600万美元的第一笔款项；

  （2）购买方保证在所有重要方面真实准确；

  （3）SGC将根据债权收购协议的条款获得由ENAMCO支付的截止至交割日所有与目标债权相关的未支付利息。

  3、路桥矿业履行义务的条件：

  （1）SEO已交付一份完整且经见证董事会决议复印件，该决议已经SEO董事会通过，并批准本次交易，授权决议中的有关主管人员签署及递交《股份购买协议》以及根据《股份购买协议》转让目标股份必须的文件；

  （2）目标公司不对SEO集团的任何成员负有除SEO股东贷款以外的债务或其它责任；

  （3）SEO及SGC已经促使目标公司获得了厄立特里亚税务部门出具的2014年会计年度的完税清单并且顺利获得了在厄立特里亚的2015年营业证书；

  （4）SEO及SGC已促使目标公司就目前由三个目标探矿权覆盖的Debarwa地区、EmbaDerho地区、AdiNefas地区及Gupo地区申请并获得厄特政府签署的开采证和/或开采协议。针对目前分别由Debarwa探矿权和Medrizien探矿权覆盖的AdiRassi地区和Kodadu地区，SEO及SGC应促使目标公司就上述地区探矿权获得至少延期至2016年5月底的探矿权；

  （5）SEO和SGC已完成相关用于交割的文件；

  （6）SEO和SGC作出的相关保证应真实准确，除非任何单独的或累积的不准确情况对目标公司的整体业务、经营或财务状况产生重大不利影响；

  （7）目标公司的业务、运营、资产、状况（财务、贸易或其他）、利润或前景均未发生任何重大不利变化。

  （六）违约责任条款

  1、若由于路桥矿业原因，导致SEO将遭受针对目标公司其性质及金额不可计算的，法律上不可恢复的损失，购买方应向SEO支付100万美元的费用作为赔偿（“购买方分手费”），各方悉知，在任何情况下购买方仅支付一次购买方分手费。该购买方分手费应在该等终止后不晚于5个营业日以电汇即付资金的形式支付。

  2、若由于SGC或SEO原因，购买方应承担其性质及金额难以计算的，法律上不可恢复的损失，SEO应向购买方支付100万美元的费用（“出售方分手费”），各方悉知，在任何情况下出售方仅支付一次出售方分手费。该出售方分手费应在该等终止后不晚于5个营业日以电汇即付的形式支付。

  （七）其他事项约定

  1、SEO和SGC应仅对确认的主张负责，并不应以其他方式就对《股份购买协议》项下SEO和SGC的陈述、保证和约定的违反向购买方负责。

  2、SEO和SGC就所有经确认的主张所应承担的责任总计不应超过目标股份的购买价格。

  3、除以下情况外，SEO或SGC不就主张承担责任：某项经确认的主张金额或包含该项经确认的一系列相关联的经确认的主张金额超过5万美金；以及未根据前述条款被排除的所有经确认的主张金额总计超过20万美元，在此情况下，购买方有权就该部分金额索赔。

  4、SEO及SGC对下述主张不承担责任：与已在披露函中披露的事项有关的主张；或与基准报表中具体并全额拨备的事项有关的任何主张。

  （八）争议解决机制

  1、由《股份购买协议》及因其标的物或内容产生的或与之相关的任何争议或主张（包括非合同争议或主张）应适用香港法律，并按照该法律进行解释。

  2、任何因《股份购买协议》产生或与之相关的争议、争论、争执或主张，包括《股份购买协议》的存在、有效性、解释。履行、违约或终止在内，或涉及因《股份购买协议》产生的或与之相关的非合同义务的争议，均提交香港国际仲裁中心，并由该中心根据仲裁通知被提交时有效的香港国际仲裁中心仲裁规则做出最终裁决。

  3、仲裁庭裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。除非香港国际仲裁中心仲裁规则另有强制性规定，各方应当自行承担仲裁引致的费用或支出。

  三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  （一）本次交易的作价依据、作价方法

  1、评估结论

  （1）评估结果

  根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2016]第01-130号《评估报告》，在公开市场和持续经营前提下，在评估基准日2015年9月30日，阿斯马拉矿业公司（AMSC）经审计的资产总额为9,564.44万美元，负债总额为173.77万美元，净资产为9,390.68万美元，按评估基准日外汇价（1美元兑换人民币6.3613元）折合人民币59,736.91万元；评估后的资产总额为14,785.30万美元，负债总额为173.77万美元，净资产价值为14,611.53万美元，按评估基准日外汇价折合人民币92,948.34万元，评估增值33,211.43万元，增值率为55.60%。

  因此，阿斯马拉矿业公司（AMSC）60%股权账面净值为5,634.41万美元，按评估基准日外汇价折合人民币35,842.15万元；评估值为8,766.92万美元，按评估基准日外汇价折合人民币55,769.00万元，评估增值19,926.86万元，增值率为55.60%。

  评估结果与账面值差异情况如下：

  单位：万美元

  ■

  注：本次对采矿权和探矿权的评估引用了北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《Medrizien-Kodadu、Adi-Nefas、Debarwa-AdiRassi等探矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2016]第001号）和《Medrizien-Kodadu、Adi-Nefas、Debarwa-AdiRassi等采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2016]第002号）的评估结果。

  评估结果与账面值差异的主要原因是：

  流动资产增值3.66万美元，增值率为0.69%。增值原因：主要是因为存货中的原材料没有账面价值所致。

  固定资产评估值较账面值增值66.71万美元，增值率819.75%。其中，房屋建筑物增值43.05万美元，主要原因是企业房屋建筑物建造价格上涨和非公司自建的房屋建筑物没有账面价值所致；机器设备类资产增值23.66万美元，增值原因主要是评估中部分设备资产使用的经济寿命年限长于公司现行的资产折旧年限形成的评估增值。

  无形资产评估值较账面值增值5,150.48万美元，增值率57.07%。矿业权账面价值为历史成本合计值，而采矿权评估采用折现现金流量法，从收益角度考虑采矿权的价值，由此，无形资产增值。

  （2）评估方法的选择

  按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。对企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

  本次评估中，由于厄立特里亚产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与阿斯马拉公司企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。收益法是从企业未来获益能力角度来考虑企业的整体资产价值，体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。由于委估企业下属矿区均处于可研阶段，尚未正式开采运营，另外在本次所引用采矿权的评估中采用折现现金流量法进行评估，已体现了企业未来收益的价值，故本次对股东全部权益价值不再采用收益法进行评估。

  故本次针对委估企业的特点，本次采用成本法评估。

  （3）探矿权评估方法及评估参数选择

  根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《Medrizien-Kodadu、Adi-Nefas、Debarwa-AdiRassi等探矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2016]第001号），本次对Medrizien-Kodadu、Adi-Nefas、Debarwa-AdiRassi共3个探矿权的评估采用勘查成本效用法。

  ①勘查成本效用法的计算公式

  ■

  式中：P— 探矿权评估价值；

  Cr— 重置成本；

  Ui— 各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；

  Pi — 各类地质勘查实物工作量相对应的现行价格和费用标准；

  F — 效用系数（F=f1×f2，f1：勘查工作布置合理性系数，f2：勘查

  工作加权平均质量系数）；

  C —岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及报告编写）、工地建筑等间接费用；

  I— 各实物工作量序号（i=1，2，3，…，n）；

  n — 勘查实物工作量项数。

  ②评估主要参数

  评估探矿权面积：71平方千米；

  有效实物工作量直接重置成本：地形测绘61.52万元，物探177.40万元，钻探7,198.85万元，槽探71.13万元，间接费用2,252.67万元（间接费用分摊系数：30%），重置成本：9,761.57万元；

  工作布置合理性系数（f1)：1.00；

  勘查工作加权平均质量系数（f2)：1.07；

  效用系数F：1.07。

  ③评估结论

  经过评定估算，确定“Medrizien-Kodadu、Adi-Nefas、Debarwa-AdiRassi等探矿权”评估价值为人民币10,444.87万元。

  （4）采矿权评估方法及评估参数选择

  根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《Medrizien-Kodadu、Adi-Nefas、Debarwa-AdiRassi等采矿权评估报告》（北方亚事矿评报字[2016]第002号），本次对EMBR DERHO、ADI NEFAS、DEBARWA共3个采矿权的评估采用折现现金流量法。

  ①折现现金流量法的计算公式

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  式中: P—矿业权评估价值；

  CI—年现金流入量；

  CO—年现金流出量；

  （CI-CO）t—年净现金流量；

  i—折现率；

  t—年序号( t=1, 2, 3, ..., n );

  n—评估计算年限。

  ②评估主要参数

  评估范围内保有资源储量7,610.48万吨；

  评估利用资源储量7,610.48万吨；

  评估利用的可采储量5,421.97万吨；

  生产能力400万吨/年；

  评估计算年限为17.00年；

  矿山服务年限为15年；

  产品方案为金锭、银锭、直销原矿（含铜15.6%，金3g/t，银76.8g/t）、表生铜精矿（含铜25.00%，金5.50g/t，银180.00g/t）、原生铜精矿（含铜25.00%，金6.00g/t，银150.00g/t）、锌精矿（含锌56%）；

  金锭销售价格（不含税）为45.17美元/g，银锭销售价格（不含税）为0.70美元/g，直销原矿含铜价格（不含税）为6,169.05美元/吨，直销原矿含金价格（不含税）为37.04美元/g，直销原矿含银价格（不含税）为0.51美元/g，铜精矿含铜价格（不含税）为6345.62美元/吨，铜精矿含金价格（不含税）为37.49美元/g，铜精矿含银价格（不含税）为0.52美元/g，锌精矿含锌价格（不含税）为1,469.14美元/吨；

  固定资产投资为37,673.79万美元；

  以2024年为例，单位总成本费用50.84美元/吨，单位经营成本45.95美元/吨，折现率11.05%。

  ③评估结论

  经过计算，确定“EMBR DERHO、ADI NEFAS、DEBARWA采矿权”在评估基准日时点的评估价值为12,534.00万美元，按评估基准日2015年9月30日人民币汇率中间价（6.3613）折合人民币79,732.53万元。

  2、交易定价

  经评估，阿斯马拉矿业公司（AMSC）60%股权的评估值为8,766.92万美元。经公司与AMSC的股东SGC协商，本次公司收购SGC所持有的AMSC60%股权交易价格为6,500万美元。

  （二）董事会关于本次评估相关事项的意见

  1、关于评估机构选聘程序的合规性

  公司依法聘请了具有证券期货相关业务评估资格的北方亚事对阿斯马拉矿业公司股权进行评估，该选聘结果是经交易双方共同认可的，其选聘程序符合相关规定。

  2、关于评估机构的独立性与胜任能力

  北方亚事具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，北方亚事及其签字评估师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  3、关于评估假设前提的合理性

  北方亚事出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  4、关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北方亚事采用资产基础法对阿斯马拉矿业公司的股东全部权益价值进行评估。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

  5、关于评估定价的公允性

  公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。

  综上，公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。公司本次购买资产定价以其评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东的利益。

  （三）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见

  对于本次非公开发行募集资金收购股权相关评估情况及结果，经认真核查及独立判断，独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：

  涉及本次非公开发行聘请的评估具有证券期货相关业务评估资质；资产评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

  本次发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。

  （二）本次发行后公司章程是否进行调整

  本次发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

  （三）本次发行后股东结构的变动情况

  本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，但不会导致公司实际控制权发生变化，铁投集团仍为公司的控股股东。

  （四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况

  本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。

  （五）本次发行后公司业务结构的变动情况

  四川路桥主营业务主要包括路桥施工业务、路桥BT及BOT业务、水力发电业务三大板块，其中，路桥施工业务占主营业务收入高达90%以上，业务结构单一，过度依赖施工业务，且施工业务的盈利状况受市场竞争日益激烈等因素影响而长期处于较低水平。长期来看，通过本次发行募集资金投资项目的实施，将扩大路桥BT及BOT业务、资源开发在四川路桥主营业务中的份额，进一步加快公司业务结构和盈利模式向多元化、高盈利方向的转型。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产、股东权益将相应增加，公司持续经营能力将得到增强：

  1、降低资产负债率，增强公司融资能力。本次发行完成后，以公司2015年三季度末合并报表数据为基础，假设募集资金为36.00亿元，则公司资产负债率由83.98%下降至78.80%，降低了公司资产负债率，增强公司融资能力。

  2、解决募投项目资金缺口。本次发行完成后，募集资金将主要用于公司相关项目的收购、建设，解决了募投项目资金缺口，有助于推动公司业务的发展，提高公司未来盈利能力。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行有助于公司进一步提升盈利能力和公司竞争力。募集资金到位后，将增强公司开拓业务的资本实力，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，使用募集资金收购投资建设阿斯马拉项目和江习古高速公路BOT项目将使投资活动现金流出相应增加；随着募集资金投资项目的实施和效益的实现，公司经营活动产生的现金流入量将逐步得到提升。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增同业竞争。

  为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次非公开发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况

  本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次发行相关风险的说明

  投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）宏观经济风险

  公司所从事的公路桥梁工程施工业务与公路桥梁BT及BOT业务属于交通基建行业，与宏观经济的运行发展密切相关。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有交通设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素，都会对交通基建的投资产生影响。近年来，我国经济增长放缓，国内外经济发展走势存在不确定，铁路、公路等交通建设投资规模虽然较大，但不排除宏观经济增速出现下滑的可能，从而影响交通基建行业投资规模，若公司未能对此有合理预测并相应调整经营策略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

  （二）市场风险

  公司所属行业竞争激烈，竞争对手主要包括央企、地方国企以及民营企业。未来，随着宏观经济与行业情况的变化，公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固公司在行业中的优势竞争地位，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到不利影响。

  （三）经营风险

  1、工程建设风险

  公路桥梁工程施工项目在工程建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、施工单位、监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工程质量、投融资方案与成本等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的变化走势、施工进度无法按工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险，工程建设的复杂性使得其具有一定的实施风险。

  2、投资业务相关风险

  公司已经开拓并逐步发展公路桥梁BT及BOT业务，该类业务需要先期投入大量资金，且投资回报周期较长，存在难以准确预计项目经济效益的特征，面临的风险主要包括：因宏观经济波动、供需情况变化等导致的投资回收期延长或投资回报低于预期；投资建设项目在特许经营期内被政府有偿收回；信贷市场发生变化而导致融资成本上升等。

  3、收费标准变化风险

  根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司在决定收费标准时自主权很小。如果未来通行费收费标准出现变化，将影响BOT项目的通行费收入。

  4、公路维护及运营风险

  高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护，以保证良好的通行环境。高速公路运营一定期限后，为保证路面的通行质量，需要进行相应地大修或技术改造，如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。

  5、自然灾害及其他不可抗力风险

  高速公路运营和路桥施工均易受重大自然灾害影响，在四川省境内，近年来确有自然灾害发生。如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，高速公路极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。除此之外，恶劣气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，从而导致公路通行能力受到极大限制，影响公司通行费收入。

  （四）财务风险

  1、偿债风险

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月末，公司合并资产负债率分别为86.56%，83.61%、84.08%和83.98%，处于较高水平。公路桥梁工程施工业务收入占公司营业收入比重高，如果客户未能及时支付工程款项，将可能造成公司流动资金不足，公司将面临一定的资金周转压力和偿债风险。

  2、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  （五）管理风险

  随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的严峻挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。

  （六）募集资金运用风险

  1、阿斯马拉项目风险

  （1）国家风险

  厄立特里亚的政治及经济潜在不稳定的风险较高，是“涉敏地区”，可能将对该矿在未来产生回报带来不利的影响。但厄立特里亚与我国一直保持着传统友谊，且公司在当地亦有较好的信用和关系，项目的顺利实施需公司进一步密切同厄特政府和民间的传统关系，紧密依靠我国政府及驻厄使领馆和商参处的大力支持，从而争取厄特更多的优惠政策。公司将加强研究、学习和适应当地法律、法规，以应对可能存在的风险；在原则上坚持主要权益，以合法有效的国际合同维护公司在厄特的合法权益。

  此外，厄立特里亚当地税收法规产生时间相对较短，其法律法规不尽全面，且法条叙述相对简略，因此法条的解读可能具有一定主观性。因此收购后，公司将对业务相关的税务合规义务进行全面梳理，相应制定内控制度，并适当聘请专业顾问予以把关，以避免相关税务风险。

  考虑到未来的合资伙伴是国家级的国有公司，未来实际的商业化运营中若有税务方面的事项，双方将本着互利互惠的原则进行协调。

  （2）融资风险

  厄立特里亚属于“涉敏地区”，一般项目融资不易。厄立特里亚现有的两个大型矿产开发项目（碧沙矿和扎拉矿）都是在中国国家开发银行的大力支持下开展，阿斯马拉项目的顺利实施，需要公司密切同中国国家开发银行等融资机构的关系，从而实现项目顺利和经济的融资。

  阿斯马拉项目目前处于项目开发阶段，在项目带来正现金流回报前需要取得一些重要的里程碑事件，如取得融资，通过相关部门审批，完成矿产开发，获得劳动力和设备，建造施工设施，和开始生产。任何有关这些事项的延迟或出现问题都可能将对该矿在未来产生回报带来不利的影响。

  （3）项目开发风险

  面对矿产资源评估可能存在的风险，矿山开发中，公司将加强基建探矿及生产探矿工作，提升矿体的资源储量类别，指导矿山编制采掘进度计划，加强深部及邻近矿体的勘探，扩大矿石资源储量，延长矿山服务年限。

  矿业开发受大宗产品价、汇率和成本等因素的变动影响较大，这些因素的变动都会影响矿山在未来产生的回报。但目前铜、金等大宗资源商品价格处于历史低位水平，长期而言已具有一定的安全性。

  （4）环境保护风险

  目前厄立特里亚政府没有出台专门的环境法律法规，但是本着项目的可持续性发展性，公司仍需关注环境保护问题。如阿斯马拉项目中浮选厂拟布置于Mesheala河流域，面临一定的环境污染风险，公司计划适当加强浮选厂的防渗技术和水管理系统要求，同时对浮选厂面临的环境安全风险作出深入的评估和预案，以降低风险。

  2、江习古高速公路BOT项目风险

  公司拟将本次非公开发行的募集资金部分投资于江习古高速公路BOT项目，公司已就该项目的可行性进行了充分论证，并对其经济效益进行了审慎测算，认为该等项目投资收益良好，项目切实可行。此外，公司已为该等项目的顺利实施作了充足准备，具有良好的技术积累和市场基础。

  由于该项目的可行性研究是基于历史和当前市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中，可能出现市场和外部环境超出预期的变化，进而对投资进度及预期效益的实现产生影响。

  （七）其他风险

  1、审批风险

  公司本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准；控股股东铁投集团需在公司股东大会召开前取得四川省国资委的批复意见。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

  2、发行风险

  由于非公开发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，公司本次非公开发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。

  3、股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面的变化将影响股票的二级市场价格。同时，公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响，还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理预期因素及股票市场的投机行为等因素的影响，故而股票价格具有不确定性，投资者对此应有充分认识。

  第六节 利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司第五届董事会第十八次会议于2015年4月28日审议通过了《关于公司更名及修改公司<章程>部分条款的议案》，对公司章程的内容进行修订。修订后的公司章程经公司2014年年度股东大会审议通过后生效。根据修订后的公司章程规定，公司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：

  （一）利润分配政策的决策程序

  第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

  1、董事会和监事会的工作报告；

  2、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  3、公司年度预算方案、决算方案；

  4、公司年度报告；

  5、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  1、公司增加或者减少注册资本；

  2、公司的分立、合并、解散和清算；

  3、本章程的修改；

  4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  5、股权激励计划；

  6、审议公司的利润分配、资本公积金转增股本方案，以及利润分配政策的调整；

  7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第一百零七条 董事会行使下列职权：

  1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  2、执行股东大会的决议；

  3、决定公司的经营计划和投资方案；

  4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  8、决定重大经营事项；

  9、须股东大会审议的对外交易事项，由董事会审议预案后，再提交股东大会表决；

  10、对股东大会决议通过重大事项，且因执行该决议导致本章程规定的内容发生变更的，无需另行召开股东大会修订章程，由董事会直接依据股东大会决议事项对本章程进行相应的修订，并办理在工商或者其他主管部门的登记、备案事项；

  11、决定公司内部管理机构的设置；

  12、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  13、制订公司的基本管理制度；

  14、制订本章程的修改方案；

  15、管理公司信息披露事项；

  16、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  17、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

  18、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  （二）利润分配政策的实施程序

  第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （三）根据国家财务会计制度进行调整

  第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  （四）利润分配的具体政策

  第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  第一百五十六条 公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，每年度至少进行一次利润分配，并将根据当年经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

  公司利润分配的具体政策为：

  1、利润分配方式：在符合本章程第一百五十五条规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

  2、现金分红的条件：

  （1）经公司股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。

  （2）公司原则上每年分配一次，最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （3）在制订具体分红方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方案：

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  3、发放股票股利的条件：

  在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  第一百五十七条 利润分配需履行的决策程序：

  在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。

  公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  具体分配预案由董事会在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，结合独立董事和中小股东的意见，根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由股东大会按照特别决议方式进行表决。

  公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  公司上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

  （一）公司近三年利润分配情况

  单位：元

  ■

  1、2014年度

  2015年4月20日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《公司2014年度利润分配预案的议案》。同意公司以2014年末股本总数3,019,732,672股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税），共计分配利润150,986,633.60元，母公司剩余未分配利润237,599,535.43元全部结转以后年度分配。2014年度公司不进行资本公积金转增股本。

  2、2013年度

  2014年3月26日公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《2013年度利润分配预案》。同意公司以2013年末股本总数1,509,866,336股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税），共计分配利润75,493,316.80元，母公司剩余未分配利润220,013,830.14元结转以后年度分配，并用于公司流动资金。2013年度公司不进行资本公积金转增股本。

  3、2012年度

  2013年3月25日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了公司《2012年度利润分配预案》。同意公司以2012年末股本总数1,046,500,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.5元（含税），共计分配利润156,975,000.00元，母公司剩余未分配利润27,102,449.71元全部结转以后年度分配。

  （二）公司近三年未分配利润使用情况

  2012年至2014年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

  三、公司未来的股东回报规划

  公司将严格按照《公司章程》、《四川路桥建设集团股份有限公司股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2015-2017年的具体股东回报规划如下：

  （一）利润分配形式

  公司利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红方式。

  （二）现金分红的条件

  在符合分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。经股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。

  公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，经履行完毕《公司章程》规定的决策程序，最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （三）发放股票股利的条件

  在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  （四）利润分配的决策程序

  在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。

  公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  具体分配预案由董事会在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，结合独立董事和中小股东的意见，根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由股东大会按照特别决议方式进行表决。

  公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、两名以上独立董事和连续一百八十日以上单独或者合并持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  公司上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  （五）利润分配政策的调整

  如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

  1、有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  2、发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

  3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  4、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

  5、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

  公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，且公司可提供网络形式为股东参加股东大会提供便利，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

  （六）利润分配的限制

  公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （七）信息披露

  公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

  （八）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  股东回报规划至少执行三个年度（2015年度-2017年度），前述期限执行届满，除非根据股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见、并经股东大会依法修改或调整本规划外，公司后续年度的股东回报继续按本规划执行。

  第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

  一、本次发行对公司每股收益的影响

  （一）影响分析的假设条件

  以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  相关假设如下：

  1、假设本次发行于2016年9月底完成。假设本次发行股票数量为102,564万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

  3、公司2014年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为89,327.84万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设2015年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润与2014年持平，即假设公司2015年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为89,327.84万元（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2015年实际经营情况）。

  4、公司2015年度非经常性损益预计较小，假设公司2015年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为85,000.00万元（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2015年实际经营情况）。

  5、假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年度持平、较2015年度增长5%、较2015年度增长10%三种情形。

  6、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司每股收益影响

  基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

  ■

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

  本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。

  （一）本次发行的必要性及合理性

  1、有助于投资项目的实施和公司发展战略的实现

  公司目前营业收入的90%以上来源于工程施工业务，80%来源于省内业务。为应对当前工程施工行业竞争环境日趋激烈给公司可持续发展带来的不利影响，公司制定了加快公司业务结构和盈利模式向多元化、高盈利方向转型，拓宽业务区域布局的发展战略。本次发行募集资金主要投向阿斯马拉项目和江习古高速公路BOT项目，本次非公开发行将为该两投资项目的实施提供了资金保障，确保该两投资项目的顺利实施，从而有助于公司发展战略的实现。

  2、有助于改善公司财务状况、优化资本结构

  报告期内各期末，公司合并资产负债率均超过80%，处于较高水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将进一步增大、资产负债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，改善公司的财务状况、增强公司未来的持续经营能力；同时，公司的财务费用也将进一步降低，有利于提升公司的盈利能力。

  综上，本次发行既是公司多元化业务布局的战略需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

  （二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募投项目是深化公司战略布局的重要举措，有利于公司现有业务的结构调整，加快公司业务结构和盈利模式的转型。

  根据公司“十二五”发展战略与中期实施规划，矿产投资开发业务是公司的重点投资领域。自2013年开始，厄立特里亚克尔克贝特矿产投资项目即已进入筹备勘探阶段。近年来，公司已经取得厄立特里亚1,000平方公里金多金属矿勘探执照，已完成了基础测绘、相关地质测量、土壤地球化学测量、岩石地球化学测量、重点工作区物探测量、临时道路建设、槽探工程等工作。当前，国家提倡“走出去”战略，阿斯马拉项目与克尔克贝特项目，是公司力争取得海外资源的实际行动。同时，上述两个项目可实现投资带动施工，既可以给公司带来矿产投资收益，还可以获得更多的施工总承包业务。公司在矿产投资、建设、开发方面已经积累了宝贵经验，并能够和公司的施工业务相结合，能够保障阿斯马拉项目的顺利实施。

  公司近年来成功投资、建设并运营了多个高速公路BOT项目，如成都至绵阳高速公路复线BOT项目、成都至自贡至泸州至赤水（川黔界）高速公路（内江至自贡段）BOT项目、内江至威远至荣县高速公路BOT项目、自贡至隆昌高速公路BOT项目等，公司在高速公路投资、建设、运营方面总结并积累了大量经验，形成了有效的业务流程，同时锻炼了人才队伍，能够保障江习古高速公路BOT项目的顺利实施。

  四、公司采取的填补回报的具体措施

  为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

  （一）提升公司治理水平，完善员工激励机制

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，公司将改进完善业务流程，提升工程施工、BT及BOT融资等业务的运营效率，提高公司的资产运营能力。另外，公司还将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。

  （二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益

  公司本次发行募集资金主要投向阿斯马拉项目和江习古高速公路BOT项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  （三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率

  公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会制定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

  公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。

  （四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

  未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

  为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

  5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺

  为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东铁投集团作出如下承诺：

  “1、本公司承诺不越权干预四川路桥的经营管理活动，不侵占四川路桥利益；

  2、自本承诺出具日至四川路桥本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

  3、本公司承诺切实履行四川路桥制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”

  四川路桥建设集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月9日