证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、本次非公开发行方案已经获得公司第六届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准，控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）需在公司股东大会召开前取得四川省国资委的批复意见。

  2、公司本次非公开发行的对象为包括公司控股股东铁投集团在内的不超过10名特定对象。其中，铁投集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为60,000万元，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。除铁投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除铁投集团外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（即2016年4月9日）。

  本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.51元/股。

  公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。

  铁投集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  4、本次发行股票数量为不超过102,564万股（含102,564万股）。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行股票数量将相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000万元（含360,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于阿斯马拉项目、江习古高速公路BOT项目以及偿还银行贷款。

  6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司已经完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第六节 利润分配政策及执行情况”。

  7、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况详见“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

  8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  释义

  ■

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：四川路桥建设集团股份有限公司

  英文名称：Sichuan Road & Bridge Co.,Ltd.

  注册地址：成都市高新区高朋大道11号科技工业园F-59号

  办公地址：成都市高新区九兴大道12号

  法定代表人：孙云

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：四川路桥

  股票代码：600039

  联系电话：028-85126085

  联系传真：028-85126084

  经营范围：公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营（不含国家限制经营内容）；工程机械的租赁、销售、维修；建筑材料（不含危险化学品）的生产、销售；销售金属材料（不含稀贵金属），汽车配件，五金，交电，机械电子设备；能源、环保基础设施项目开发、建设、投资及经营（涉及法律、行政法规的项目凭许可证经营）；物业管理（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  本次非公开发行是公司在路桥施工主业规模稳健发展基础上，在顺应产业发展趋势，深化产业结构调整、加快公司业务多元化发展等战略目标下，借助资本市场进一步提升公司综合竞争力所采取的积极措施。

  （1）路桥施工主业规模稳健发展，加快公司业务结构和盈利模式向多元化转型

  公司目前90%以上的营业收入来源于工程施工业务，而当前工程施工行业竞争环境日益激烈、利润率处于较低水平。为应对工程施工业务给公司未来可持续发展带来的影响，近年来公司逐步进行了多元化业务布局。未来，公司将以基础性、资源性行业为战略投资方向，从而转型成为以工程施工和基础产业投资并重，具有长期稳定收益的公司。因此，公司将重点发展基础设施投资建设、能源、矿产、物流等业务。本次发行募集资金主要投向矿产业务和高速公路BOT业务，是公司多元化业务布局的战略体现。本次发行有助于加快公司业务结构和盈利模式的多元化转型。

  （2）省内业务基础巩固，积极实施“走出去”战略

  公司在四川省内享有较高的市场地位和品牌知名度，四川省内业务占公司营业收入比例近80%。公司未来的可持续发展需要更为广阔的市场空间，公司据此制定了“走出去”发展战略，积极发展省外市场，稳步推进境外市场。本次发行募集资金主要投资项目分别位于贵州省和厄立特里亚，体现了公司“走出去”的战略思路。

  （二）本次非公开发行的目的

  （1）促进投资项目的实施，为公司发展战略的实现提供强力支撑

  为顺利实现公司发展战略，加快业务结构和盈利模式向多元化、高盈利方向转型，拓宽业务区域布局，提升公司盈利能力和竞争实力，公司拟投资阿斯马拉项目和江习古高速公路BOT项目。同时，该等项目对公司资金需求要求较高，投资总额合计为136亿元。本次非公开发行将有利于促进投资项目的实施，为公司发展战略的实现提供强力支撑。

  （2）改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险

  2014年末和2015年9月30日，公司合并报表资产负债率分别为84.08%和83.98%，相比建筑与工程类上市公司同期末的资产负债率（均值分别为67.05%和65.96%），公司资产负债率明显偏高。本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，改善资本结构，降低资产负债率和减少财务风险，从而提高公司抗风险能力。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）发行的股票种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

  （三）发行对象及认购方式

  本次发行的对象为包括公司控股股东铁投集团在内的不超过10名特定对象。其中，铁投集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为60,000万元，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。除铁投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除铁投集团外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。

  公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  （四）发行数量

  本次发行股票数量不超过102,564万股（含102,564万股）。在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。

  （五）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（即2016年4月9日）。

  本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.51元/股。

  公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。

  铁投集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行底价将相应调整。

  （六）限售期安排

  铁投集团认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

  （七）募集资金数额及用途

  本次发行募集资金总额为不超过360,000万元（含360,000万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：阿斯马拉项目投资涉及美元兑人民币汇率暂按1:6.51进行估算

  本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。

  （八）上市地点

  在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （九）滚存未分配利润的安排

  本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （十）本次发行决议有效期限

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  四、本次发行是否构成关联交易

  公司控股股东铁投集团将以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。本公司董事会中与此次发行有利害关系的董事未参加有关的议案的表决，与本次发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，铁投集团直接持有公司1,326,788,770股，持股比例为43.94%，为公司控股股东。本次非公开发行完成后，根据本次发行股票数量上限计算，铁投集团仍处于控股股东地位。综上所述，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：

  1、四川省国资委批准本次非公开发行方案；

  2、公司股东大会批准本次非公开发行方案；

  3、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

  本次发行募集资金投资项目收购事项涉及的评估报告需获得四川省国资委或其授权机构的备案通过。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行的发行对象为包括控股股东铁投集团在内的不超过十名特定投资者。截至本预案公告日，铁投集团持有本公司43.94%的股份，为公司的控股股东，其基本情况如下：

  一、铁投集团的基本情况

  （一）概况

  公司名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

  成立日期：2008年12月26日

  注册地址：成都市高新区九兴大道12号

  法定代表人：孙云

  经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

  （二）股权控制关系

  截至本预案公告日，铁投集团持有本公司43.94%的股份，为公司的控股股东。四川发展（控股）有限责任公司持有铁投集团100%股权。四川省国资委持有四川发展（控股）有限责任公司100%股权，为公司的实际控制人。

  （三）主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  铁投集团业务主要集中在四川省内，主营业务包括公路铁路施工、建筑施工、铁路及路桥的营运、电力生产与供应、检测/设计、材料销售、房地产开发及土地整理和其他类八大板块。

  铁投集团2013年、2014年和2015年1-9月营业收入分别为369.71亿元、375.92亿元和266.42亿元，经营状况良好。

  （四）最近一年及一期简要财务会计报表

  铁投集团最近一年及一期简要财务报表数据如下：

  资产负债表主要数据（合并）

  单位：亿元

  ■

  利润表主要数据（合并）

  单位：亿元

  ■

  现金流量表主要数据（合并）

  单位：亿元

  ■

  注：2014年度数据为经审计数据，2015年1-9月数据未经审计。

  二、其他需要关注的问题

  （一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年所受过的行政处罚等情况

  铁投集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，不会因本次发行而增加公司与铁投集团之间的同业竞争。

  为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次发行完成后发生的关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  （三）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  本预案披露前 24 个月内，铁投集团与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关年度报告及临时报告等信息披露文件。

  三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  （一）合同主体及签订时间

  甲方（发行人）：四川路桥建设集团股份有限公司

  乙方（认购人）：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

  合同签订时间：2016年4月7日

  （二）认购价格

  甲方本次非公开发行面值为1元的、将在上海证券交易所上市的人民币普通股A股，发行价格不低于为3.51元/股，具体发行价格（即乙方的认购价格）由甲方与其主承销商根据询价情况确定。其形成依据如下：

  1、本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第六次会议决议公告日（即2016年4月9日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的90%，即不低于3.51元/股。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。

  2、乙方为甲方董事会确定的发行对象，不参与本次发行确定发行价格的询价过程，根据“同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求，乙方根据本次发行的询价结果，与甲方的其他发行对象按同一价格认购本合同约定的甲方股票数量。

  （三）认购股份数量及认购价款

  1、甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过102,564万股（含本数），由甲方股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  2、乙方按照与甲方本次非公开发行的其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为人民币60,000万元，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  3、甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（乙方认购的数量）将进行相应调整。

  4、乙方同意不可撤销地按本合同约定的数量和价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

  （四）认购方式

  乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

  （五）认购价款的支付

  1、在本次非公开发行获中国证监会核准并启动发行工作后，乙方承诺根据其他潜在认购对象要求的金额，按照甲方的保荐机构（主承销商）通知的时间缴纳等额的认购保证金，于乙方缴纳认购价款时，该认购保证金转为部分认购价款。

  2、开展本次发行的相关事宜时，乙方应在接到甲方的保荐机构（主承销商）通知后，按照通知所确定的时间将扣除认购保证金的认购价款余额全部划入保荐机构（主承销商）的指定账户，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （六）禁售期

  乙方通过本次非公开发行认购的股份，自登记于乙方名下之日起36个月内不得转让。

  （七）违约责任

  1、任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  2、若乙方未按本合同的约定及时或全额支付认购资金，视为乙方违约，甲方有权不退还乙方按合同约定已支付的认购保证金及其产生的利息。

  （八）合同生效条件

  本认购合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列全部条件满足时生效：

  1、甲方董事会批准本次非公开发行；

  2、四川省政府国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；

  3、甲方股东大会批准本次非公开发行；

  4、中国证监会核准本次非公开发行。

  第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

  一、本次发行募集资金使用计划

  本次发行募集资金总额为不超过360,000万元（含360,000万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：阿斯马拉项目投资涉及美元兑人民币汇率暂按1:6.51进行估算

  本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。

  二、本次发行募集资金投资项目具体情况

  （一）阿斯马拉项目

  1、项目概况

  （1）项目背景

  阿斯马拉铜金多金属矿项目位于非洲厄立特里亚中央高原地带的首都阿斯马拉市附近。阿斯马拉铜金多金属矿项目拥有Medrizien、AdiNefas、Debarwa三个探矿权，自1996年开始设立并进行了大量的勘探工作，勘探许可面积为111.4平方千米。

  阿斯马拉铜金多金属矿项目已拥有Embr Derho Mining License、Adi Nefas Mining License、Devarwa Mining License三个采矿权，矿区面积19.3平方千米。

  阿斯马拉铜金多金属矿项目在矿权范围内已发现有EmbaDerho、AdiNefas、Debarwa、Gupo、AdiRassi、Kodadu六个矿床。其中EmbaDerho、AdiNefas、Debarwa和Gupo为四个成熟矿床，已完成勘探工作。该四个矿床已探明矿石储量7,610万吨，设计矿山服务年限为16.2年，设计采出矿石量5,658.4万吨，设计选出金属量铜45.91万吨、锌94.43万吨、金26.40吨、银720.87吨。

  （2）项目公司概况

  项目公司阿斯马拉矿业公司（AMSC）是桑里奇厄特运营有限公司（SEO）与厄特国家矿业公司（ENAMCO）合资成立的矿业股份公司。其中，桑里奇厄特运营有限公司（SEO）是桑里奇黄金公司（SGC，加拿大多伦多证券交易所上市公司）为开采和运作阿斯马拉铜金多金属矿项目在厄特成立的全资子公司。

  在AMSC成立以前，阿斯马拉铜金多金属矿项目主要由SGC在厄特设立的分公司负责勘探。2014年10月1日，AMSC成立后，SGC将其持有的阿斯马拉铜金多金属矿项目三个探矿权及相关资产和矿产信息转至其名下。

  截至本预案公告日，AMSC具体股权结构见下图：

  ■

  2、项目前景分析

  阿斯马拉铜金多金属矿项目拥有较大的可采储量，属大型的多金属矿山，与四川省内最大的拉拉铜矿比较，规模相当、综合品位高30%、矿体更集中、开采条件更优。矿区内还有数千万吨的矿石远景资源潜力。同时，阿斯马拉具有快速投入产出的优势，收购后即可投入矿山建设，主要矿山露天开采，地表开始即是可采矿，40-60米深度为富矿（平均铜品位15.6%），预计建设后第18个月开始产出，产出即有效益，第27个月达产。根据国际知名矿业咨询公司高达咨询公司以及四川省冶金地质勘查院与四川省冶金设计研究院对阿斯马拉铜金多金属矿项目进行的技术评估，认为估算资源量真实可信，采矿技术上可行，尾矿回水总体布置合理，公用辅助设施设计及配置基本合理可靠；并且项目投资收益率较高，投资回收期较短。

  当前国家提倡“走出去”战略，阿斯马拉铜金多金属矿项目与路桥矿业在厄立特里亚的另一个矿产项目克尔克贝特项目，是公司力争取得海外资源的实际行动。如路桥矿业能同时开展这两个项目，即可在厄立特里亚矿业地图上形成东西呼应格局，取得在厄立特里亚矿业领域的重要话语权和找矿区带控制权，对路桥矿业未来在厄特的发展具有重要的战略意义。

  同时，上述两个项目可实现投资带动施工，特别是阿斯马拉铜金多金属矿项目集采、选、冶于一体，未来建设可以考虑由公司相关企业以总包工程管理公司的模式负责工程的设计采购与施工管理，既可以给公司带来矿产投资收益，还可以获得更多的施工总承包业务，同时也为项目开发节省资金，降低项目投资风险。

  3、项目审批情况

  阿斯马拉项目已取得国资委的批复，正在办理收购涉及的评估报告备案以及发改委、商务部、外管局的报批工作，具体情况如下：

  2016年2月22日获得四川省国有资产监督管理委员会《关于对四川省铁路产业投资集团公司所属四川路桥矿业开发有限公司投资厄立特里亚阿斯马拉多金属矿项目的批复》（川国资规划[2016]6号）。

  4、投资估算及经济效益

  路桥矿业在收购阿斯马拉公司后即可投入矿山建设，预计在建设后第18个月开始产出，在第27个月达产。根据测算，阿斯马拉项目所得税前投资财务内部收益率为23.50%；项目投资财务净现值（i=12%时）为21,707万美元；所得税后项目投资财务内部收益率为21.77%；项目投资回收期5.89年（含建设期）。

  5、项目实施方式及实施主体介绍

  阿斯马拉项目的实施主体为路桥矿业。路桥矿业系公司全资子公司路桥集团的控股子公司，路桥集团持有其60%股权。

  公司拟以本次发行的募集资金108,000.00万元按照经评估的净资产对路桥矿业进行增资，其中50,000万元用于收购阿斯马拉公司的60％股份和收购部分债权，剩余58,000万元对阿斯马拉公司进行增资，用于阿斯马拉铜金多金属矿项目的建设。

  （二）江习古高速公路BOT项目

  1、项目概况

  江习古高速公路BOT项目起于贵州省遵义市习水县两路口（渝黔界），接重庆市江津经习水至古蔺高速公路重庆段，经寨坝、罗家寨、一碗水、大水、良村、官渡河、习水县、石板田、习酒镇，止于习水县岔角滩（黔川界），顺接四川省叙永至古蔺高速公路。江习古高速公路为渝黔川三省（市）紧密相连的一条省际高速通道，也是黔北经济协作区与成渝经济区加强融合的重要经济走廊。该项目建成后将进一步完善西部高速公路网，并充分发挥国高网的辐射带动作用，进一步加强黔北、渝西、川南的政治、经济、文化等各方面联系，对于加快及推动覆盖区域内的矿产资源开发、白酒生产基地打造、旅游联动开发及红色旅游发展均有重要意义。

  江习古高速公路BOT项目全长80.50公里，全线布设桥梁29,644.75米/99座（其中特大桥6,735.3米/5座，大中桥22,909.45米/94座，涵洞66道）、隧道6,849米/9座（其中长隧道2,495米/1座，中长隧道2,465米/3座，短隧道1,916米/5座），全线设8处互通式立交。建设标准为双向四车道高速公路，设计速度80公里/小时，路基宽度24.5米。江习古高速公路BOT项目总投资101.74亿元，项目总工期4年，预计于2018年底建成。

  2013年11月，江习古高速公路BOT项目招标人贵州省交通厅发出招标文件；2014年1月，通过公开招投标，路桥集团成为江习古高速公路项目的投资人。2014年3月，贵州省交通厅与路桥集团签订《投资协议》，并约定路桥集团有权依法组建项目公司，作为江习古高速公路项目的项目法人。2014年6月，路桥集团成立江习古公司负责该项目运作。2015年2月，贵州省交通运输厅与江习古公司签订《特许权协议》。根据该协议，江习古公司在特许经营期内对江习古高速公路项目进行投资、建设、经营、养护管理的权利；特许经营期分为建设期和运营期（含收费期），其中：建设期4年，自项目开工日起至交工日止；运营期（含收费期），自交工日起至项目移交日止，其中收费期29年11月，自项目收费许可证颁发之日起计。特许经营期满后，江习古高速公路项目将无偿移交给贵州省交通运输厅。

  2、项目前景分析

  江习古高速公路BOT项目建成后将打通贵州省出省通道，形成涵盖全省、通达全国、内捷外畅的高速公路网络，有助于构建西南重要陆路交通枢纽；同时，作为兰海国高（崇遵线）、成都至遵义国高（仁赤线）、夏蓉国高（纳叙线）、G93成渝环线高速公路（江合线）4条国高重要连接线，系对国家高速公路网的加密与补充，发挥国家高速公路网向黔北、渝西、川南辐射带动作用的重要依托。

  此外，江习古高速公路BOT项目建成后将进一步改善黔北等沿线区域的投资环境，加快国土、矿产资源、白酒生产的开发，促进产业链的延伸，并通过与川渝经济区的物资交流，实现优势互补，进一步推动西部大开发，促进区域经济协调发展，有利于成渝经济区和黔中经济区经济走廊的构建；亦可推动渝西、黔北、川南地区旅游联动开发等。

  3、资格文件取得情况

  江习古高速公路BOT项目已取得项目立项、环评及土地等开工前相关审批文件，并已于2014年底开工建设。

  江习古高速公路BOT项目已取得的资格文件具体情况如下：

  （1）2013年10月17日获得贵州省国土资源厅《省国土资源厅关于贵州省江津经习水至古蔺高速公路项目用地预审申请的复函》（黔国土资预审字[2013]115号）；

  （2）2013年11月20日获得贵州省环境保护厅《贵州省环境保护厅关于江津（渝黔界）经习水至古蔺（川黔界）高速公路工程环境影响报告书的批复》（黔环审[2013]198号）；

  （3）2014年12月3日获得贵州省发展和改革委员会《省发展改革委关于江津（渝黔界）经习水至古蔺（黔川界）高速公路项目核准的批复》（黔发改交通[2014]2107号）。

  4、投资估算及经济效益

  江习古高速公路BOT项目预计总投资1,017,392.62万元，包括建筑安装工程费748,429.11万元、设备及工器具购置费11,429.48万元、工程建设其他费用203,450.52万元。资金来源由项目资本金和银行贷款两部分组成。本公司拟使用募集资金162,000万元，用于对江习古公司后续增资，不足部分由本公司以自筹资金解决。

  经项目工程可行性研究报告测算，江习古高速公路BOT项目预计财务内部收益率为9.07%（该收益率的测算尚未考虑本项目对公司工程承包、勘察设计等业务带来的收益）。

  5、项目实施方式及实施主体介绍

  江习古高速公路BOT项目的实施主体为江习古公司，该公司为四川路桥全资子公司路桥集团的全资子公司。

  公司拟以本次发行的募集资金162,000.00万元对路桥集团进行增资，再由路桥集团以相同金额的资金对江习古公司进行增资。

  （三）偿还银行贷款

  1、改善公司的资产负债结构、降低公司资产负债率

  截至2015年9月30日，公司合并口径的总资产为547.53亿元，负债总额为459.81亿元，资产负债率为83.98%，处于较高水平，对公司长期发展有所影响。

  最近三年及一期末，公司有息负债规模逐年提高，具体如下表所示：

  单位：万元

  ■

  通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，有利于改善公司的资产负债结构，从而降低公司的资产负债率，缓解偿债压力，提升公司的财务稳健性。

  2、降低公司财务费用，提高公司盈利水平

  银行贷款对公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了较高的银行贷款利息。

  公司最近三年及一期的利息支出情况如下：

  单位：万元

  ■

  通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，有利于降低公司银行贷款规模，减少公司的利息费用支出，从而提升公司的盈利水平。

  3、提高公司投融资能力，为公司未来发展奠定基础

  公司目前较高的资产负债率，限制了公司的融资能力，制约了公司的融资空间和融资渠道，从而影响了公司的长期发展。

  通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款，有利于提升公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营，为公司未来发展奠定坚实基础。

  第四节 拟收购资产情况及交易合理性分析

  一、拟收购资产基本情况

  阿斯马拉项目作为公司本次发行募集资金投资项目之一，包括拟收购阿斯马拉矿业公司60%股权。

  （一）阿斯马拉公司的基本情况

  ■

  （二）阿斯马拉公司的股本结构

  阿斯马拉矿业公司在路桥矿业收购前的股权结构如下：

  ■

  注1：根据厄立特里亚《商法典》的规定，股份公司至少应当有5名股东。Dan O’Brien和Scott Ansell的股份是代SGE持有，Berhane Habtemariam的股份是代ENAMCO持有。因此，SGE持股比例为60%，ENAMCO持股比例为40%。

  注2：ENAMCO所持40%股份中有10%股份为ENAMCO作为厄立特里亚国有公司，根据厄立特里亚法律无偿获得的无偿附带权益股权。

  （三）阿斯马拉公司最近2年主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

  阿斯马拉公司自2014年10月1日成立至今，主要进行矿产勘探和开采筹备，并未开始实质生产，因此未实现营业收入和利润。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2016]第820016号），其主要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：其他综合收益的税后净额主要为外币财务报表折算差额

  (下转B6版)