证券时报多媒体数字报

  证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-012

  四川路桥建设集团股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  （二）本次董事会于 2016年4月8日（星期五）以现场方式召开，会议通知于 2016年4月 1日以书面、电话和电子邮件的方式发出。

  （三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人，其中委托出席2人，董事孟寰因公出国委托董事甘洪代为行使表决权，独立董事杨勇因公出差委托董事吴越代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。

  二、董事会审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票的方案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司逐项审议并通过了非公开发行股票的方案。具体如下：

  1、发行的股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

  表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的对象为包括公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）在内的不超过10名特定对象。其中，铁投集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为60,000万元，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。除铁投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除铁投集团外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。

  公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过102,564万股（含本数）。在前述范围内，提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。

  表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

  5、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（即2016年4月9日）。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.51元/股。

  提请公司股东大会授权董事会在取得中国证证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。

  铁投集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行底价将相应调整。

  表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

  6、限售期安排

  铁投集团认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

  表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

  7、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过360,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：阿斯马拉项目投资涉及美元兑人民币汇率暂按1:6.51进行估算

  本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。

  表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

  8、上市地点

  限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

  9、滚存未分配利润的安排

  本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。

  表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

  本议案构成关联交易，关联董事孙云、杨川、孟寰进行了回避表决。

  公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。

  公司本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  （三）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》

  公司拟向包括控股股东在内的不超过10名特定对象非公开发行股票，并编制了《四川路桥建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。

  本议案构成关联交易，关联董事孙云、杨川、孟寰进行了回避表决。

  公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

  （四）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析研究报告的议案》

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000万元（含本数），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《四川路桥建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告》。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （五）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

  经公司董事会审议，为公司本次非公开发行股票募集资金使用项目进行评估的机构具有独立性，其评估假设前提具有合理性、与评估目的具有相关性、评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。

  公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  根据公司本次非公开发行股票的方案，公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司拟按询价结果以6亿元的款项认购本次非公开发行股票，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理；并且，公司已与四川省铁路产业投资集团有限责任公司签署了附条件生效的股份认购合同。具体内容详见公司公告编号为2016-015的《四川路桥建设集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  本议案构成关联交易，关联董事孙云、杨川、孟寰进行了回避表决。

  公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

  （七）审议通过了《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  根据本次非公开发行股票的方案，公司与控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司签署了附条件生效的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。

  本议案构成关联交易，关联董事孙云、杨川、孟寰进行了回避表决。

  公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

  （八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  根据中国证监会证监发行字〔2007〕500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”。为此，公司编制了《前次募集资金使用情况报告（截至2015年12月31日）》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2016】51050024号）。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （九）审议通过了《关于开设募集资金专用账户的议案》

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会批准开设本次非公开发行的募集资金专用账户，并授权公司经营层组织办理开设募集资金专用账户的相关具体事宜。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的本次非公开发行股票相关决议的框架和原则下，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

  2、授权董事会、董事长及董事长授权的人修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

  3、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  4、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自有资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  6、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；

  7、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

  8、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

  9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10、上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的相关议案之日起12个月有效。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十一）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）,要求“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《四川路桥建设集团股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十二）审议通过了《关于公司控股股东、董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》

  为切实履行公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员作出了相应承诺。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十三）审议通过了《关于公司合规开展房地产开发业务的议案》

  经公司自查，公司及子公司从2013年1月1日至2016年3月31日合规开展房地产开发业务，公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员就公司合规开展房地产开发业务事宜也出具了相应承诺。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十四）审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  会议同意公司于2016年4月29日以现场结合网络的方式召开2016年第一次临时股东大会。具体内容详见公司公告编号为2016-014的《四川路桥建设集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

  以上第一至四、第六至八、第十至十三共11项议案需提交股东大会审议。

  三、上网公告附件

  1、第六届董事会第六次会议独立董事意见；

  2、第六届董事第六次会议独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见。

  特此公告

  四川路桥建设集团股份有限公司董事会

  2016年4月9日

  证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2016-013

  四川路桥建设集团股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

  （二）本次监事会于 2016年 4月8日（星期五）在公司十楼大会议室以现场方式召开，会议通知于 2016年4月1日以书面的方式发出。

  （三）本次监事会应出席人数 7人，实际出席人数 7 人。

  （四）本次监事会由监事会主席方跃主持，公司高级管理人员及部门负责人列席会议。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票的方案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司逐项审议并通过了非公开发行股票的方案。具体如下：

  1、发行的股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行的对象为包括公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）在内的不超过10名特定对象。其中，铁投集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购股份，认购金额为60,000万元，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。除铁投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除铁投集团外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。

  公司本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过102,564万股（含本数）。在前述范围内，提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  5、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（即2016年4月9日）。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.51元/股。

  提请公司股东大会授权董事会在取得中国证证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定最终发行价格。

  铁投集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行底价将相应调整。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  6、限售期安排

  铁投集团认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  7、募集资金数额及用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过360,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：阿斯马拉项目投资涉及美元兑人民币汇率暂按1:6.51进行估算

  本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际资金需求，按项目工期及轻重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入进行适当调整。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  8、上市地点

  限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  9、滚存未分配利润的安排

  本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。

  公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。

  公司本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （三）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》

  公司拟向包括控股股东在内的不超过10名特定对象非公开发行股票，并编制了《四川路桥建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。

  公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （四）审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析研究报告的议案》

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000万元（含本数），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《四川路桥建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告》。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （五）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

  经公司监事会审议，为公司本次非公开发行股票募集资金使用项目进行评估的机构具有独立性，其评估假设前提具有合理性、与评估目的具有相关性、评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。

  公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  根据公司本次非公开发行股票的方案，公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司拟按询价结果以6亿元的款项认购本次非公开发行股票，认购数量根据最终发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理；并且，公司已与四川省铁路产业投资集团有限责任公司签署了附条件生效的股份认购合同。具体内容详见公司公告编号为2016-015的《四川路桥建设集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （七）审议通过了《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  根据本次非公开发行股票的方案，公司与控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司签署了附条件生效的《四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。

  公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  根据中国证监会证监发行字〔2007〕500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”。为此，公司编制了《前次募集资金使用情况报告（截至2015年12月31日）》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2016】51050024号）。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （九）审议通过了《关于开设募集资金专用账户的议案》

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，同意董事会批准开设本次非公开发行的募集资金专用账户，并授权公司经营层组织办理开设募集资金专用账户的相关具体事宜。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  为确保本次非公开发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的本次非公开发行股票相关决议的框架和原则下，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

  2、授权董事会、董事长及董事长授权的人修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

  3、办理有关本次非公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  4、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自有资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  6、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；

  7、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

  8、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次非公开发行股票有关的其他事宜；并根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

  9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10、上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的相关议案之日起12个月有效。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十一）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）,要求“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《四川路桥建设集团股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施》。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十二）审议通过了《关于公司控股股东、董事、高级管理人员切实履行公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案》

  为切实履行公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员作出了相应承诺。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十三）审议通过了《关于公司合规开展房地产开发业务的议案》

  经公司自查，公司及子公司从2013年1月1日至2016年3月31日合规开展房地产开发业务，公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员就公司合规开展房地产开发业务事宜也出具了相应承诺。

  此议案需提交股东大会审议批准。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  （十四）审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  会议同意公司于2016年4月29日以现场结合网络的方式召开2016年第一次临时股东大会。具体内容详见公司公告编号为2016-014的《四川路桥建设集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

  以上第一至四、第六至八、第十至十三共11项议案需提交股东大会审议。

  特此公告 。

  四川路桥建设集团股份有限公司监事会

  2016年4月9日

  证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-016

  四川路桥建设集团股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因公司筹划非公开发行股票事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016 年 3 月 25 日起连续停牌 10 个交易日，并于2016年4月1日发布了进展公告。（详见公司于 2016 年 3月 25日、4月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的临 2016-008、2016-009 公告）。

  公司于2016年4月8日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司于 2016 年 4月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登的公告。

  依据相关规定，公司股票于 2016 年 4月 11日开市起复牌。敬请投资者关注并注意投资风险。

  特此公告。

  四川路桥建设集团股份有限公司

  2016年4 月9日

  证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2016-017

  四川路桥建设集团股份有限公司

  关于本次非公开发行股票后

  填补被摊薄即期回报的措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

  一、本次发行对公司每股收益的影响

  （一）影响分析的假设条件

  以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  相关假设如下：

  1、假设本次发行于2016年9月底完成。假设本次发行股票数量为102,564万股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；

  2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

  3、公司2014年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为89,327.84万元，公司发展进入稳定期，出于谨慎性，假设2015年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润与2014年持平，即假设公司2015年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为89,327.84万元（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2015年实际经营情况）。

  4、公司2015年度非经常性损益预计较小，假设公司2015年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为85,000.00万元（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2015年实际经营情况）。

  5、假设公司2016年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015年度持平、较2015年度增长5%、较2015年度增长10%三种情形。

  6、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

  7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司每股收益影响

  基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

  ■

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2015年、2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

  本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。

  （一）本次发行的必要性及合理性

  1、有助于投资项目的实施和公司发展战略的实现

  公司目前营业收入的90%以上来源于工程施工业务，80%来源于省内业务。为应对当前工程施工行业竞争环境日趋激烈给公司可持续发展带来的不利影响，公司制定了加快公司业务结构和盈利模式向多元化、高盈利方向转型，拓宽业务区域布局的发展战略。本次发行募集资金主要投向阿斯马拉项目和江习古高速公路BOT项目，本次非公开发行将为该两投资项目的实施提供了资金保障，确保该两投资项目的顺利实施，从而有助于公司发展战略的实现。(下转B6版)