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陕西省天然气股份有限公司2015年度报告摘要 2016-04-11 来源：证券时报网 作者：
一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 董事、监事、高级管理人员异议声明 ■ 声明 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 ■ 非标准审计意见提示 □ 适用 √ 不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 是否以公积金转增股本 □ 是 √ 否 公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以112075445为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 公司简介 ■ 二、报告期主要业务或产品简介 公司负责陕西全省天然气长输管网的规划、建设、运营和管理，并按照“长输管网专业化、城市燃气区域化、全省产业一体化”的发展理念，积极推动工程建设，全力抓好安全生产，持续加大市场开发，全面夯实基础管理，不断优化资源配置，努力扩大管网覆盖范围，加快拓展城燃板块业务，有力推进全省燃气产业一体化进程，为我省经济发展提供了有力的能源支撑。 公司目前已建成靖边至西安一、二、三线，咸阳至宝鸡、西安至渭南、宝鸡至汉中、咸阳至宝鸡复线、西安至商洛、汉中至安康、义和至阎良复线、关中环线工程等11条天然气长输管道，总里程接近3000公里，具备135亿立方米的年输气能力，形成了纵贯陕西南北，延伸关中东西两翼，覆盖全省11个市（区）的输气干线网络。全资设立了陕西城市燃气产业发展有限公司、安康市天然气有限公司，控股设立了汉中市天然气投资发展有限公司、商洛市天然气有限公司、延安天然气管道有限公司，参股设立了咸阳新科能源有限公司、咸阳市天然气有限公司、西安中民燃气有限公司、陕西液化天然气投资发展有限公司，在8地市28区县开展城市气化项目，在全省107个区县中市场覆盖率26.16%，有效推动了我省从燃气资源大省向燃气产业大省转变的步伐。 三、主要会计数据和财务指标 1、近三年主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 单位：人民币元 ■ 2、分季度主要会计数据 单位：人民币元 ■ 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 四、股本及股东情况 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 ■ 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 ■ 五、管理层讨论与分析 1、报告期经营情况简介 2015年，公司董事会审时度势，按照现代企业管理要求，依法经营、规范运作，强管理、拓业务，持续完善法人治理结构，不断优化管网设备，加大市场开发力度，面对天然气价改对用气市场的影响，综合施策，全面超额完成了2015年各项主要经营管理指标，强化企业精神文明建设，企业形象得到彰显，可持续发展能力得到增强。 截至2015年底，公司资产总额101亿元，负债总额49.92亿元，所有者权益总额51.08亿元，资产负债率49.43%；全年销售天然气47.48亿立方米，完成年度计划的100.67%；实现营业收入67.9亿元，完成年度计划的104.5%；实现利润总额7.045亿元，完成年度计划的113.2%；实现每股收益0.5272元，完成年度计划的111.15%? （一）全力推进“气化陕西”二期工程 “十二五”期间，公司按照“气化陕西”三步走战略安排，持续加大管网设施建设，实施重点突破。2015年，公司管网建设方面以进一步扩大和优化管网设施功能、增强输配效能为核心，以一套管网系统统一对接上游和下游，构建形成了统一规划、主体多元、互联互通的全省一张网体系，进一步完善了全省区域管网系统，扩大了辐射范围，提高了互联互通、灵活调配的能力。截至2015年底，公司年输气能力提升至135亿方，资源供给保障能力得到显著增强。 （二）大力拓展城市燃气板块业务 “十二五”期间，公司适应国企改革发展与天然气利用政策的总体要求，围绕“科学发展、富民强省，气化陕西、造福三秦”的总目标，在倾力推进“气化陕西”一、二期工程的同时，积极开展城市燃气板块终端市场开发工作。以不同投资主体参与、鼓励有效竞争为前提，先后完成了7个市域燃气市场的投资与资产整合，探索形成了企地合作共赢的有效模式，极大的拓展了公司城市燃气业务覆盖区域。2015年公司不断深化企地合作，与延安能源集团合作设立并控股延安管道公司，此举是加快我省国有企业改革发展步伐的重要举措，有利于实现省属企业与市属企业的优势互补、互惠共赢，有利于推动全省燃气企业的改革重组，提高国有资产配置效率，增强企业发展活力。 （三）突出抓好安全管理工作 2015年公司安全生产形式稳定可控，安全工作整体呈现平稳向好的趋势。在安全管理工作方面，实施领导干部不间断带班值班制度，签订各层级《安全责任书》，增强了安全管理的全面性，落实了各层级的安全责任。在冬季用气高峰前，全面开展安全隐患排查，采取公司领导亲自带队检查的方式，深入开展春、秋季安全大检查及危险化学品安全大检查等活动，对生产设备、消防设施、作业环境等进行拉网式检查，积极消除安全隐患，确保了冬季供气管网设施安全运行。不断强化安全生产“三同时”工作，推行“三同时”专题会议制度，有效推动项目合法合规性手续办理。 （四）积极采取措施深挖潜在市场空间 2015年公司继续深入落实领导班子成员联系包抓市场开发与用户发展工作的要求，对公司市场开发工作进行了责任划分，建立起责任领导-协调部门-责任单位从上至下三位一体的市场包抓责任体系。各联系包抓责任领导督促、协调责任部门（单位）开展区域内的市场开发、用户发展、气款清收等各项市场开发及营销工作，通过定期走访调研用户和月度市场开发动态汇报制度，及时协调和解决了市场开发中存在的问题。 一是以全省大气污染防治和煤改气为切入点，与子公司和控股公司签订了《市场开发合作框架协议》，通过协议约定的合作方式，推进煤改气和特许经营权范围内的大用户开发；二是针对调价方案落地后的相关问题，研究了大用户直供天然气实施方案和大用户优惠办法，并制定了具体的细则，以期能最大限度减少供给和交易环节，降低用户用气成本，充分挖掘工业、集中采暖等非居民燃气市场潜力；三是协同西安区域城市燃气企业按同比例折让各环节费用的原则对大用户实施用气费用优惠，争取其他城市燃气企业的配合和支持。 （五）沉着应对资本市场剧烈震荡 2015年的中国股市让人记忆深刻，基本可以分为年初冲高，年中巨跌，年末平稳三个阶段，最终以沪指涨幅9.41%、深成指涨幅14.98%收官。这一年里，公司股价的表现可圈可点，在公司业绩稳定增长、大股东承诺不减持及参与增发的各家机构投资者有序平稳退出的有力保障下，以全年16.56%的涨幅“跑”赢了大盘，向全体股东交上了一份较为满意的答卷，公司市值也由年初的120亿增长至140亿，成功实现了国有资产增值目标。 （六）持续提升企业经营管理水平 一是根据公司发展需要，对公司部门职责、规章制度及工作流程进行了细致地梳理完善，进一步提升了管理效能；二是以深入开展对标管理、精细化管理、降本增效活动为抓手，持续完善公司治理、战略、财务、投资、销售、采购、信息等内控体系，管理的精细化程度和风险防范能力得到提升；三是加大科技创新投入，强化对外技术交流，力争使较多的研发成果转化为推动公司发展的动力；四是加强对控（参）股公司的管理与考核，着力构建“体制科学、机制灵活、管理规范、运营高效”的管控模式，提高控（参）股公司的专业化水平及抗风险能力。 （七）深入推进企业文化建设 公司主动适应行业规模快速发展、新业态不断出现、资产并购重组持续推进的新形势，与时俱进地提出了以“天然之气，厚德者兴”为核心的企业文化理念，使“为工作拼命，为事业忘我”的企业精神再放异彩，文化的感染力和员工的认同感得到增强；深入贯彻落实“幸福企业”创建行动，大力开展精神文明创建工作。2015年2月28日，公司被中央精神文明建设指导委员会授予“第四届全国文明单位”称号。 2、报告期内主营业务是否存在重大变化 □ 是 √ 否 3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 ■ 4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征 □ 是 √ 否 5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用 报告期营业成本575,509.58万元，较前一报告期上升32.14%，主要是销售气量同比增加及公司非居民用天然气门站结算价格提高导致的原材料成本增加所致。 6、面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 六、涉及财务报告的相关事项 1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1.重要会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2.重要会计估计变更 根据《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75号）文件相关规定，公司对直接购置的单位价值不超过5000元的固定资产进行折旧政策变更。公司从2015年1月1日起调整固定资产折旧政策，本次折旧政策变更采用未来适用法，因该项变更使公司2015年度增加折旧307.46万元，减少2015年度利润总额307.46万元。 2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司本期未发生非同一控制下企业合并、同一控制下企业合并、反向购买和处置子公司等情形。 公司2015年8月6日与延安民营联合投资股份有限公司、延安能源化工（集团）有限责任公司共同成立了延安天然气管道有限公司，注册资本20,000.00万元，本公司出资比例51%，从2015年8月开始将其纳入合并报表范围。 4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 5、对2016年1-3月经营业绩的预计 □ 适用 √ 不适用 股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2016-015 陕西省天然气股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第三十二次会议于2016年4月7日在公司办公大楼11层会议室召开。召开本次会议的通知已于2016年3月28日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式召开。现场会议由董事长郝晓晨先生主持，会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。公司独立董事何雁明、李安桂先生因公务原因无法出席现场会议，以通讯方式行使表决权。公司监事及陕西永嘉信律师事务所律师代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议形成如下决议： 一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2015年度总经理工作报告》； 同意该议案。 二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2015年度董事会工作报告》； 同意将该议案提交股东大会审议。 三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2015年年度报告及摘要>的议案》； 同意将该议案提交股东大会审议。 四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2015年度生产经营及固定资产投资计划完成情况>的议案》； 2015年公司计划销气量47.16亿方，利润总额6.22亿元，实际完成销气量47.48亿方，实现利润总额7.05亿元。全年计划安排大（维）修项目43项，费用0.27亿元，已全部完成。计划安排更（技）改项目36项，费用1.69亿元，已完成项目30项（除石泉、安康分输站宿舍楼建设，天然气长输管线重大安全隐患治理，靖西三线水毁整改工程等6个项目外，其余各项均完成年度计划目标）。 2015年计划安排固定资产投资项目74项，计划投资13.1793亿元，实际完成投资7.5968亿元。 同意将该议案提交股东大会审议。 五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2015年度财务决算报告>的议案》； 2015年度财务决算报告显示，公司总资产1,010,033万元，总负债499,224万元，所有者权益510,809万元，营业收入679,033万元，利润总额70,449万元，税后利润59,126万元，全年现金流入891,352万元，加权平均净资产收益率12.43%，基本每股收益0.5272元，每股净资产4.59元。 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公司2015年度财务决算报告出具了无保留意见审计报告。 同意将该议案提交股东大会审议。 六、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2015年度利润分配预案>的议案》； 结合股东需要和公司2015年度公司资金情况，建议向全体股东按每10股派发现金2.00元（含税），以2015年12月31日股本1,112,075,445为基数，共派发现金红利222,415,089.00元（含税）。 本次利润分配预案需经公司2015年年度股东大会批准后实施。 同意将该议案提交股东大会审议。 七、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2015年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 同意该议案。 八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2015年度下半年固定资产报废的议案》； 本次拟报废资产303项，截至2015年12月31日，资产原值 1,279.73万元，累计折旧 1,228.18万元，净值51.54万元。 同意该议案。 九、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于变更部分固定资产折旧政策的议案》； 同意该议案。 十、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议《2015年度内部控制评价报告》的议案》； 同意该议案。 十一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2016年度生产经营及固定资产投资计划（草案）>的议案》； 2016年公司计划外销气量56.33亿方，实现营业收入76.87亿元，利润总额7.15亿元。全年固定资产投资计划共计安排项目99项，计划投资18亿元。其中：续建项目54项，投资12.9202亿元；新建项目18项，投资4.8175亿元；前期项目27项，投资0.2623亿元。 同意将该议案提交股东大会审议。 十二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2016年度财务预算（草案）>的议案》； 2016年公司财务预算主要指标为： （单位：人民币万元） ■ 同意将该议案提交股东大会审议。 十三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2016年与咸阳市天然气有限公司关联交易>的议案》； 同意将该议案提交股东大会审议。 十四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2016年与咸阳新科能源有限公司关联交易>的议案》； 同意将该议案提交股东大会审议。 十五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2016年与渭南市天然气有限公司关联交易>的议案》； 同意将该议案提交股东大会审议。其中三名关联董事回避表决。 十六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2016年与陕西液化天然气投资发展有限公司关联交易>的议案》； 同意将该议案提交股东大会审议。其中三名关联董事回避表决。 十七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2016年与铜川市天然气有限公司关联交易>的议案》； 同意将该议案提交股东大会审议。其中三名关联董事回避表决。 十八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。 同意公司于2016年5月5日下午在西安召开2015年年度股东大会。 陕西省天然气股份有限公司 董 事 会 2016年4月7日
证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2016-019 陕西省天然气股份有限公司 关于召开 2015年年度股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会决定于2016年5月5日召开2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），主要审议公司2015年度董、监事会工作报告、2015年年度报告及摘要、2015年生产经营与固定资产投资计划完成情况、2015年财务决算、利润分配预案、2016年生产经营与固定资产投资计划（草案）以及2016年关联交易等议案。现将本次股东大会有关事项安排如下： （一）会议时间：现场会议召开时间为2016年5月5日（星期四）下午14：30；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年5月5日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年5月4日下午15：00时至2016年5月5日下午15：00时期间的任意时间。 二、现场会议地点：西安经济技术开发区A1区开元路2号陕西省天然气股份有限公司16楼会议室 三、股权登记日：2016年4月28日（星期四） 四、表决方式：现场投票与网络投票相结合。本公司股东只能选择现场投票或网络投票其中的一种方式投票，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。 五、会议召集人：公司董事会 六、会议审议事项： （一）2015年度董事会工作报告； （二）2015年度监事会工作报告； （三）关于审议《2015年年度报告及摘要》的议案； （四）关于审议《2015年度生产经营及固定资产投资计划完成情况》的议案； （五）关于审议《2015年度财务决算报告》的议案； （六）关于审议《2015年度利润分配预案》的议案； （七）关于审议《2016年度生产经营及固定资产投资计划（草案）》的议案； （八）关于审议《2016年度财务预算（草案）》的议案； （九）关于审议《公司2016年与咸阳市天然气有限公司关联交易》的议案； （十）关于审议《公司2016年与咸阳新科能源有限公司关联交易》的议案； （十一）关于审议《公司2016年与渭南市天然气有限公司关联交易》的议案； （十二）关于审议《公司2016年与杨凌液化天然气投资发展有限公司关联交易》的议案； （十三）关于审议《公司2016年与铜川市天然气有限公司关联交易》的议案； （十四）独立董事2015年度述职报告。（注：独立董事述职不作为单独议题，但作为股东大会的一项议程。） 七、参加会议人员： 出席人员：自2016年4月28日下午收市后，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东、公司董事、监事、董事会秘书。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后），或在网络投票时间内参加网络投票。 列席人员：总经理及其他高级管理人员，公司聘请的律师。 八、登记方法： （一）登记时间：2016年4月29日-5月4日 上午 9:30—11:30 下午14:30—17:30 （二）登记地点：陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司董事会办公室。 （三）登记方式： 1.个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，持委托人身份证复印件、股东证券账户卡、股东授权委托书办理登记； 2.法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应当出示本人身份证、持股东证券账户卡、法人营业执照复印件办理登记；由委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书办理登记； 3.异地股东可以用信函或传真方式办理登记。 九、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序 本次会议，公司将使用深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票对前述议案作出表决。 （一）使用深圳证券交易所交易系统投票的程序如下： 1.本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月5日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。 2.投票代码：362267；投票简称：陕气投票。 3.股东投票的具体程序为： （1）网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。 （2）股东投票的具体流程为： 1）买卖方向为买入投票； 2）输入证券代码362267； 3）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 ■ 4）输入委托股数。委托股数代表表决意见，1股表示同意，2股表示反对，3股表示弃权； ■ 5）确认投票委托完成。 4.计票规则 在计票时，同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。 5.如需查询投票结果，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。 6.投票注意事项 （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单； （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，不纳入表决统计。 7.网络投票举例 （1）对全部议案一次性表决 股权登记日2016年4月28日收市后持有“陕天然气”股的股东，对本次网络投票的全部议案一次性表决拟投同意票，其申报如下： ■ 如某股东对本次网络投票的全部议案拟投反对票，只需将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。 如某股东对本次网络投票的全部议案拟投弃权票，只需将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。 （2）对某一议案分别表决 对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号一审议“《2015年度董事会工作报告》”为例，其申报如下： ■ 如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号一审议“《2015年度董事会工作报告》”为例，只需要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。 如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号一审议“《2015年度董事会工作报告》”为例，只需要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。 （二）采用互联网投票的投票程序 1.股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。 3.投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月4日下午15：00时至2016年5月5日下午15：00时期间的任意时间。 十、其他事项： （一）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天； （二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。 （三）会务联系人及联系方式： 贺 轶 029-86156196 传 真 029-86156196 十一、备查文件目录 陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议。 附件：授权委托书 陕西省天然气股份有限公司 董 事 会 2016年4月7日 附件： 授权委托书 兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2014年年度股东大会会议，并就下列事项代为行使表决权： 一、2015年度董事会工作报告； 1、赞成 2、反对 3、弃权 如存在相关意见，请简要说明： 二、2015年度监事会工作报告； 1、赞成 2、反对 3、弃权 如存在相关意见，请简要说明： 三、关于审议《2015年年度报告及摘要》的议案； 1、赞成 2、反对 3、弃权 如存在相关意见，请简要说明： 四、关于审议《2015年度生产经营及固定资产投资计划完成情况》的议案； 1、赞成 2、反对 3、弃权 如存在相关意见，请简要说明： 五、关于审议《2015年度财务决算报告》的议案； 1、赞成 2、反对 3、弃权 如存在相关意见，请简要说明： 六、关于审议《2015年度利润分配预案》的议案； 1、赞成 2、反对 3、弃权 如存在相关意见，请简要说明： 七、关于审议《2016年度生产经营及固定资产投资计划（草案）》的议案； 1、赞成 2、反对 3、弃权 如存在相关意见，请简要说明： 八、关于审议《2016年度财务预算（草案）》的议案； 1、赞成 2、反对 3、弃权 如存在相关意见，请简要说明： 九、关于审议《公司2016年与咸阳市天然气有限公司关联交易》的议案； 1、赞成 2、反对 3、弃权 如存在相关意见，请简要说明： 十、关于审议《公司2016年与咸阳新科能源有限公司关联交易》的议案； 1、赞成 2、反对 3、弃权 如存在相关意见，请简要说明： 十一、关于审议《公司2016年与渭南市天然气有限公司关联交易》的议案； 1、赞成 2、反对 3、弃权 如存在相关意见，请简要说明： 十二、关于审议《公司2016年与杨凌液化天然气投资发展有限公司关联交易》的议案； 1、赞成 2、反对 3、弃权 如存在相关意见，请简要说明： 十三、关于审议《公司2016年与铜川市天然气有限公司关联交易》的议案。 1、赞成 2、反对 3、弃权 如存在相关意见，请简要说明： 委托人姓名： 委托代理人签名： 身份证号码： 身份证号码： 股东帐户号码： 持股数量： 委托书签发日期: 年 月 日 委托书有效日期： 年 月 日 委托人签名（法人股东加盖法人单位公章）:
股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2015-016 陕西省天然气股份有限公司 第三届监事会第二十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陕西省天然气股份有限公司第三届监事会第二十一次会议于2016年4月7日在公司办公大楼11层召开。召开本次会议的通知已于2016年3月28日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席方嘉志先生主持，会议应到监事4名，实到监事4名。公司董事会秘书、独立董事、财务总监、副总经理、陕西永嘉信律师事务所律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，会议形成如下决议： 一、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2015年度监事会工作报告》； 会议认为：本年度监事会能认真履行各项职责和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。 同意将该议案提交股东大会审议。 二、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2015年年度报告及摘要>的议案》； 公司根据中国证监会及深交所的要求，编制了2015年年度报告。经审核，会议认为该报告在内容上全面披露了内部控制机制建立健全情况、2015年公司治理专项活动开展情况、募集资金年度使用等相关情况。同时对公司股本、股东与高管变化进行了说明，反映出公司治理情况，并对年度主要工作与未来规划进行了说明。 年报编制格式符合上市公司要求。同意将该议案提交股东大会审议。 三、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2015年度财务决算报告>的议案》； 2015年度财务决算报告显示，公司总资产1,010,033万元，总负债499,224万元，所有者权益510,809万元，营业收入679,033万元，利润总额70,449万元，税后利润59,126万元，全年现金流入891,352万元，加权平均净资产收益率12.43%，基本每股收益0.5272元，每股净资产4.59元。 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公司2015年度财务决算报告出具了无保留意见审计报告。 同意将该议案提交股东大会审议。 四、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2015年度利润分配预案>的议案》； 结合股东需要和公司2015年度公司资金情况，建议向全体股东按每10股派发现金2.00元（含税），以2015年12月31日股本1,112,075,445为基数，共派发现金红利222,415,089.00元（含税）。 本次利润分配预案需经公司2015年年度股东大会批准后实施。 同意将该议案提交股东大会审议。 五、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议公司2015年度下半年固定资产报废的议案》； 本次拟报废资产303项，截至2015年12月31日，资产原值 1,279.73万元，累计折旧 1,228.18万元，净值51.54万元。 同意该议案。 六、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于变更部分固定资产折旧政策的议案》； 同意该议案。 七、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2015年度内部控制评价报告>的议案》； 为加强和规范企业内部控制，提高公司经营管理水平和风险控制能力，保护投资者合法权益，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对本公司内部控制设计及运行的有效性进行评价并编制了本报告。 同意该议案。 八、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2016年度财务预算（草案）>的议案》； 2016年公司财务预算主要指标为： （单位：人民币万元） ■ 同意将该议案提交股东大会审议。 九、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2016年与咸阳市天然气有限公司关联交易>的议案》； 同意将该议案提交股东大会审议。 十、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2016年与咸阳新科能源有限公司关联交易>的议案》； 同意将该议案提交股东大会审议。 十一、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2016年与渭南市天然气有限公司关联交易>的议案》； 同意将该议案提交股东大会审议。 十二、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2016年与陕西液化天然气投资发展有限公司关联交易>的议案》； 同意将该议案提交股东大会审议。 十三、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2016年与铜川市天然气有限公司关联交易>的议案》。 同意将该议案提交股东大会审议。 陕西省天然气股份有限公司 监 事 会 2016年4月7日
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度募集资金的存放与 使用情况鉴证报告 XigemaCpas(Special General Partnership) 希会审字(2016)0783号 陕西省天然气股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的陕西省天然气股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“年度募资报告”）。 一、董事会的责任 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述年度募资报告独立地提出鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对年度募资报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论 我们认为，贵公司董事会编制的年度募资报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2015年度存放与使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：屈振海 中国 西安市 中国注册会计师：曹爱民 二○一六年四月七日 陕西省天然气股份有限公司关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告 深圳证券交易所： 现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金的基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 1. 首次公开发行 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕924号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，发行价为每股10.59元，共计募集资金105,900万元，扣除承销和保荐费用3,425万元后的募集资金为102,475万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2008年8月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,090.05万元后，公司本次募集资金净额为101,384.95万元。上述募集资金到位情况业经上海东华会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（东会陕验〔2008〕002号）。 因发行权益性证券直接相关的新增外部费用最终结余18.64万元，公司对发行费用进行了重新确认，将预留的发行费用结余数18.64万元调整计入资本公积（股本溢价），最终确认的发行费用总额为1,071.41万元，最终确定的募集资金净额为101,403.59万元。 2. 非公开发行 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕801号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用发送认购邀请申报报价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,523.81万股，发行价为每股人民币10.50元，共计募集资金99,999.99975万元，扣除承销和保荐费用1,999.999995万元后的募集资金为97,999.999755万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2014年9月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用47.90万元后，公司本次募集资金净额为97,952.099755万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕12-1号）。 (二) 募集资金使用和结余情况 1. 首次公开发行 本公司以前年度已使用募集资金101,043.95万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,286.37万元；2015年度实际使用募集资金359.64万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.54万元；累计已使用募集资金101,403.59万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,290.91万元（其中2012年之前累计收到的1,196.76万元已于2012年永久补充流动资金，94.17万元于2015年12月永久补充流动资金）。 截至 2015年 12 月 31日，募集资金全部使用完毕。 2. 非公开发行 本公司以前年度已使用募集资金51,408.41万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为91.52万元；2015年度实际使用募集资金6,398.10万元,闲置募集资金暂时补充流动资金40,000万元,2015年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为267.21万元；累计已使用募集资金57,806.51万元,闲置募集资金暂时补充流动资金40,000万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为358.73万元。 截至 2015年 12 月 31日，募集资金余额为人民币504.32万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额358.73万元）。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《陕西省天然气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2008年8月分别与兴业银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2014年9月分别与兴业银行股份有限公司西安经济开发区支行、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行、华夏银行股份有限公司西安经济开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 1. 首次公开发行 截至2015年12月31日，本公司已无募集资金专户，具体情况如下： 2012年5—9月，本公司根据2012年4月24日第二届董事会第二十次会议决议，将4,038.26万元全部永久补充流动资金，其中由中信银行西安经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行和兴业银行股份有限公司西安分行分别转出82.52万元、2,068.29万元和1,887.45万元，转出后招商银行股份有限公司西安雁塔路支行和兴业银行股份有限公司西安分行余额为零，均于2012年9月10日销户。 2015年12月，根据经公司审批的《关于将公司首次公开发行股票募集资金节余利息收入永久转为流动资金的报告》，将募集节余利息收入扣除手续费等的净额94.17万元永久转为流动资金，由中信银行西安经济技术开发区支行转至公司基本户，转出后，中信银行西安经济技术开发区支行余额为零，于2015年12月29日销户。 2. 非公开发行 截至2015年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 ■ 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 首次公开发行和非公开发行募集资金使用情况对照表分别详见本报告附件1-1和附件1-2。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 靖西二线（四期）工程、阀室改分输站工程、泾阳永乐分输站工程、泾河分输站扩建工程和靖边至西安天然气输气管道三线系统工程五个募集资金投资项目的已建成投运部分，大幅提高了公司原有天然气长输管网的输气能力、扩大了长输管网覆盖范围，从整体上大幅提高了公司竞争力，但其并不能单独为公司带来经济效益，只能和公司原有天然气长输管网一并带来整体效益，加之影响天然气销售量的增幅除输气能力提高外，还有其他因素（用户的增长和天气等），公司无法单独计量输气能力提高对天然气销售量的影响，故无法核算五个募集资金投资项目已完工部分的效益。 宝鸡—汉中天然气管道工程和扶风县城市气化一期工程两募集资金投资项目因直接面对城市燃气公司和终端用户，可单独计量天然气销售量，故可单核核算效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。 (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件：1．募集资金使用情况对照表 2．变更募集资金投资项目情况表 陕西省天然气股份有限公司 二〇一六年四月七日
附件1-1 募集资金使用情况对照表（首次公开发行） 2015年度 编制单位：陕西省天然气股份有限公司 单位：人民币万元 ■ [注1]：本公司判断募集资金投资项目是否达到预计收益的标准：(1) 建成投运后所产生的影响是否符合首发招股说明书中的预期，是否有悖于天然气长输管道和城市燃气管道的建设及经营的固有特点；(2) 建成投运后对公司业绩是否造成较大的负面影响，且该负面影响的存续期间是否过长；(3) 建成投运后是否有助于提高公司的输气能力和管网覆盖率，保持公司作为陕西省唯一的天然气长输管道运营商的地位；(4) 建成投运后是否能有助于公司积极稳妥地拓展下游分销市场，提高终端市场控制能力，并带来新的利润增长点；(5) 建成投运后是否符合公司中长期规划。 [注2]：靖西二线（四期）工程、阀室改分输站工程、泾阳永乐分输站工程和泾河分输站扩建工程四个募集资金投资项目并不能单独为公司带来经济效益，只能和公司原有天然气长输管网一并带来整体效益，加之影响天然气销售量的增幅除输气能力提高外，还有其他因素（用户的增长和天气等），公司无法单独计量输气能力提高对天然气销售量的影响，故无法单独核算四个募集资金投资项目的效益。 附件1-2 募集资金使用情况对照表（非公开发行） 2015年度 编制单位：陕西省天然气股份有限公司 单位：人民币万元 ■ [注]：靖边至西安天然气输气管道三线系统工程中已建成投运的保安至旦八输气管道（不含压缩机组）并不能单独为公司带来经济效益，只能和公司原有天然气长输管网一并带来整体效益，加之影响天然气销售量的增幅除输气能力提高外，还有其他因素（用户的增长和天气等），公司无法单独计量输气能力提高对天然气销售量的影响，故无法单独核算其效益。 附件2 变更募集资金投资项目情况表 2015年度 编制单位：陕西省天然气股份有限公司 单位：人民币万元 ■ [注]：靖西二线（四期）工程节余募集资金1,725.24万元在暂列入宝鸡—汉中天然气管道工程后并未实际投入，最终和该项目自身节余募集资金887.91万元一并永久补充流动资金。 本版导读：
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2016年4月11日
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