证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 公司2015年度利润分配预案为：以2015年末总股本784,842,008股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计拟分配现金红利62,787,360.64元。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）报告期内公司所从事的主要业务和经营模式

  公司目前主要从事番茄、棉花、甜菜糖、新疆特色干鲜果品的收购、加工和销售。其中番茄主要包括大桶番茄酱、小罐番茄酱、番茄丁、番茄汁等产品及1万亩有机农产品种植基地；甜菜糖主要包括白砂糖、绵白糖、精致幼砂糖、冰糖等产品。公司还开展了红枣、香梨等新疆特色干鲜果品的农产品电子拍卖新型交易模式。同时公司积极介入新兴产业，当年通过控股国家信息中心的全资孙公司浙江信维，建设杭州大数据智慧产业园项目，拟涉足大数据产业，以期实现在高速成长的新一代信息产业的高回报投资和可持续发展。

  公司积极推动“主业+投资”双轮驱动战略，目前对外投资已成为公司主要的利润增长点，并有力地支撑了主业的持续发展。主要投资项目包括罗钾公司（持股20.3%）、开都河公司（持股25.28%）、和库尔勒市商业银行（持股5.5%）。

  根据中国证监会行业分类结果，公司属制造业-农产品加工板块。

  （二）行业情况说明

  近年来，我国农产品加工业发展迅速，已经成为国民经济中最具成长活力的产业，也是农业增效、农民增收的重要途径。十八大报告指出，城乡发展一体化是解决“三农”问题的根本途径，而农业产业化是工业与农业、城市与农村协调发展的纽带，进一步强调要加快发展现代农业，增强农业综合生产能力。这将标志着我国农业现代化将进入到加速发展的轨道，为农业产业化的快速发展带来了机遇。同时随着人民生活水平的逐步提高和食物消费观念的转变，餐桌食品已逐步向社会化供应转变，农产品市场需求逐步增长。特别是随着人们对生活质量要求的提高，“绿色、有机、无公害”食品的需求显著增加。但也存在农业产业化整体水平不高，在现有龙头企业中，中小企业居多，现代物流和信息技术的发展给传统产业发展带来的影响，政府政策引导和市场发展要求导致行业内整合加剧等因素。

  2015年，番茄行业受世界经济体货币大幅贬值，购买力降低，倒逼产品价格，部分企业库存量较大，在市场上率先降价等因素影响，使得市场价格一路下滑，番茄酱行业整体效益大幅下滑。公司因与天津三和进行上下游的有效协同，借助公司的原料优势及天津三和的管理优势、加工优势，有效地降低了番茄酱产业价格下跌的风险；棉花行业受国内经济发展增速下调、农产品供求出现过剩、价格遭遇挤压、农民收益受到很大影响、国储棉库存量过于庞大等因素影响，已经严重影响了国内棉农、棉企、纺企及其全产业链的生产效益，行业竞争格局格外激烈。公司棉花产业也受到了较大的影响，公司通过积极采用加大贸易量、加强内部管理、节本降耗等措施，进一步降低风险；制糖行业价格虽然有所回暖，但市场依旧不景气,公司通过提高现有设备的利用率，从开源节流、节能降耗、减员增效、加大新产品开发力度和库存营销力度等一系列措施深入挖潜增效,当年实现了扭亏为盈。虽然公司积极创新农产品竞拍交易这一新型交易模式，但准确定位目标客户群，有针对性地开展市场营销、发展客户、争取业务，依旧是公司接下来不断努力的方向。

  （三）行业竞争格局和发展趋势

  在社会、经济、文化及消费者观念多元发展的今天，传统涉农行业的竞争格局和发展趋势，也在主动或被动地快速发生着变化。

  1、绿色农业发展前景广阔，有机食品备受追捧

  发展绿色农业，这是今年李克强总理在两会上提出的新要求，是时至今日我国传统农业发展过程中呈现出的环境污染、生态破坏、危及人类健康的各类有害食品层出不穷等各类问题倒逼的结果，更是消费者对“舌尖上的绿色、健康、安全”之需求日益迫切引发的良好市场导向。

  这一导向为传统涉农行业实现突破与创新发展，提供了新的有利契机，特别是以绿色、安全、健康为关键特征的有机食品越来越受消费者追捧，也因此成为很多传统涉农行业的突破口和新的利润增长点。

  2、用“工匠精神”打造一流产品，农产品品牌化成趋势

  我国“十三五”规划纲要指出，要建立健全国家农业品牌发展政策体系和中长期规划，加快推动农业从产品经营向品牌经营的转变。该要求在一定程度上为我国传统涉农行业指明了方向。同时，乌江榨菜、金字火腿、六个核桃、好想你等食品行业的经典品牌也为传统涉农行业的经营者带来一些有益的启发，最根本的就是“产品是品牌的核心，极致的产品才能够获得消费者的信赖，打造品牌的信任度；反过来讲，好的品牌又是培育忠实客户的必备要素之一”。

  因此，在行业竞争格局日益激烈的今天，用工匠精神专注而精准地打造一流的产品，依产品塑品牌，以品牌推市场已经成为越来越重要的选择。

  3、在“互联网+农业”模式的指引下，打造属于自己的市场模式

  当下，互联网经济飞速发展，“互联网+”模式越来越成为很多行业探寻新的利润增长点之新宠，如何正确理解、应用、融合和发挥好互联网平台成为摆在传统行业面前的一大难题。对于涉农行业而言，机遇与挑战并存，生搬硬套做电商等于找死，墨守成规不做电商就是等死。

  所以，结合自身实际，积极探索线上线下互动营销模式，打造属于自己的市场模式，真正实现电商与实体店的互哺，特别是农产品网上拍卖交易平台，是传统涉农行业的一条可选之径，很多有远见、有胆识的传统涉农企业已经在这一领域赢得市场先机。

  4、以布局全产业链为基础，打通传统涉农行业价值链

  “做企业，要打好一口油井，然后建好一片油田，再建一座炼油厂。”这一点对传统涉农行业尤为重要，要求企业既要专业专注，又要有全局的发展眼光和战略，最终实现从产业链到价值链的转型升级。如果能把这点做强做透，做到不可替代，那么所有的环节你都可以打通。

  5、做好自身精品，以市场为导向，不断研发新品

  在这个市场瞬息万变的时代，传统涉农行业想要持久占有市场份额，就必须生产一代，研制一代，构思一代，就是要在坚持企业自身明星产品基本定位不变，持之以恒地做好精品的前提下，多管齐下，不断开发新品。

  时间会证明，这是传统涉农行业企业想要获得可持续发展的必要选择。

  制糖产业：2011年以来，由于食糖进口关税偏低，“洋糖”巨量进口严重冲击国内市场，加之国内制糖成本上升，糖业全面亏损跌入“寒冬”。2015年，国际糖业进入减产周期，加之中央“一号文件”加大对制糖产业的扶持力度等利好因素影响，使得国内糖价逐渐回暖，但国内糖市依旧供大于求，加之甘蔗制糖的冲击，甜菜糖市场占比正在进一步缩减，甜菜糖行业发展生存环境较为恶劣。

  对此，绿原糖业未来5年将采取适度收缩战略，重点在于提升原材料资源使用效率，开发新产品以获得较大的生存空间。

  番茄加工产业：国际方面，消费者饮食习惯已形成，番茄产品市场已进入成熟期，拥有较为稳定的市场需求，但对产品的品质特别是在绿色、有机等方面的要求越来越高，对进口食品更是如此；国内番茄加工产品市场整体仍属于导入期，市场潜力巨大，且产品主要集中在番茄酱、去皮番茄或碎块、调味番茄酱、番茄粉、番茄红素等类别，新品种开发空间还很大；新疆因光照强、温差大、气候干燥、沙质土地十分丰富，番茄原料具有质量好、病虫害少，固形物和红色素含量高等特点，适合进行番茄加工，番茄制品品质普遍优于国内其他地区，可挖掘潜力足。

  为此，公司将充分利用新疆得天独厚的自然优势、自有有机番茄种植基地、天津三和小罐番茄制品的加工及出口等多种优势，深耕生产管理，提升产品品质，稳定生产质量，降低生产成本，不断提升公司番茄制品的品牌影响力、市场开拓力和占有率。

  棉花加工产业：2015年，棉花加工产业仍然面临库存高企、消费疲软、化纤劲头强势、棉价持续下跌等不利局面，这种局面可能导致2016年棉花初加工企业小规模无序竞争，棉花初加工企业将面临进一步洗牌。

  因此，2016年冠农棉业将以稳产平衡为重，在提升公司棉花制品在本行业影响力的同时，伺机开辟新的市场以拓展生存空间。

  干鲜果品产业：随着以“新、特、奇”为特点的进口果品不断涌入国内市场，国内高端品牌干鲜果品竞争激烈，当下，干鲜果品行业获得高额收益已经变得越来越难。在这种情况下，解放思想，提升果品质量、打造自有品牌、开拓营销渠道、创新果品包装等已经成为干鲜果品产业发展的必然趋势，特别是“互联网+”模式的成功应用，将为传统干鲜果品产业的营销带来非常有利的机遇和发展空间。

  2016年，公司将在做好原有天猫“斯兰扎克”品牌干果营销的同时，积极培育和发展好公司已有的两个电商拍卖平台，推动公司干鲜果品产业实现线上线下销售，力争为公司实现规模效应及更好盈利水平奠定基础。

  大数据产业：“大数据”作为当下最火热的IT行业词汇之一，它所引发的对数据仓库、数据安全、数据分析、数据挖掘等商业价值的利用逐渐成为行业人士争相追捧的利润焦点。目前大数据的市场需求非常巨大，各行各业均对大数据的市场前景抱以乐观态度；大数据产业园作为大数据企业的重要聚集基地，也将通过自身的规模、品牌、资源等价值为区域经济发展和企业资本扩张起到巨大的推动作用。

  接下来，公司将充分发挥国家信息中心与自身优势，积极推进“大数据智慧产业园区”项目建设，吸引北斗导航应用、大数据服务、智慧解决方案、产品身份溯源等高新技术企业集聚，使公司能够借助新兴产业，为今后快速健康发展注入强有力的后劲力量。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  2015年，是公司进一步强化管理，明确战略规划，夯实未来发展基础的一年。面对国内经济下行、传统涉农行业竞争格局更加激烈、新型领域异军突起等新形势，公司董事会在全体股东和社会各界的大力支持下，围绕既定战略规划，继续深化“主业+投资”双轮驱动发展模式，以“树品牌、扩规模、增利润”为主线，推进公司规范运作、科学治理，主营业务不断向好，经济效益稳中有升。

  1、以创新方式为关键点，夯实管控基础，提高集团管控能力。一是聘请专业咨询公司结合公司实际，为公司做了系统明确的战略规划，为集中力量加大对重点产业整合、核心产品开发和品牌推广力度，形成公司主导产业的核心竞争力奠定了良好的基础。二是通过将公司大桶番茄酱生产线整体交给天津三和统一进行经营和管理，有效地促进了番茄产业链的原料、产品、客户等的协同，充分发挥了产业的协同效应和天津三和的管理、市场优势。公司抵御番茄酱价格波动风险的能力得到显著提升，番茄酱产业的竞争力和盈利水平得到了显著提高。三是聘请和培养专业营销团队，以市场需求为导向，因地制宜地加大公司产品的宣传和销售力度，拓展公司产品的市场占有率和影响力。目前，公司已在华东、华中、华北、西北等地建立了番茄制品、干果等产品营销中心。四是继续加强制度建设，修订、印制下发了《冠农股份内部控制制度（2015版）》，进一步完善内控评价体系，加大关键环节和重点领域的控制力度。五是持续推进信息化建设，成功实施了OA协同办公系统,进一步夯实内控水平，提高制度的执行力和工作效能。

  2、以项目和科技为带动力，加强公司核心能力建设。继续加大科学技改力度，改造、更新、升级设备，淘汰老旧落后设备，全面提升设备技术水平，在延长产业链的同时提高附加值，通过自主创新和技术革新实现产业升级转型。一是投资2,700万元对番茄丁生产线进行扩能改造，并按期实现投产；二是绿原糖业分别实施了冰糖车间二期技改项目、除土机技改项目、干粕车间造粒机改造项目，有效地降低了生产成本。三是立足公司主业积极开展科技创新工作，当年申报了涉及番茄汁饮料、番茄丁、机采番茄五级循环水综合利用等关键技术专利7项，其中3项发明专利获得受理；2项发明专利已通过初审阶段；2项实用新型专利已获得授权。

  3、积极开拓新兴产业。一是以发展有机产业为突破点，提升公司竞争力。实施了万亩自有番茄制品原料基地建设，并顺利通过了原料基地和生产车间“双有机”的国家有机认证外审，现已进入有机转换期。为公司争做“健康食品的领跑者”塑造了良好的开局之势；二是以设立产业并购基金为着力点，加快推进转型升级。发起设立了总金额为9,500万元的第一期新兴产业并购基金，并成功投资新三板的优质项目，为公司开拓新兴产业，加快转型升级步伐奠定了坚实基础；三是以电子商务为契合点，引导农产品新型交易模式。在二师铁门关市和河北沧州相继建成了农产品电子拍卖中心，有力地推动了农产品流通交易行业的健康发展，为公司形成辐射全国的“互联网+现代农业”经营模式奠定坚实基础；四是以进军大数据产业为发力点，促进盈利能力持续增长。投资6,060万元，控股浙江信维，携手国家信息中心进军大数据产业，拟建设杭州大数据智慧产业园项目，实现在高速成长的新一代信息产业的高回报投资和可持续发展；五是以首涉金融业为切入点，提升公司综合实力。以6,296.40万元参与了库尔勒市商业银行2015年增资扩股，在取得稳定投资收益的同时，可以提高公司防范和处置金融风险的能力，有助于拓展和丰富公司的经营结构和业务领域，提升公司的综合竞争力。

  4、大力实施“十件实事”，打造和谐冠农家文化，使冠农人的幸福感和归属感不断加强。

  1）投资10万元设立了企业文化建设基金、7S管理基金、民族团结基金、创新基金等；2）投入30万元设立扶贫帮困资金，用于帮扶困难员工生活、住院、子女上学等相关费用；3）投入50万元用于公司管理、业务及基层员工的管理水平、业务技能和综合素质培训，提供多渠道学习、培训机会和平台；4）新建员工健身房，增加子公司文体设施，为公司员工开展健身活动提供条件； 5）开展了员工体检和女工妇检，落实校车接送员工子女上学，进一步丰富菜品、提升食堂饭菜质量等福利措施；6）改善了冠农大厦周边的卫生及绿化环境，提升公司形象；7）投入10万元定期组织开展“健康行”拓展训练，培养员工毅力、团队合作精神，促进员工身心健康；8）完善了公司图书阅览室的建设与管理，丰富图书，定期开放，实施借阅制度，开放职工活动室；9）全面提升网速，冠农大厦全楼开通统一wifi；10）开展了丰富多彩的群众性文体活动，不断丰富群众性精神文明创建活动。

  5、企业文化建设呈现新气象。2015年，继续推行以“诚信、责任、团结、创新”为主要内容的企业核心价值观教育，弘扬“冠农因我而骄傲、我为冠农而自豪”、“见红旗就杠、见第一就争”的荣誉观，谱写“进了冠农门、就是一家人，共同追求幸福快乐生活”的冠农梦，努力营造团结一心，积极进取的和谐氛围，增强凝聚力，为公司经济健康发展提供了有力的思想保证。

  (一)主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  1. 收入和成本分析

  2015年度，公司营业收入153,167.83万元，比去年同期增加32.77%，主要原因是合并范围发生变化即2015年天津三和为全年度收入，2014年为8-12月收入。

  公司营业成本134,109.61万元，比去年同期增加32.78%，主要是合并范围发生变化即2015年天津三和为全年度成本，2014年8-12月的成本。

  1.1主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

  （1）分行业：

  1）糖业2015年营业收入20,936.17万元较上年同期增加84.8%，主要是2014年底市场行情低迷，2015年市场行情较2014年上升，2014年产品多数在2015年销售；营业成本随同营业收入变化；毛利率12.35%，较上年减少5.49个百分点，主要是2015年颗粒粕价格较较上年同期销售价格降低。

  2）棉花初加工2015年营业收入38,418.78万元较上年同期减少22.16%，主要是2015年市场行情低迷，销售价格降低所致；营业成本36,839.93万元较上年同期减少22.13%，主要是市场行情疲软，原料收购单价同比下降所致；毛利率4.11%，较上年同期降低0.22个百分点，主要是2014年棉籽销售价格比2015年高所致。

  3）果蔬加工2015年营业收入88,341.12万元较上年同期增加70.19%，主要是合并范围天津三和2014年为8-12月，2015年为全年度；营业成本随同营业收入变化；毛利率16.09%，较上年同期下降9.15个百分点，主要是番茄酱市场行情低迷导致销售单价低。

  （2）分产品：

  1）糖业产品2015年营业收入19,768.62万元较上年同期增加1.65倍，主要是2014年底市场行情低迷，2015年市场行情较2014年上升，2015年销售数量比2014年增加所致；营业成本随同营业收入变化；毛利率12.53%，较上年增加6.04个百分点，主要是2015年白砂糖价格较2014年上涨所致。

  2）番茄产品2015年营业收入88,392.07万元较上年同期增加71.60%，主要是合并范围天津三和2014年为8-12月，2015年为全年度；营业成本随同营业收入变化；毛利率16.10%，较上年同期下降4.21个百分点，主要是番茄酱市场行情低迷导致销售单价低。

  3）皮棉2015年营业收入35,312.41万元较上年同期减少14.21%，主要是2015年市场行情低迷，销售价格降低所致；营业成本34,248.26万元较上年同期减少15.89%，主要是市场行情疲软，原料收购单价同比下降所致；毛利率3.01%，较上年同期增加1.94个百分点，主要是销售单价下降幅度较成本降低幅度较小所致。

  （3）分地区：

  1）疆内营业收入19,710.14万元较上年同期降低45.70%，主要是皮棉2015年销售数量较2014年下降所致；营业成本18,992.40万元随销售收入同比下降；毛利率3.64%，较上年同期增加1.78个百分点，主要是糖业产品毛利率上涨所致。

  2）疆外营业收入127,174.74万元较上年同期增加89.11%，主要是合并范围天津三和2014年为8-12月，2015年为全年所致；营业成本109,802.01万元，较上年同期增加94.92%，随营业收入变动；毛利率13.66%，较上年同期减少2.58个百分点，主要是番茄产品毛利率下降所致。

  1.2产销量情况分析表

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  产销量情况说明

  （1）白砂糖2015年生产32,046.95吨，较上年同期减少12.31%，主要是受原料种植面积减少致原料供应量减少所致；销售量44,243.15吨，主要是2015年底白糖市场行情较好，产品大量销售所致；库存量35,057.08吨，主要是2015年销售行情较2014年有所回升，销售增加所致。

  （2）皮棉2015年生产23,021.74吨，较上年同期增加65.90%，由于本期销售价格较为平稳，其原料收购价格同样没有大起大落，在产品微利的情况下扩大生产量达到增加营业总利润的目的；销售量19,001.35吨，比上年同期减少27.88%，由于销售价格平稳，客户不急于收货导致销售量减少；库存量14,667.46吨，较上年同期增加1.7倍，主要是销售放缓致库存量增加。

  (3) 番茄制品2015年生产132,442.96吨，较上年同期增加45.35%，销售量137,441.56吨，较上年增加93.90%，主要是合并范围天津三和2014年为8-12期，2015年为全年度；库存量32,333.00吨,较上年同期减少13.39%，主要是番茄制品加速销售所致。

  1.3成本分析表

  单位：元

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  2.费用

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  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期内，公司完成了对浙江信维的增资扩股工作，增资完成后，公司持有浙江信维54.55%的股权；投资设立了嘉兴冠农农产品拍卖有限公司（公司持股60%）、新疆冠农有机农业开发有限公司（公司持股100%）、新疆冠农三和果蔬有限公司（天津三和持股100%）、新疆冠农三和国际贸易有限公司（天津三和持股100%）、沧州冠农农产品交易有限公司（嘉兴拍卖持股55%）、新疆冠农中联电子商务有限公司（嘉兴拍卖持股70%）。因此，本报告期公司将这七个公司纳入合并范围。

  证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2016-004

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第五届董事会第十一次会议的通知于2016年3月25日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第五届董事会第十一次会议于2016年4月7日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长郭良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

  会议经认真审议，一致通过了以下决议：

  一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、审议通过《董事会审计委员会2015年度履职情况的报告》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  四、审议通过《公司2015年度总裁工作报告》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  五、审议通过《关于公司2015年度资产处置及减值的议案》

  同意公司2015年度合并范围内资产处置及计提各项资产减值5,262,738.21元，其中：计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产资产减值准备减少公司利润3,766,886.79元，资产处置及核销报废资产减少公司利润1,955,536.96元，无法支付的款项增加公司利润 459,685.54元；

  同意2015年度母公司计提坏账准备、资产处置及核销51,594,378.56元，其中：计提坏账准备金减少母公司利润51,729,757.16元，对无法使用的固定资产处置增加母公司利润135,378.60元。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  六、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

  同意公司2015年度利润分配预案：以2015年末总股本784,842,008股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配现金红利62,787,360.64元。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

  2015年度，公司实现营业收入153,167.84万元，合并报表净利润15,201.08万元，其中归属于母公司所有者的净利润13,114.08万元，比上年减少18.97%。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  八、审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  九、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十、审议通过《公司2015年度内部控制审计报告》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十一、审议通过《公司2015年度社会责任报告》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十二、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

  同意公司根据2016年度的经营目标和资金计划，在银行办理总金额不超过（含）人民币138,000万元的银行综合信贷授信业务。该综合信贷授信额度公司将根据资金实际需求分别使用，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。

  同时，授权公司董事长郭良先生（身份证号：652801196704025514）签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。授信额度有效期为公司2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十四、审议通过《公司关于2016年度用暂时闲置资金进行现金管理的议案》

  同意公司在不影响公司资金运营和周转的情况下，使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款。使用期限不超过12个月，自公司股东大会批准之日起一年内，可在上述额度及期限范围内滚动进行。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十五、审议通过《公司关于2016年度预计为子公司提供担保的议案》

  为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意：

  （一）公司分别为巴州冠农棉业有限责任公司35,000万元、新疆绿原糖业有限公司20,000万元、巴州冠农番茄食品有限责任公司2,000万元，合计人民币57,000万元（含等额外币）向银行办理的信贷、贸易融资、资金等综合银行业务提供连带责任担保。担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。公司可在本次担保总额度范围内调剂对上述公司的担保额度。

  （二）公司控股子公司天津三和果蔬有限公司分别为其全资子公司：天津山合国际贸易有限公司5,500万美元、新疆冠农三和果蔬有限公司2,000万美元、新疆冠农三和国际贸易有限公司1,000万美元，合计8,500万美元（折合人民币55,000万元）向银行办理的信贷、贸易融资、资金的综合银行业务提供保证方式的连带责任担保。担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用，也可以在上述担保总额度范围内调剂使用。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十六、审议通过《公司2016年日常关联交易的议案》

  同意：（一）公司控股子公司天津三和果蔬有限公司的全资子公司—新疆冠农三和果蔬有限公司与二十二团、二十四团签订的《2016年番茄种植收购合同》：分别向二十二团、二十四团采购番茄180,000吨、45,000吨，收购保底价380元/吨，收购金额8,550万元。

  （二）公司的全资子公司新疆绿原糖业有限公司与二十二团、二十四团签订的《2016年甜菜种植交售订购合同》：分别向二十二团、二十四团采购甜菜100,000吨、17,000吨，收购保底价410元/吨，收购金额4,797万元。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  十七、审议通过《公司对巴州冠农番茄食品有限责任公司的增资的议案》

  为有效地提高资产利用率，完善公司番茄产业链，提升公司番茄产品的品种和品质，同意公司将对全资子公司巴州冠农番茄食品有限责任公司用于番茄丁生产线及配套设施建设的借款6,620万元转为资本金对其增资，使其注册资本增加到13,620万元，公司占股100%。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  十八、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2016年4月11日

  证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2016-005

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  关于2016年度用暂时闲置资金

  进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益，公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款。具体如下：

  一、资金来源

  公司暂时闲置的自有资金。在不影响公司资金运营和周转的情况下，拟使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理。

  二、公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管理的情况

  1、投资目的

  提高资金利用效率，增加公司收益，降低财务费用。

  2、投资范围及收益分配方式

  主要选择投资于银行安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过12个月）的保本保收益型理财产品和结构性存款。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

  3、投资额度

  公司使用不超过人民币1亿元（含1亿元）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，上述额度范围内可以滚动使用。

  4、投资期限

  上述资金进行现金管理的期限不超过12个月，自公司2015年度股东大会批准之日起一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动进行。

  5、投资风险及风险控制措施

  尽管银行理财产品和结构性存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  （2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  6、操作方式

  本议案待股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权公司总裁行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体操作。

  三、专项意见

  （一）独立董事意见

  1、公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合《公司章程》、《理财业务管理制度》的规定，审批程序合法、合规。

  2、公司将部分暂时闲置自有资金在确保不影响公司资金运营和周转的情况下，投资于银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款，有利于提高资金的使用效率，增加收益，降低财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形。

  3、同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限不超过 12 个月，在上述额度及期限范围内滚动进行。

  （二）监事会意见

  公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，未违反《公司章程》、《理财业务管理制度》等相关规定，符合公司发展的需要。公司监事会同意公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限不超过 12个月，在上述额度及期限范围内滚动进行。

  四、报备文件

  （一）公司第五届董事会第十一次会议决议

  （二）公司第五届监事会第九次会议决议

  （三）公司第五届董事会第十一次会议独立董事意见

  特此公告

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2016年4月11日

  证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2016-009

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司第五届监事会第九次会议于2016年4月7日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  会议经认真审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此报告提交公司2015年度股东大会审议批准。

  二、审议通过《关于公司2015年度资产处置及减值的议案》

  同意公司2015年度合并范围内资产处置及计提各项资产减值5,262,738.21元，其中：计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产资产减值准备减少公司利润3,766,886.79元，资产处置及核销报废资产减少公司利润1,955,536.96元，无法支付的款项增加公司利润 459,685.54元；

  同意2015年度母公司计提坏账准备、资产处置及核销51,594,378.56元，其中：计提坏账准备金减少母公司利润51,729,757.16元，对无法使用的固定资产处置增加母公司利润135,378.60元。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议批准。

  三、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

  同意公司2015年度利润分配预案：以2015年末总股本784,842,008股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计分配现金红利62,787,360.64元。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此预案提交公司2015年度股东大会审议批准。

  四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

  2015年度，公司实现营业收入153,167.84万元，合并报表净利润15,201.08万元，其中归属于母公司所有者的净利润13,114.08万元，比上年减少18.97%。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此报告提交公司2015年度股东大会审议批准。

  五、审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  六、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  七、审议通过《公司2015年度内部控制审计报告》

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  八、审议通过《公司2015年度社会责任报告》

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  九、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》

  公司监事会对公司董事会编制的2015年年度报告提出如下审核意见:

  1、公司 2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  2、2015 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；

  3、监事会通过检查公司财务报告及审阅中审华寅五洲会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则；

  4、监事会未发现参与编制和审议公司2015年年度报告的人员有违反保密规定的行为。

  综上所述，我们认为：公司2015年年度报告真实、客观、准确地反映了公司2015年度的财务状况和生产经营成果，编制和审批程序合法合规，我们没有异议，同意提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议批准。

  十、审议通过《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

  同意公司根据2016年度的经营目标和资金计划，在银行办理总金额不超过（含）人民币138,000万元的银行综合信贷授信业务。该综合信贷授信额度公司将根据资金实际需求分别使用，且根据具体情况采用信用、担保、资产抵押等贷款担保方式，担保方和抵押资产待公司实施贷款时确定。

  同时，授权公司董事长郭良先生（身份证号：652801196704025514）签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。授信额度有效期为公司2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议批准。

  十一、审议通过《公司关于2016年度用暂时闲置资金进行现金管理的议案》

  同意公司在不影响公司资金运营和周转的情况下，使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好、低风险的保本保收益型理财产品和结构性存款。使用期限不超过12个月，自公司股东大会批准之日起一年内，可在上述额度及期限范围内滚动进行。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议批准。

  十二、审议通过《公司关于2016年度预计为子公司提供担保的议案》

  为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意：

  （一）公司分别为巴州冠农棉业有限责任公司35,000万元、新疆绿原糖业有限公司20,000万元、巴州冠农番茄食品有限责任公司2,000万元，合计人民币57,000万元（含等额外币）向银行办理的信贷、贸易融资、资金等综合银行业务提供连带责任担保。担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。公司可在本次担保总额度范围内调剂对上述公司的担保额度。

  （二）公司控股子公司天津三和果蔬有限公司分别为其全资子公司：天津山合国际贸易有限公司5,500万美元、新疆冠农三和果蔬有限公司2,000万美元、新疆冠农三和国际贸易有限公司1,000万美元，合计8,500万美元（折合人民币55,000万元）向银行办理的信贷、贸易融资、资金的综合银行业务提供保证方式的连带责任担保。担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用，也可以在上述担保总额度范围内调剂使用。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议批准。

  十三、审议通过《公司2016年日常关联交易的议案》

  同意：(一)公司控股子公司天津三和果蔬有限公司的全资子公司—新疆冠农三和果蔬有限公司与二十二团、二十四团签订的《2016年番茄种植收购合同》。

  （二）公司的全资子公司新疆绿原糖业有限公司与二十二团、二十四团签订的《2016年甜菜种植交售订购合同》。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  会议同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议批准。

  十四、审议通过《公司对巴州冠农番茄食品有限责任公司增资的议案》

  为有效地提高资产利用率，完善公司番茄产业链，提升公司番茄产品的品种和品质，同意公司将对全资子公司巴州冠农番茄食品有限责任公司用于番茄丁生产线及配套设施建设的借款6,620万元转为资本金对其增资，使其注册资本增加到13,620万元，公司占股100%。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会

  2016年4月11日

  证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2016-007

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  2016年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次日常关联交易事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响：新疆生产建设兵团第二师二十二团（以下简称“二十二团”）、新疆生产建设兵团第二师二十四团（以下简称“二十四团”）为公司番茄酱和白砂糖生产的主要原料供应商，其所生产的番茄、甜菜可以满足公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2016年4月7日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《公司2016年日常关联交易的议案》。应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  上述交易尚须获得公司2015年度股东大会的批准。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  公司独立董事张磊先生、杨有陆先生、姜方基先生在董事会召开之前对公司2016年日常关联交易事项进行了审核，并发表意见如下：二十二团、二十四团作为公司白砂糖和番茄酱生产的主要原料供应商，公司与其签订采购合同，满足了公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展，符合公司和全体股东的利益。交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。我们同意将《公司2016年日常关联交易的议案》提交公司五届十一次董事会审议。

  公司董事会审计委员会对公司2016年日常关联交易事项发表如下意见：公司与二十二团、二十四团签订的《2016年番茄种植收购合同》、《2016年甜菜种植交售订购合同》，遵照了公平、公正的市场原则，交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商同等对待，定价合理。二十二团、二十四团作为公司番茄酱和白砂糖生产的主要原料供应商，公司与其签订采购合同，可以满足公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现。公司对此履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  （三）本次日常关联交易金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、二十二团成立于1954年，是农二师最早建立的团场之一，位于新疆和静县才吾库勒镇，开都河畔，东临314国道，206省道穿团而过。经过50年的艰苦努力，二十二团已经发展成为农、林、牧各业并举，工、交、建、服综合经营，多种经济成分并存的国有农业企业，是农二师地域和人口第二大团。企业类型：全民所有制，法定代表人：任斌。注册资金：人民币4,721.65万元。经营范围：农作物常规种子的生产加工、零售、代销；农药的零售；种植业、林业、畜牧业等。

  截止2015年12月31日，二十二团资产总额124,992万元、负债总额101,948万元、净资产23,044万元，2015年度实现销售收入33,865万元，净利润1,001万元。

  2、二十四团地处和硕、焉耆、博湖、和静四县交界地带。是一个有着区位和交通优势的团场，位居山南水北，团场现拥有耕地面积9.3万亩。主要种植作物有小麦、辣椒、番茄、甜菜等。农业机械化程度达到80%，新型设施农业快速发展，是一个集农、林、牧、渔全面发展，工、交、建、商、旅游综合经营的中型农牧团场。企业类型：全民所有制，法定代表人：张立建。注册资金：人民币1,292万元。经营范围：农作物种植，养殖，加工、批发、零售农副产品，加工销售辣椒制品等。

  截止2015年12月31日，二十四团资产总额49,208万元、负债总额38,278万元、净资产10,930万元，2015年度实现销售收入23,851万元，净利润974万元。

  （二）与上市公司的关联关系

  1、二十二团为公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司的股东之一，持有其11.4%的股份，为公司的关联法人。故本次交易构成关联交易。

  2、二十四团的政委韩如江先生是公司的监事，还是二十四团的高级管理人员，即二十四团为公司的关联法人。故本次交易构成关联交易。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  番茄和甜菜为二十二团、二十四团的主要种植作物，历年来一直为公司主要供应商，前期均能较好地执行采购合同，两个单位在未发生重大自然灾害的前提下，完全能满足合同约定的采购需求。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）公司控股子公司天津三和果蔬有限公司的全资子公司—新疆冠农三和果蔬有限公司（以下简称“三和果蔬”）拟采购番茄原料

  三和果蔬于2016年4月6日分别与二十二团、二十四团签订了《2016年番茄种植收购合同》，合同约定：分别向二十二团、二十四团采购番茄原料180,000吨、45,000吨，收购保底价380元/吨，阶段性价格随行就市，收购金额8,550万元。

  （二）公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司（以下简称“绿原糖业”）拟采购甜菜原料

  绿原糖业于2016年4月6日分别与二十二团、二十四团签订了《2016年甜菜种植交售订购合同》，合同约定：分别向二十二团、二十四团采购甜菜原料100,000吨、17,000吨，收购保底价410元/吨，收购金额4,797万元。

  上述合同的生效条件为公司董事会和股东大会审议通过后生效。

  （三）上述原料的采购价格是依据同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  (下转B23版)