证券时报多媒体数字报

  (上接B22版)

  二十二团、二十四团历年来一直为公司番茄酱和白砂糖生产的主要原料供应商，公司与其签订原料采购合同，满足了公司生产所需的原料，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。本次交易的价格是按照同行业成本价和公允的市场调节价相结合的定价原则，与其他供应商和农户同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

  公司董事会认为上述日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；此次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。同意提交公司2015年年度股东大会进行审议。

  五、报备文件

  （一）公司第五届董事会第十一次会议决议

  （二）公司第五届监事会第九次会议决议

  （三）独立董事事前认可该交易的书面文件和公司第五届董事会第十一次会议独立董事意见

  （四）董事会审计委员会书面意见

  （五）《2016年番茄种植收购合同》、《2016年甜菜种植交售订购合同》

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月11日

  证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2016-006

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  关于2016年度预计为子公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：1、巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称“冠农棉业”）；2、新疆绿原糖业有限公司（以下简称“绿原糖业”）；3、巴州冠农番茄食品有限责任公司（以下简称“巴州番茄”）；4、天津山合国际贸易有限公司（以下简称“山合国贸”）；5、新疆冠农三和果蔬有限公司（以下简称“三和果蔬”）、6、新疆冠农三和国际贸易有限公司（以下简称“三和贸易”）

  ● 2016年预计担保金额：1、公司为控股子公司提供担保总额不超过人民币57,000万元（含等额外币）；2、公司控股子公司—天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”）为其全资子公司提供担保总额不超过8,500万美元（折合人民币55,000万元）

  ● 截止本公告日公司实际对外担保余额人民币24,921.09万元（不含本次预计担保金额）。其中：1、公司为绿原糖业提供担保7,935万元；2、公司为三和果蔬提供担保8,000万元；3、天津三和为山合国贸提供信担保6,986.09万元；4、天津三和为天津万通包装有限公司提供担保2,000万元

  ● 本次被担保的控股子公司冠农棉业以其拥有的全部资产、产品收益及其他股东的股权为本次担保提供反担保

  ● 本公司无逾期担保事项

  一、担保情况概述

  2016年4月7日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《公司关于2016年度预计为子公司提供担保的议案》。应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （一）同意公司自2015年度股东大会批准之日起12个月内单笔或累计分别为冠农棉业、绿原糖业、巴州番茄向银行办理的信贷、贸易融资、资金等不超过人民币57,000万元（含等额外币）的综合银行业务提供连带责任担保，其中冠农棉业35,000万元，绿原糖业20,000万元，巴州番茄2,000万元。担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。上述担保事项是基于对公司及各控股子公司目前经营情况的预计，因此， 为了在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保各控股子公司实际生产经营的需要，公司可以在本次担保总额度范围内对上述子公司调剂使用；

  （二）同意公司控股子公司天津三和为其全资子公司向银行办理的信贷、贸易融资、资金等不超过8,500万美元（折合人民币55,000万元）的综合银行业务提供保证方式的连带责任担保，其中山合国贸5,500万美元、三和果蔬2,000万美元、三和贸易1,000万美元。担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用，也可以在担保总额度范围内在上述子公司之间调剂使用；

  （三）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另行提交董事会、股东大会审议，授权公司董事长进行签批；

  （四）授权期内发生对上述公司担保总额超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议；

  （五）本次担保事项授权有效期为自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。

  上述担保符合公司对外担保的相关规定。本次担保计划总额约合人民币112,000万元，占公司2015年度经审计净资产的58.27%，超过公司净资产的10%。此次预计担保事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  截止本公告日，公司及控股子公司对外担保余额人民币24,921.09万元，其中公司对控股子公司提供的担保余额为15,935万元，控股子公司对孙公司提供的担保余额为6,986.09万元，控股子公司对外提供的担保余额为2,000万元。均为当年发生的担保。上述数额占公司2015年末经审计净资产的12.97%。本公司无逾期担保事项。

  二、被担保人基本情况

  （一）冠农棉业基本情况

  冠农棉业成立于2003年9月17日，注册地址：库尔勒市二十八团加工连。注册资本：人民币17,543.57万元 ，是公司的控股子公司，公司持有其85.44%的股权。法定代表人：段永保。主营业务为籽棉加工，皮棉、棉短线、棉纱、其他农畜产品、针纺织品、其他机械设备及电子产品、建筑材料、五金交电、其他化工产品、饲料、棉花加工机械及配件、籽棉收购。

  截止2015年12月31日，冠农棉业资产总额39,305.96万元，负债总额20,475.27万元，净资产18,830.69万元。2015年度营业收入总额38,418.78万元，净利润163.96万元。资产负债率52.09%。

  （二）绿原糖业基本情况

  绿原糖业成立于2006年5月25日，注册地址：新疆巴州和静县才吾库勒镇。注册资金：人民币15,434万元，是公司的全资子公司。法定代表人：乔军。主营业务为白砂糖，绵白糖，精致幼砂糖，冰糖，食用酒精的制造及销售；甜菜颗粒粕，其他农畜产品加工及销售；接受业主委托对物业进行管理；经营本企业货物的进口业务。

  截止2015年12月31日，绿原糖业资产总额43,076.90万元，负债总额19,590.77万元，净资产23,486.13万元。2015年度营业收入总额24,104.43万元，净利润500.02万元。资产负债率45.48%。

  （三）巴州番茄基本情况

  巴州番茄成立于2011年3月28日，注册地址：新疆巴州第二师二十四团东片区。注册资金：人民币7,000万元，是公司的全资子公司。法定代表人：章睿。主营业务为罐头（果蔬罐头）及果蔬饮料的制造及批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务。主要产品：番茄酱，番茄丁，番茄汁。

  截止2015年12月31日，巴州番茄资产总额19,736.15万元，负债总额16,489.88万元，净资产3,246.27万元，2015年度营业收入1,497.25万元，净利润-1,309.99万元。资产负债率83.55%。

  （四）天津三和基本情况

  天津三和成立于2012年5月23日，注册地址：天津市宁河县潘庄工业区三纬路南侧。注册资本：人民币7,873万元，公司持有其51.1%的股权。法定代表人：郭良。主营业务为食用农产品：水果、蔬菜晾晒、脱水加工、销售；番茄酱、番茄酱罐头生产加工、销售等，是一家集科研开发、生产加工、销售为一体的出口型企业。

  截止2015年12月31日，天津三和资产总额82,918.36万元，负债总额54,626.29万元，净资产28,292.07万元，2015年度营业收入75,848.76万元，净利润6,341.16万元。资产负债率65.88%。

  （五）山合国贸基本情况

  山合国贸成立于2013年3月5日5日，注册地址：天津市宁河县潘庄工业园区。注册资金：人民币5,000万元，是天津三和的全资子公司。法定代表人：邓纯琪。主营业务为自营和代理货物和技术的进出口。

  截止2015年12月31日，山合国贸资产总额22,367.64万元，负债总额21,062.42万元，净资产1,305.22万元，2015年度营业收入68,498.28万元，净利润476.38万元。资产负债率94.16%。

  （六）三和果蔬基本情况

  三和果蔬成立于2015年3月11日，注册地址：新疆巴州和静县才吾库勒镇。注册资本：人民币5,000万元，是天津三和的全资子公司。法定代表人：赵逸平。主营业务为水果、蔬菜晾晒、脱水加工、销售；果蔬饮料、番茄酱的生产销售，农产品收购及初加工等。

  截止2015年12月31日，三和果蔬资产总额22,355.40万元，负债总额16,984.56万元，净资产5,370.84万元，2015年度营业收入8,571.48万元，净利润370.83万元。资产负债率75.98%。

  （七）三和贸易基本情况

  三和贸易成立于2015年3月11日，注册地址：新疆巴州和静县才吾库勒镇。注册资本：人民币5,000万元，是天津三和的全资子公司。法定代表人：赵逸平。主营业务为自营和代理货物与技术的进出口。

  截止2015年12月31日，三和贸易资产总额1,040.03万元，负债总额0.66万元，净资产1,039.37万元，2015年度营业收入788.73万元，净利润-68.63万元。资产负债率0.06%。

  三、担保协议的主要内容

  公司及控股子公司天津三和2016年度预计对子公司的信贷、贸易融资、资金等综合银行业务提供担保，届时将依据各子公司的资金需求向相关银行提出申请，并与公司协商后办理担保手续。公司或天津三和提供第三方连带责任担保方式，担保期限均为主债权到期之日起两年，可在上述担保额度和担保期限以内循环使用。具体期限与担保内容以合同为准。

  其中冠农棉业同意以其拥有的全部资产、产品收益及其他股东的股权为本次担保提供反担保。

  四、董事会的意见

  本次担保计划是对公司全资、控股子公司提供担保，将主要用于支持子公司收购原料，购买辅助材料、包装物等，满足其日常的经营资金需求，此担保有利于其业务的正常开展。目前，上述子公司生产经营正常，本次担保计划对公司形成的风险较小。

  董事会认为：上述担保计划属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，公司已要求控股子公司（不含全资子公司）以其拥有的全部资产、产品收益及其他股东的股权为本次担保提供反担保，该反担保可以保障公司利益，该担保行为不属于违规担保。对上述担保计划所产生的风险公司完全可以控制。由于本次担保计划总额112,000万元，占公司2015年度经审计净资产的58.27%。因此此次预计担保事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立意见如下：公司2016年度预计为子公司提供担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，上述担保计划是为支持公司控股子公司的生产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司对外担保余额人民币24,921.09万元，其中公司对控股子公司提供的担保余额为15,935万元，控股子公司对孙公司提供的担保余额为6,986.09万元，控股子公司对外提供的担保余额为2,000万元。均为当年发生的担保。上述数额占公司2015年末经审计净资产的12.97%。本公司无逾期担保事项。

  六、备查文件

  （一）公司第五届董事会第十一次会议决议

  （二）公司第五届监事会第九次会议决议

  （三）公司第五届董事会第十一次会议独立董事意见

  （四）冠农棉业股东会决议、与公司签订的《反担保协议》、2015年12月31日财务报表、营业执照

  （五）绿原糖业、巴州番茄2015年12月31日财务报表、营业执照

  （六）天津三和股东会决议、2015年12月31日财务报表、营业执照

  （七）山合国贸、三和果蔬、三和贸易2015年12月31日财务报表、营业执照

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月11日

  证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：2016-008

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年5月5日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月5日 10 点 30分

  召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月5日

  至2016年5月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案内容详见2016年4月11日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案3，4，7，8，9，10

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  5、应回避表决的关联股东名称：无

  6、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

  （二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

  （三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

  （四）符合出席会议条件的股东于2016年5月4日上午10:00～13:00，下午16:00～17:00到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续。

  （五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  六、其他事项

  （一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路48号小区

  联 系 人：金建霞 陈 莉

  联系电话：0996-2113386、2113788

  传 真：0996-2113676

  邮 编：841000

  （二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月11日

  附件：授权委托书

  报备文件

  公司第五届董事会第十一次会议决议

  附件：授权委托书

  授权委托书

  新疆冠农果茸集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月5日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。