证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人陈玉忠、主管会计工作负责人赵梅琴及会计机构负责人(会计主管人员)赵梅琴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  根据公司2016年1月27日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过的《 收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70%股权的议案》，同意以人民币 13,660.64 万元（ 壹亿叁仟陆佰陆拾万元陆仟肆佰元）的价格收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70%的股权，由于本公司与张家港飞腾铝塑板股份有限公司为同一实际控制人，因此本公司对张家港飞腾铝塑板股份有限公司的合并为同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关规定，对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 1 月 13 日接到公司管理团队出具的《承诺函》： 鉴于公司管理团队高度认同公司蕴涵的企业价值， 认同中国经济改革发展的前景， 为促进公司持续、稳定、健康发展， 公司管理团队自愿将其于 2015 年 7 月 22 日增持并锁定的2,219,800 股，延长锁定期3个月。锁定期延长至：2016 年 4 月 22 日。

  2、2016 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第三十八次会议以 7 票同意、 0 票否决、 0 票弃权的表决结果审议通过了《 收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70%股权的议案》， 关联董事陈玉忠、钱润琦回避了表决。 同意以人民币 13,660.64 万元（ 壹亿叁仟陆佰陆拾万元陆仟肆佰元）的价格收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70%的股权。

  3、2016 年 3 月 4 日， 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天沃科技”） 第二届董事会第三十九次会议以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的结果通过了《关于受让无锡红旗船厂有限公司 45%的股权的议案》 ， 同意根据上海联合产权交易所规定的受让方式及挂牌公告相关约定，参与无锡红旗船厂有限公司 45%股权的受让摘牌竞标，并授权公司管理层办理与本次股权受让项目的相关事宜，依据相关法律法规签署相关法律文书。2016年3月30日，无锡红旗船厂有限公司取得无锡市惠山区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》（公司变更[2016]第03300002号）。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-059

  苏州天沃科技股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2016年4月5日以电话、邮件形式通知全体董事，于2016年4月8日下午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

  1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司<2016年第一季度报告及摘要>的议案》，认为公司2016年第一季度报告全文及摘要内容真实、准确的反应了公司的生产经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任王万明先生为公司副总经理，任期三年。（简历附后）

  三、备查文件

  1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月11日

  个人简历：

  王万明：男，1974年出生，中国国籍，毕业于江西财经大学经济学专业本科、东南大学经济学硕士研究生。曾任职于南京熊猫电子股份有限公司、熊猫电子集团有限公司、中国长城资产管理公司。截止本公告日，王万明先生不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-060

  苏州天沃科技股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2016年4月5日以电话、书面送达的形式通知全体监事，于2016年4月8日下午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席张剑先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，充分讨论，以现场加通讯表决的方式表决，会议审议通过了以下议案：

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2016年第一季度报告及摘要>的议案》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核苏州天沃科技股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  三、备查文件

  1、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  监事会

  2016年4月11日

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-063

  苏州天沃科技股份有限公司关于

  控股股东股份减持计划的提示性公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州天沃科技股份有限公司 (以下简称“公司”或“天沃科技”)于 2016 年 4月8日接到公司控股股东陈玉忠先生拟减持所持部分公司股份的通知，现将有关情况提示如下：

  一、持股情况概述

  截止本公告日，公司控股股东、实际控制人及董事长陈玉忠先生持有公司股份285,315,274股，占公司总股本的38.57%。

  二、股份拟减持计划

  1、减持人姓名：陈玉忠；

  2、减持目的：股东个人投资，部分资金优先用于解除因转让张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权产生的关联担保；

  3、减持时间：自2016年4月8日起6个月内；

  4、减持方式：拟以大宗交易或协议转让等方式；

  5、减持数量：预计在上述期间内累计减持数量不超过7000万股（含），占公司总股本739,712,000股的9.463%（含）。

  三、控股股东承诺及履行情况

  1、陈玉忠先生在公司首次公开发行前承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  2、作为公司董事、高级管理人员，陈玉忠先生承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的25%。离职后半年内不转让所持有公司的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。

  3、2015年7月10日，控股股东陈玉忠先生及公司董事、监事、高级管理人员承诺未来6个月内不减持公司股票。承诺已于2016年1月11日履行完毕。

  4、2015年7月，控股股东陈玉忠先生承诺，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况，在2个月内择机通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票,增持股份所用金额不超过人民币3000万元，增持期间及增持完成后6个月内不转让本次增持的公司股份。截止2015年9月25日，陈玉忠先生依照增持计划，通过“国君资管1146定向资产管理计划”共增持公司股份3,906,700股，增持总额 30,006,703.59元，占公司总股本的0.527%。增持完成后6个月，即2015年9月25日至2016年3月26日，不转让本次增持的公司股份。承诺事项已履行完毕。

  截至目前，陈玉忠先生所持公司首次公开发行前限售股份已于2014年3月11日起解除限售；2015年7月10日做出的不减持承诺履行完毕；通过资管计划增持完成后6个月内不减持所增持股份的承诺履行完毕。其他承诺正在严格履行中。本次计划减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。

  四、其他相关说明

  1、减持计划实施后，公司控股股东陈玉忠先生的持股比例不低于29.108%（含），仍为公司控股股东，实际控制人维持不变。

  2、控股股东陈玉忠先生不存在非经营性占用公司资金的情形。因公司收购关联方陈玉忠所持有的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权，陈玉忠先生承诺6个月内协助解除飞腾铝塑对张家港市五友拆船再生利用有限公司的关联担保（相关情况可查阅2016年1月28日刊载于巨潮资讯网的《关于收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司 70%股权关联交易公告》），本次减持的部分资金将用于解除上述关联担保事项。

  3、最近12个月内，陈玉忠先生未受到深圳证券交易所公开谴责或通报批评，公司股票亦未被实施退市风险警示；公司或者陈玉忠先生亦不存在因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的情形。

  4、陈玉忠先生承诺，在按照该计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司规章制度。

  5、本减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等规定的情况。

  本次股份减持计划系股东的正常资金安排行为，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响。敬请广大投资者理性投资。

  五、备查文件

  控股股东陈玉忠先生关于减持计划的告知函。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月11日

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2016-064

  苏州天沃科技股份有限公司独立董事

  关于公司聘任高级管理人员的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 的独立董事，经认真审阅，现就公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

  一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

  经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第三届董事会第二次会议聘任王万明先生为副总经理，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备与其行使职权相适应的履职能力和条件，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。上述高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，聘任程序合法有效。我们同意聘任王万明先生为公司副总经理。

  独董签字：

  唐海燕 黄雄 陈和平