证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  第一节 发行概况

  一、公司债券发行的批准、核准情况

  2015年4月28日，发行人第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司符合发行公司债券的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，并将该等议案提请股东大会审议。

  2015年5月28日，发行人2014年年度股东大会审议并通过了《关于公司符合发行公司债券的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，内容包括关于公司符合公司债券的发行条件、本期债券的发行规模、向公司股东配售的安排、债券期限、票面价格、债券利率及其确定方式、还本付息方式、募集资金用途、本次发行公司债券决议的有效期、债券上市以及对董事会的授权等事项。

  2015年8月5日，发行人第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整拟发行公司债券的数量和期限的议案》。

  2016年4月5日，发行人第六届董事会第十次会议，审议并通过了《关于再次调整拟发行公司债券期限的议案》。

  本次发行已经中国证监会签发的“证监许可2015【2510】号”文核准。

  二、本期债券的主要条款

  1、债券名称：安徽山鹰纸业股份有限公司2016年公司债券。

  2、发行规模：本期债券发行总额不超过人民币10亿元。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

  3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。

  5、债券期限：本期债券期限为7年期固定利率债券（附第3年末及第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，即3+2+2期）。

  6、债券利率及其确定方式、定价流程：本次发行的公司债券为固定利率债券。本期债券采取向合格投资者公开发行的方式发行，票面利率通过薄记建档方式确定。债券利率定价流程为按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券的票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上调基点；在本期债券存续期的第5年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券的票面年利率为债券存续期4-5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、发行方式和发行对象：发行方式请参见发行公告。本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。

  8、配售规则：本期债券不向公司股东优先配售。

  9、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月13日为该计息年度的起息日。

  10、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  11、付息日：本期债券存续期内每年的4月13日为上1个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为回售前债券存续期每年的4月13日。（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息）。

  12、兑付日：本期债券的兑付日为2023年4月13日。若投资者在债券存续期第3年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年4月13日。若投资者在债券存续期第5年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年4月13日。（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息）。

  13、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  14、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末及第5年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个及第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  15、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个及第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个及第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  16、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  17、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  18、担保人及担保方式：本期债券无担保。

  19、募集资金专项账户：发行人将在中国民生银行股份有限公司合肥分行开立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付；

  20、主承销商、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。

  21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  22、新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  23、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的0.9%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  24、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  25、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

  26、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行相关日期及上市安排

  1、发行公告刊登日：2016年4月11日

  2、预计发行首日：2016年4月13日

  3、发行认购期：2016年4月13日至2016年4月14日

  本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  四、本次发行的有关机构

  （一）发行人：安徽山鹰纸业股份有限公司

  住所：安徽省马鞍山市勤俭路3号

  法定代表人：吴明武

  联系人：杨昊悦

  电话：021-62376587

  传真：021-62376799

  （二）主承销商：国金证券股份有限公司

  住所：四川省成都市青羊区东城根上街95号

  法定代表人：冉云

  联系人：梅兴中、冯冰、王伟

  电话：021-68826021

  传真：021-68826800

  （三）律师机构：浙江天册律师事务所

  住所：浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

  负责人：章靖忠

  联系人：吕崇华、张声

  电话：0571-87901111

  传真：0571-87901500

  （四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  主要经营场所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼

  执行事务合伙人：胡少先

  联系人：沃巍勇、黄加才

  电话：0571-88216808

  传真：0571-88216880

  （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  法定代表人：吴金善

  联系人：钟月光、陈凝

  联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层；天津市和平区曲阜道80号联合信用大厦4层

  联系电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  （六）债券受托管理人：国金证券股份有限公司

  住所：四川省成都市青羊区东城根上街95号

  法定代表人：冉云

  联系人：梅兴中、冯冰、王伟

  电话：021-68826021

  传真：021-68826800

  （七）募集资金专项账户开户银行：中国民生银行股份有限公司合肥分行

  住所：安徽省合肥市亳州路135号天庆大厦

  负责人：叶骏

  联系人：詹君早、张征

  联系电话：0555-2961020

  传真：0555-2961024

  （八）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号

  总经理：黄红元

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

  负责人：聂燕

  电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期公司债券信用评级情况

  公司聘请了联合评级对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《安徽山鹰纸业股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告揭示的主要内容

  1、评级观点

  联合评级对发行人的评级反映了其作为国内大型造纸包装生产企业，在区域环境、行业地位、废纸采购网络、产能规模、技术水平等方面具备的显著优势；同时，联合评级也关注到公司主营板块造纸包装行业景气程度下行，公司产品价格下降，盈利水平下滑，债务负担较重、资金支出压力大等因素给公司信用水平带来的不利影响。

  未来随着国内淘汰落后产能及环保政策的推出，行业产能过剩压力有望缓解；同时，根据公司2015年3月公告的非公开发行股票预案，若能发行成功，公司资产规模扩大、资产负债结构将进一步优化，募投项目实施后将扩大公司生产规模、提高公司盈利能力，有利于增强公司抗风险能力和综合实力；联合评级对公司评级展望为“稳定”。

  基于对公司主体长期信用状况以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，公司本次债券到期不能偿还的风险很低。

  2、优势

  （1）公司地处经济发达的华东地区，废纸供应量充足、纸产品消费量大；同时，公司位于长江中下游黄金水道，水、陆交通便利、运输成本较低，公司区位优势明显。

  （2）2013年公司完成重大资产重组，加之80万吨生产线投产，公司生产规模迅速扩大、产能增加，有利于公司增强规模效应，提升规模生产效率。

  （3）公司销售渠道畅通，资产重组完成后，销售渠道互相补充，销售区域覆盖度有所增长。

  （4）公司建立了国内外采购网络，具有一定议价能力、废纸供应充足，为公司生产提供了有力的保证。

  3、关注

  （1）公司所属造纸行业景气度下行，产能过剩严重、产品价格下滑，公司面临不利的经营环境。

  （2）公司在建和拟建工程较多，需持续投入资金规模较大，未来将面临一定资金支出压力。

  （3）公司有息债务规模较大，债务负担较重，且短期债务占比较高，债务规模不尽合理。

  （4）近两年，公司利润水平大幅下滑，利润总额对营业外收入的依赖程度较高。

  （5）公司资产重组事项完成后在企业文化、管理体制、生产运营等各方面的整合情况仍需持续关注。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年山鹰纸业年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  山鹰纸业应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。山鹰纸业如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注山鹰纸业的相关状况，如发现山鹰纸业或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如山鹰纸业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至山鹰纸业提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合评级公司网站和交易所网站予以公布，并同时报送山鹰纸业、监管部门等。

  三、发行人的资信情况

  （一）公司获得的银行授信情况

  公司及下属子公司与中国银行、中国农业银行、徽商银行、中国工商银行等多家银行建立了良好的合作关系，截至2015年9月30日上述银行合计授予公司综合授信额度为92.91亿元，已使用授信额度为68.97亿元，剩余授信额度为23.94亿元，公司可以在需要时及时获得银行的资金支持，提升公司的偿债能力。

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

  最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

  （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  最近三年，发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况如下表所示：

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  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  发行人足额发行100,000万元本期公司债券后，发行人累计公司债券余额为180,000万元，占发行人截至2015年9月30日合并财务报表口径净资产（为截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计数）的比例为29.18%，不超过公司最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

  （五）最近三年主要偿债指标

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  注：除特别注明外，以上数据皆来自于最近三年一期备考合并报表；上述计算使用的股份数为上市公司假设重大资产重组报告期期初已完成的实际发行的股份数（2012年为317,673.33万股、其余年份为376,693.96万股）；2015年应收账款周转率、存货周转率等指标均年化处理

  上述财务指标计算方法：

  （1）流动比率 = 流动资产÷流动负债；

  （2）速动比率 =（流动资产－存货）÷流动负债；

  （3）资产负债率 = 总负债÷总资产；

  （4）归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；

  （5）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

  （6）销售净利率=净利润/营业收入；

  （7）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

  （8）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

  （9）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/财务费用的利息支出；

  （10）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

  （11）利息偿付率= 实际支付利息÷应付利息；

  （12）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/总股本。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

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  二、发行人历史沿革、股东、实际控制人

  （一）发行人历史沿革

  1. 发行人设立

  1999年6月30日，山鹰有限召开了1999年第二次临时股东会，审议通过了关于山鹰有限依法整体变更为“安徽山鹰纸业股份有限公司”的事宜。

  1999年7月20日，山鹰集团等山鹰有限的5家股东签订了《安徽山鹰纸业股份有限公司发起人协议》，根据马鞍山市审计师事务所出具的“马审所查[1999]162号”《审计报告》，山鹰集团等5家股东以其持有的山鹰有限股权相对应的截至1999年4月30日的净资产100,514,400.39元，按照1：1的折股比例折为10,050万股。

  1999年10月12日，马鞍山市审计师事务所出具了“马审所验[1999]135号”《验资报告》，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。

  1999年10月18日，安徽省体改委出具的“皖体改函[1999]74号”文《关于同意马鞍山市山鹰造纸有限责任公司变更为安徽山鹰纸业股份有限公司的批复》以及安徽省人民政府出具的“皖府股字[1999]第26号”《安徽省股份有限公司批准证书》正式批准山鹰有限依法整体变更为股份公司。

  1999年10月19日，山鹰纸业召开了第一次股东大会，审议通过了股份公司的筹建工作报告、股份公司《公司章程》、股份公司设立费用的报告等议案，选举产生了股份公司第一届董事会和监事会，并授权董事会全权办理股份公司登记事宜。

  1999年10月20日，山鹰纸业在安徽省工商局办理工商登记手续，取得注册号为3400001300031《企业法人营业执照》，注册资本为10,050万元。股份公司设立时的股本结构为：

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  2. 发行人设立后的股本变动情况

  （1）公司2001年12月首次公开发行股票并上市

  2001年8月10日，经中国证监会“证监发行字［2001］55号”文核准，同意公司公开发行6,000万股新股。经上海证券交易所“上证上字[2001]199号”《上市通知书》同意，公司发行的人民币普通股股票于2001年12月18日在上海证券交易所上市交易，股票简称“山鹰纸业”，股票代码“600567”。本次股票发行后，山鹰纸业总股本变更为16,050万股，其中：发起人股份10,500万股，占总股本的62.62%；社会公众股为6,000万股，占总股本的37.38%。

  （2）公司2003年6月公开发行可转换公司债券

  2003年5月26日，经中国证监会“证监发行字［2003］56号”文核准，公司于2003年6月16日发行可转换公司债券250万张，发行价格为每张100元，募集资金总额为25,000万元；截止2007年1月30日，已有249,152,000元山鹰转债转成山鹰纸业发行的股票，累计转股股数为70,696,592股，占可转债开始转股前上市公司已发行股份总数的44.05%。未转股的山鹰转债848,000元已由公司按有关规定赎回，山鹰转债（100567）于2007年2月13日在上海证券交易所摘牌。

  （3）公司2004年12月公开增发股票

  2004年11月23日，经中国证监会“证监发行字［2004］160号”文核准，公司于2004年12月2日向社会公开增发人民币普通股（A股）98,834,499股，每股面值1元。本次增发后，股份公司总股本变更为264,934,219股，其中：发起人股份10,500万股，占总股本的37.93%；社会公众股164,434,219股，占股份公司总股本的62.07%。

  （4）公司2006年4月资本公积转增股本

  2006年4月5日，公司召开了2005年度股东大会，审议通过了《2005年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，公司以派发时股权登记日（2006年4月19日）的总股本为基数向全体股东每10股转增3股。本次转增股本后，公司总股本变更为419,032,220股，其中：发起人股份13,650万股，占总股本的31.18%；社会公众股288,382,220股，占公司总股本的68.82%。

  （5）公司2006年5月股权分置改革

  2006年5月11日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《股份公司股权分置改革方案》，流通股股东每持有10股获取2.3771股的对价股份，即非流通股股东向流通股股东支付了7,025.20万股股份。股权分置改革方案实施后，公司的股本结构如下：

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  注：鉴于山鹰集团在公司持股比例较低，为保证公司的健康稳定发展，使山鹰集团在股权分置改革方案实施后仍保持对股份公司的控制力，经马鞍山市人民政府、市国有资产管理办公室批复同意，第二大非流通股股东马鞍山市轻工国有资产经营有限公司代山鹰集团支付对价股份2,298,000股。

  （6）公司2007年9月公开发行可转换公司债券

  2007年8月29日，经中国证监会“证监发行字［2007］253号”文核准，公司于2007年9月5日发行可转换公司债券470万张，发行价格为每张100元，募集资金总额为47,000万元；截止2010年2月1日，已有468,912,000元山鹰转债转成山鹰纸业发行的股票，累计转股股数为108,515,351股，占可转债开始转股前上市公司已发行股份总数的25.43%。未转股的山鹰转债1,088,000元已由公司按有关规定赎回，山鹰转债（110567）于2010年2月5日在上海证券交易所摘牌。

  （7）公司2011年4月非公开发行股票

  2011年3月18日，经中国证监会“证监许可［2011］383号”文核准，公司于2011年4月22日向特定投资者发行人民币普通股（A股）220,000,000股，每股面值1元。本次非公开发行后，股份公司总股本变更为755,246,185股。

  （8）公司2012年5月资本公积转增股本

  2012年4月13日，公司召开了2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，公司以派发时股权登记日（2012年5月4日）的总股本为基数向全体股东每10股转增11股。本次转增股本后，公司总股本变更为1,586,016,989股。

  （9）公司2013年发行股份购买资产并募集配套资金

  经2013年7月18日中国证监会出具的“证监许可[2013]935号”和“证监许可[2013]936号”文核准，泰盛实业于2013年7月26日向山鹰集团以现金方式全额支付股份转让价款261,757,834.80元购买山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834 股股份；山鹰纸业于2013年8月7日向泰盛实业等二十九方非公开发行1,590,716,423股股份用于收购吉安集团99.85363%股权；2013年11月27日，公司向特定投资者非公开发行A股股票的方式发行590,206,200股股份，每股面值1元。本次非公开发行购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本变更为3,766,939,612股。

  （二）发行人最近三年重大资产重组和实际控制人变动情况

  2013年，公司实施了重大资产重组，山鹰纸业以发行股份的方式向泰盛实业等二十九方购买其拥有的吉安集团99.85363%股份并配套融资。本次交易的概况如下：

  1、本次交易的主要内容

  （1）山鹰纸业以发行股份的方式向泰盛实业等二十九方购买其拥有的吉安集团99.85363%股份。同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，所募资金用于补充流动资金。其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  （2）泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。

  （3）本次发行股份购买资产方案与山鹰集团同泰盛实业之间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。

  2、本次交易的资产评估情况

  根据上海东洲出具的《吉安集团资产评估报告》，吉安集团分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至2012年9月30日，吉安集团账面价值为165,439.87万元，按资产基础法评估价值为231,886.20万元，评估增值率为40.16%；按收益法评估价值为297,900万元，评估增值率为80.07%。本次评估以收益法评估值作为评估结果。本次交易拟购买资产吉安集团99.85363%股份评估值为2,974,639,711.54元，增值率为80.07%。

  3、泰盛实业协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业存量股份

  泰盛实业与山鹰集团于2012年12月20日签署了《股份转让协议》，经双方协商并一致同意，泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰纸业集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份（占上市公司总股本的7.50%），每股价格2.2元。

  4、本次交易的实施情况

  经2013年7月18日中国证监会出具的“证监许可[2013]935号”和“证监许可[2013]936号”文核准，泰盛实业于2013年7月26日向山鹰集团以现金方式全额支付股份转让价款261,757,834.80元购买山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834 股股份；山鹰纸业于2013年8月7日向福建泰盛实业有限公司等特定对象非公开发行1,590,716,423股股份用于收购吉安集团99.85363%股权；2013年11月27日，公司向特定投资者非公开发行A股股票的方式发行590,206,200股股份，每股面值1元。本次发行购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本变更为3,766,939,612股，其中：有限售条件流通股为2,268,422,483股，占总股本的比例为60.22%；无限售条件流通股为1,498,517,129股，占总股本的比例为39.78%。

  5、本次交易导致上市公司实际控制人发生变化

  本次交易前，公司控股股东为山鹰集团，实际控制人是马鞍山市政府。本次交易系泰盛实业等二十九方将所持吉安集团99.85363%股份注入上市公司及泰盛实业受让山鹰集团所持本公司7.50%的股权，交易完成后，泰盛实业成为上市公司控股股东，吴明武、徐丽凡夫妇成为上市公司实际控制人。

  三、发行人股东持股情况

  截至2015年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

  ■

  四、公司控股股东及实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东基本情况

  截至2015年9月末，泰盛实业直接持有公司33.90%的股权，为公司控股股东。

  1、泰盛实业概况

  公司名称：福建泰盛实业有限公司

  成立日期：1993年8月9日

  注册资本：8,000万元

  住所：莆田市荔城区拱辰办城涵西大道198号

  法定代表人：吴明武

  企业法人营业执照注册号：350304100005517

  经营范围：塑料切片、包装装潢印刷（许可证有效期限至2017年3月）；房产及片区内土地租赁；本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。对制造业、农林业进行投资及资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、主要业务及股东情况

  （1）泰盛实业目前主要业务是开展对外投资。截至2015年9月30日，泰盛实业合并报表总资产23,870,649,638.83元，归属于母公司所有者权益3,258,767,713.72元。2014年度实现营业收入7,875,912,225.41元，归属于母公司净利润1,119,151,890.05元；2015年1-9月实现营业收入7,859,545,319.71元，归属于母公司净利润24,243,743.73万元。

  （2）泰盛实业股权结构如下：

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  3、泰盛实业所持发行人股权的质押情况

  截至2015年9月30日，泰盛实业对发行人的股权质押情况如下表所示：

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  （二）发行人实际控制人基本情况

  截至2015年9月底，吴明武先生持有泰盛实业55%的股权，徐丽凡通过全资控股的天鸿木制品持有泰盛实业13%的股权，吴明武、徐丽凡为夫妻关系，所以吴明武、徐丽凡夫妇为发行人实际控制人。

  吴明武，男，出生于1967 年，中国国籍（中国香港居民），高级经济师。现任本公司董事长、总经理，泰盛实业董事长，天鸿木制品执行董事。曾任吉安集团执行董事，上海泰盛董事长，福建泰盛进发实业有限公司董事长，天鸿木制品总经理，本公司董事长、总经理。

  徐丽凡，女，1967 年生，中国国籍，与吴明武为夫妻关系，未取得其他国家或地区居留权。通过天鸿木制品持有福建泰盛实业有限公司13%股份。曾担任天鸿木制品执行董事、总经理。

  五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）基本情况及截止2015年9月底持有发行人股份情况

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  （二）现任董事、监事、高级管理人员简历

  1、董事会成员

  吴明武: 男，出生于1967 年，中国国籍（中国香港居民），高级经济师。现任本公司董事长、总经理，泰盛实业董事长，天鸿木制品执行董事。曾任吉安集团股份有限公司执行董事，上海泰盛董事长，福建泰盛进发实业有限公司董事长，天鸿木制品总经理，本公司董事长、总经理。

  夏林: 男，出生于1957 年，中国国籍，大专学历，经济师，全国“五一”劳动奖章获得者。现任本公司副董事长、党委书记。曾任马鞍山市造纸厂能源科科长、副厂长，山鹰有限副总经理，山鹰集团董事、总经理，本公司副总经理、董事长、副董事长、党委书记。

  潘金堂: 男，出生于1962 年，中国国籍，大专学历，注册会计师。现任本公司董事、副总经理。曾任上海泰盛副总裁，吉安集团股份有限公司董事、副总裁，本公司董事、副总经理。

  孙晓民: 男，出生于1977年，中国国籍，博士研究生学历。现任本公司董事、财务负责人。曾任上海泰盛推进办主任及总裁助理，吉安集团股份有限公司总裁助理、财务部部长、财务总监、董事会秘书、董事，本公司财务负责人。

  赵伟: 男，出生于1960年，中国国籍，本科学历，高级工程师，具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任本公司独立董事，中国造纸协会副理事长兼秘书长，兼任佛山华新包装股份有限公司独立董事，江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董事，华泰集团有限公司独立董事。曾任中国轻工业总会造纸工业办副主任，厦门安妮股份有限公司独立董事，山东博汇纸业股份有限公司独立董事，广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事。

  张辉: 男，出生于1962年，中国国籍，博士研究生学历，高级工程师、制浆造纸专业教授，具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任本公司独立董事，南京林业大学轻工科学与工程学院院长、教授、博士生导师，江苏制浆造纸科学与技术重点实验室主任，中国造纸协会第三届专家委员会委员，中国造纸学会副理事长，江苏省造纸学会理事长，江苏省科协第八届委员。

  江百灵: 男，出生于1971 年，中国国籍，会计学博士研究生学历，具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任本公司独立董事、上海国家会计学院教师、安徽国际商务职业学院教师。

  2、监事会成员

  占正奉: 男，出生于1965 年，中国国籍，大专学历，MBA 硕士学位，高级工程师。现任本公司监事会主席、马鞍山造纸运营中心总经理、浙江理工大学硕士研究生校外导师。曾任本公司技术中心主任、二分厂厂长、总经理助理，浙江吉安纸容器有限公司副总经理，湖北德力纸业有限公司总经理。

  张家胜: 男，出生于1963 年，中国国籍，中共党员，大专学历，会计师。现任本公司监事、审计督察部部长，曾任四川国营白沙钢铁厂财务科科长，四川省白沙工农区乡镇企业管理局财会辅导员，福建仙游东龙鞋业有限公司财务课长，福建腾荣达制浆有限公司财务经理，福建省将乐县腾荣林业有限公司财务经理、财务总监。

  朱皖苏: 女，出生于1969 年，中国国籍，大专学历。现任本公司职工监事、马鞍山运营中心办公室主任、工会主席。